Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2003-1-124 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-03/31-10
Karar Tarihi : 15.1.2004

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖRLER: M.Ömür PAŞAOĞLU, Mustafa M. ÖZKARABÜBER

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Alcan Inc.
Temsilcisi: Av. Utku COŞAR ve Av. Arzu COŞAR
İnönü Cad. Gümüşsu Palas No:26/2 Taksim-İstanbul

D. TARAFLAR : - Alcan Inc.
1188 Sherbrooke Street West Montreal KANADA

- Pechiney
7, Place du Chancelier Adenauer F-75116 Paris FRANSA

E. DOSYA KONUSU: Pechiney'in borsada işlem gören hisselerinin Alcan
Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.9.2003 tarih, 4463 sayı ile giren
ve en son 30.12.2003 tarih, 6447 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 12.1.2004 tarih, 2003-1-124/Öİ-04-MÖP sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 12.1.2004 tarih, REK.0.05.00.00/10 sayılı
Başkanlık önergesi ile 04-03 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda anılan işlemin,

- 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen ciro eşiğinin aşılması nedeniyle izne tabi bir
devralma olduğu,
- ilgili pazarlarda hakim durum yaratacak ya da mevcut hakim durumu
güçlendirecek nitelikte olmadığı,
- bu nedenle dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği

04-03/31-10

2
ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Alcan Inc. (Alcan)

Merkezi Kanada olmak üzere 42 ülkede tesis ve fabrikası bulunan Alcan,
boksit madenciliği, alümina arıtma, alüminyum eritme, alüminyum imalatı,
alüminyum geri dönüşümü, paketleme ve bunlara ilişkin ar-ge konuları ile
iştigal eden ve özel nitelikli alüminyum ve paketleme ürünlerinin üretimini
yapan çok uluslu bir teşebbüstür.

Alcan, aşağıda yer verilen altı iş grubundan oluşmaktadır:

- Boksit, Alümina ve Özel Nitelikli Kimyasal Ürünler Grubu: Bu grubun
faaliyetlerine boksit madenleri ve yatakları işletimi, alümina arıtma ve ayrıca
özel nitelikli kimyasal maddeler imalatı dahildir.

- Ana Metal Grubu: Ana metal grubu, sac külçe, çekme çubuk, tel çubuk ve
döküm külçe şeklindeki birincil katma değerli ürünlerin üretiminde ve Alcan’ın
global enerji üretimi ile eritme işlemlerinde faaliyette bulunmaktadır.

- Avrupa Haddelenmiş Ürünler Grubu: Faaliyetleri Avrupa kaynaklı hadde
ürünleri tesislerinde alüminyum sac, folyo ve geri dönüşüm üretimlerini
kapsamaktadır.

- Amerika ve Asya Haddelenmiş Ürünler Grubu: Grubun faaliyetleri tüm
Amerika ve Asya kıtalarındaki hadde tesislerinde alüminyum sac, folyo ve geri
dönüşüm üretimlerini kapsamaktadır.

- Özel Tasarımlı Ürünler Grubu: Faaliyetleri, çekme ürünler (ekstrüzyon
ürünleri), tel, kablo, kompozit malzeme, toplu taşımacılık ve otomotiv sektörü
sistemleri, özel tasarımlı dökme ürünleri ve diğer teknik ürünlerin üretimini
kapsamaktadır. Bunlara ek olarak, bu grup, dış cephe, panolar ve nakliye için
son kullanım ürünü olarak kompozit üretmektedir. Kompozit ürün serisine,
alüminyum-plastik kompozit, elyaf takviyeli plastik sistemleri ve köpük plastik
malzemeleri dahildir.

- Paketleme Grubu: Paketleme grubu, plastik, kağıt, karton, alüminyum, cam
ve çelik ürünlerini işlemektedir. Bu grubun ana paketleme ürünlerine esnek
ambalajlama, katlanır kartonlar, folyo kutular, cam ve sert plastik ve meşrubat
kutuları dahildir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye'de Alcan, hisselerinin tamamı kendine
ait bir yavru şirketi vasıtasıyla Lawson Mardon İzmir Gravür Baskılı Karton
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi (Lawson) kontrol etmektedir. Lawson, sigara kartonu
üretimi ve tedariği konusunda faaliyet göstermektedir. Alcan, ayrıca, Rotopak
Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş., Rotogravür Klişecilik Grafik
04-03/31-10

3
Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Rotopaş Ambalaj Pazarlama ve Dağıtım A.Ş.’nin
%100 hissesine sahiptir. Şirketlerin her üçü de paketleme üretimi ve tedariği
konularına faaliyet göstermektedir.

H.1.2. Pechiney

Merkezi Fransa’da bulunan Pechiney, uluslararası ölçekte alüminyum ve
paketleme ürünleri üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. Avrupa’daki
devralma işlemi öncesi halka açık olarak faaliyet gösteren teşebbüs, devralma
sonrasında Alcan’ın yavru şirketi konumuna gelecektir.

Pechiney aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermektedir:

- Birincil Alüminyum: Boksit madenciliği, alümina üretimi, birincil alüminyum
üretimi ve eritme teknolojilerinin geliştirilmesidir.

- Alüminyum Dönüştürme: Alüminyumun, hadde ürünlerine, çekme ürünlerine
(ekstrüzyon ürünler) ve döküm alaşımlara dönüştürülmesidir.

- Paketleme: Esnek ve diğer paketleme ürünlerinin üretimidir.

- Uluslararası Ticaret: Birincil alüminyum, alüminyum dönüştürme ve
paketleme gruplarına ürettikleri ürünlerin bir kısmını satarak ve grup imalat
birimlerini