1. Die Revision des Klägers gegen das Urteil des Landesarbeitsgerichts Düsseldorf vom 6. August 2008 – 7 Sa 197/08 – wird zurückgewiesen.
2. Der Kläger hat die Kosten der Revision zu tragen.
Die Parteien streiten über Ansprüche aus einem Arbeitgeberdarlehen.
Der Kläger war ursprünglich bei der A AG beschäftigt, die ihm im Jahr 2000 ein Arbeitgeberdarlehen in Höhe von 60.000,00 DM (30.677,51 Euro) mit einem jährlichen Zinssatz von 6 % gewährte. Die Tilgung des Darlehens sollte unabhängig von der Beendigung des Arbeitsverhältnisses erfolgen. Das Arbeitsverhältnis ging im Rahmen eines Betriebsübergangs auf die A GmbH über, auf die auch das Arbeitgeberdarlehen übertragen wurde. Mit Beschluss vom 1. August 2005 eröffnete das Amtsgericht Köln über das Vermögen der A GmbH das Insolvenzverfahren (- 71 IN 285/05 -) in Eigenverwaltung. Mit Beschluss vom 1. Januar 2006 bestellte das Insolvenzgericht den Beklagten zum Insolvenzverwalter.
Am 18. Dezember 2005 einigte sich der Kläger mit der Schuldnerin auf eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses zum 31. Dezember 2005. Gleichzeitig vereinbarte er mit der Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft C GmbH einen sich unmittelbar daran anschließenden, auf ein Jahr befristeten Arbeitsvertrag. In Abschn. II der Vereinbarung ist ua. geregelt:
„1.
In Kenntnis der in der Präambel genannten Fakten vereinbaren der Arbeitnehmer und A die Beendigung des Arbeitsverhältnisses aus den im Interessenausgleich und Sozialplan vom 18.10.2005 genannten betriebsbedingten Gründen einvernehmlich zum 31.12.2005.
2.
Der Arbeitnehmer erklärt, dass er über die Folgen einer solchen einvernehmlichen Beendigung – insbesondere auch dem darin liegenden Verzicht auf das Führen von Bestandsstreitigkeiten gegen seinen Arbeitgeber – belehrt worden ist. Der Arbeitnehmer hatte auch Gelegenheit, sich über diese Folgen ausführlich beraten zu lassen.
3.
Ist ein Übertritt in die C zum 01.01.2006 vorgesehen, wird das Arbeitsverhältnis mit A bis zum vereinbarten Beendigungstermin nach Maßgabe der insolvenzrechtlichen Vorschriften ordnungsgemäß fortgeführt und abgerechnet.
4.
…
5.
Mit diesem Vertrag sind sämtliche aus dem bestehenden Arbeitsverhältnis und seiner Beendigung abzuleitenden wechselseitigen Ansprüche der Vertragsparteien, seien sie bekannt oder nicht bekannt, gleich aus welchem Rechtsgrund, geregelt und abgegolten, sofern es sich nicht um Insolvenzforderungen des Arbeitnehmers handelt und sich aus dem Sozialplan nichts anderes ergibt. Die Behandlung von betrieblichen Altersversorgungsansprüchen richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
…“
Der Kläger zahlte die Darlehensraten bis Dezember 2006 weiter. Seitdem verweigert er Zahlungen unter Hinweis auf die Ausgleichsklausel in Abschn. II Ziff. 5 der Vereinbarung. Das Darlehen valutiert noch in Höhe von 20.448,60 Euro.
Der Kläger hat die Auffassung vertreten, aufgrund der Ausgleichsklausel in der Vereinbarung vom 18. Dezember 2005 bestünden aus dem Arbeitgeberdarlehen keine Ansprüche mehr.
Der Kläger hat zuletzt beantragt
festzustellen, dass dem Beklagten keine Ansprüche mehr aus dem Arbeitgeberdarlehen Nr. 281851201 gegen ihn zustehen.
Der Beklagte hat beantragt, die Klage abzuweisen. Er ist der Ansicht, die Ausgleichsklausel erfasse nur Ansprüche aus dem bestehenden Arbeitsverhältnis, zu denen die Ansprüche aus dem selbstständigen Darlehensvertrag nicht gehörten.
Die Vorinstanzen haben die Klage abgewiesen. Mit der vom Landesarbeitsgericht zugelassenen Revision verfolgt der Kläger sein Klagebegehren weiter.
Die Revision des Klägers ist unbegründet. Der Kläger ist weiterhin zur Zinszahlung und zur Rückzahlung des Darlehens bei Fälligkeit verpflichtet (§ 488 Abs. 1 Satz 2 BGB). Der Beklagte ist an der Geltendmachung dieser Ansprüche aufgrund der Ausgleichsklausel in Abschn. II Ziff. 5 der Vereinbarung vom 18. Dezember 2005 nicht gehindert.
I. Der Kläger ist nach § 488 Abs. 1 Satz 2 BGB zur Zahlung des geschuldeten Zinses und bei Fälligkeit zur Rückerstattung des ihm zur Verfügung gestellten Darlehens aufgrund des zwischen der früheren Arbeitgeberin und ihm geschlossenen Darlehensvertrags an den Beklagten verpflichtet. Die ehemalige Arbeitgeberin des Klägers – die A AG – hat die sich aus dem Darlehensvertrag ergebenden Forderungen gemäß § 398 BGB auf die Schuldnerin übertragen. Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens und die Bestellung des Beklagten zum Insolvenzverwalter ist die Verwaltungs- und Verfügungsgewalt über das Vermögen der Schuldnerin nach § 80 Abs. 1 InsO auf diesen übergegangen. Der Beklagte ist als Insolvenzverwalter daher berechtigt, die sich aus dem Darlehen ergebenden Zahlungsansprüche im eigenen Namen geltend zu machen.
II. Entgegen der Auffassung der Revision sind die Ansprüche aus dem Arbeitgeberdarlehen aufgrund der Ausgleichsklausel in der Vereinbarung vom 18. Dezember 2005 nicht erloschen. Dies hat das Landesarbeitsgericht zu Recht angenommen (vgl. zur revisionsrechtlichen Überprüfung der Auslegung von Ausgleichsklauseln: Senat 24. Juni 2009 – 10 AZR 707/08 (F) – Rn. 23, AP HGB § 74 Nr. 81; 22. Oktober 2008 – 10 AZR 617/07 – Rn. 21, AP HGB § 74 Nr. 82 = EzA HGB § 74 Nr. 70; 8. März 2006 – 10 AZR 349/05 – Rn. 32, BAGE 117, 218; 19. November 2003 – 10 AZR 174/03 – zu II 2 a der Gründe, AP BGB § 611 Konkurrenzklausel Nr. 50 = EzA BGB 2002 § 611 Aufhebungsvertrag Nr. 2).
1. Die sich aus dem Arbeitgeberdarlehen ergebenden Zins- und Rückzahlungsansprüche fallen nicht unter die von den Parteien in Abschn. II Ziff. 5 des Aufhebungsvertrags vereinbarte Formulierung, dass „mit diesem Vertrag … sämtliche aus dem bestehenden Arbeitsverhältnis und seiner Beendigung abzuleitenden wechselseitigen Ansprüche …, seien sie bekannt oder nicht bekannt, gleich aus welchem Rechtsgrund, geregelt und abgegolten“ sind.
a) Zu den „Ansprüchen aus dem Arbeitsverhältnis“ gehören alle Ansprüche, die die Arbeitsvertragsparteien aufgrund ihrer durch den Arbeitsvertrag begründeten Rechtsbeziehung gegeneinander haben. Maßgeblich ist der Bereich, in dem der Anspruch entsteht, nicht seine materiell-rechtliche Anspruchsgrundlage. Ob ein Anspruch dem Geltungsbereich einer Klausel unterfällt, die alle Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis erfasst, bemisst sich danach, ob eine enge Verknüpfung des Lebensvorgangs mit dem Arbeitsverhältnis besteht (BAG 24. Juni 2009 – 10 AZR 707/08 (F) – Rn. 26, AP HGB § 74 Nr. 81; 19. März 2009 – 6 AZR 557/07 – Rn. 25, AP BGB § 611 Arbeitgeberdarlehen Nr. 1 = EzA BGB 2002 § 305c Nr. 17). Hat ein Anspruch seinen Grund in der arbeitsvertraglichen Beziehung der Parteien, ist er ein „Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis“ (BAG 19. März 2009 – 6 AZR 557/07 – Rn. 25, aaO; Senat 24. Juni 2009 – 10 AZR 707/08 (F) – Rn. 26, aaO; 22. Oktober 2008 – 10 AZR 617/07 – Rn. 24, AP HGB § 74 Nr. 82 = EzA HGB § 74 Nr. 70). Dementsprechend werden nicht nur die sich unmittelbar aus dem Arbeitsvertrag selbst ergebenden Ansprüche von der Ausgleichsklausel erfasst, sondern beispielsweise auch wechselseitige Ansprüche aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot (BAG 24. Juni 2009 – 10 AZR 707/08 (F) – Rn. 26, aaO; 18. Dezember 1984 – 3 AZR 383/82 – zu II 1 der Gründe, AP TVG § 4 Ausschlussfristen Nr. 87 = EzA TVG § 4 Ausschlussfristen Nr. 61) oder Schadensersatzansprüche aus unerlaubter Handlung (BAG 30. Oktober 2008 – 8 AZR 886/07 – Rn. 21, EzA TVG § 4 Ausschlussfristen Nr. 192).
b) Hiervon abzugrenzen sind jedoch Ansprüche, die sich aus anderen, selbstständig neben dem Arbeitsvertrag abgeschlossenen zivilrechtlichen Verträgen ergeben, wie dies zB bei Forderungen aus Werkmietverträgen oder Kaufverträgen der Fall ist (vgl. BAG 20. Februar 2001 – 9 AZR 11/00 – zu I 2 a aa der Gründe, BAGE 97, 65; 27. November 1984 – 3 AZR 596/82 – zu II 1 b der Gründe, AP TVG § 4 Ausschlussfristen Nr. 89 = EzA TVG § 4 Ausschlussfristen Nr. 64). Diese Ansprüche fallen regelmäßig nicht unter eine Ausgleichsklausel, die sich lediglich auf „Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ bezieht.
c) Ansprüche aus einem Arbeitgeberdarlehen werden deshalb von einer Ausgleichsklausel, die nur die Ansprüche aus einem „bestehenden Arbeitsverhältnis“ regelt, nicht erfasst.
aa) Bei den Ansprüchen des Darlehensgebers aus einem Darlehensvertrag handelt es sich um solche aus einem selbstständig neben dem Arbeitsvertrag abgeschlossenen bürgerlich-rechtlichen Vertrag (vgl. BAG 4. Oktober 2005 – 9 AZR 598/04 – zu 3 a der Gründe, BAGE 116, 104; 23. Februar 1999 – 9 AZR 737/97 – zu 2 d bb der Gründe, AP BGB § 611 Arbeitnehmerdarlehen Nr. 4 = EzA BGB § 611 Inhaltskontrolle Nr. 7). Zwar werden Darlehensverträge zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber zumeist mit Rücksicht auf das Arbeitsverhältnis zu Sonderkonditionen abgeschlossen. Darlehensvertrag und Arbeitsvertrag bleiben jedoch gleichwohl grundsätzlich rechtlich selbstständig (BAG 23. Februar 1999 – 9 AZR 737/97 – zu 2 d bb der Gründe, aaO; 23. September 1992 – 5 AZR 569/91 – zu II 2 der Gründe, AP BGB § 611 Arbeitnehmerdarlehen Nr. 1 = EzA GewO § 117 Nr. 1; aA Schaub/Linck ArbR-Hdb. 13. Aufl. § 72 Rn. 8a bei Einräumen von Sonderkonditionen). Der Bestand des Arbeitsverhältnisses ist nur für den Abschluss des Darlehensvertrags, nicht aber für die sich daraus ergebenden Ansprüche maßgeblich. Etwas anderes kann bei Ausgleichsklauseln, die nicht auch Ansprüche, die mit dem Arbeitsverhältnis in Verbindung stehen, sondern lediglich „alle Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ umfassen, nur ausnahmsweise angenommen werden. Ein solcher Ausnahmefall kann gegeben sein, wenn aufgrund der konkreten Ausgestaltung des Darlehens eine darüber hinausgehende zusätzliche Verknüpfung zum Arbeitsverhältnis besteht (vgl. BAG 28. Juli 2009 – 3 AZR 250/07 – Rn. 16, AP ArbGG 1979 § 45 Nr. 16; 19. März 2009 – 6 AZR 557/07 – Rn. 26, AP BGB § 611 Arbeitgeberdarlehen Nr. 1 = EzA BGB 2002 § 305c Nr. 17).
bb) Eine besondere Verknüpfung zum Arbeitsverhältnis liegt im Streitfall nicht vor. Das Darlehen ist dem Kläger zwar mit Rücksicht auf das Arbeitsverhältnis und im Verhältnis zum freien Markt mit günstigeren Konditionen (bspw. Verzicht auf weitere Sicherheiten oder eine Bonitätsprüfung) gewährt worden. Entscheidend ist jedoch, dass dem Kläger das Darlehen unabhängig vom weiteren Bestand und der Entwicklung des Arbeitsverhältnisses gewährt worden ist und es auch keiner Zweckbindung unterlag. Dies spricht entscheidend gegen eine zusätzliche Verklammerung mit dem Arbeitsverhältnis.
2. Entgegen der Auffassung der Revision werden die Ansprüche aus dem Darlehensvertrag auch von der Formulierung in der Ausgleichsklausel, dass die aus dem bestehenden Arbeitsverhältnis „abzuleitenden wechselseitigen Ansprüche“ abgegolten sind, nicht erfasst.
a) Nach der Rechtsprechung des Neunten Senats des Bundesarbeitsgerichts können Ausschlussfristen Ansprüche aus einem Arbeitgeberdarlehen mit umfassen, wenn sie sich nicht nur auf Ansprüche „aus dem Arbeitsverhältnis“, sondern auch auf solche Ansprüche beziehen, die mit dem Arbeitsverhältnis „in Verbindung stehen“ (vgl. zu § 16 BRTV: 4. Oktober 2005 – 9 AZR 598/04 – zu 3 a aa der Gründe, BAGE 116, 104; 20. Februar 2001 – 9 AZR 11/00 – zu I 2 a der Gründe, BAGE 97, 65). Derart weit gefasste Ausschlussfristen schließen alle Ansprüche in ihren Anwendungsbereich mit ein, die mit dem Arbeitsverhältnis tatsächlich oder rechtlich zusammenhängen. Es genügt ein nur entfernter Zusammenhang. Allerdings muss auch dann das Arbeitsverhältnis zumindest die tatsächliche Grundlage für den Darlehensvertrag gebildet haben. War das Arbeitsverhältnis für den Inhalt oder den Bestand des Darlehensvertrags ohne Bedeutung, findet die Ausschlussfrist selbst bei einer derart weit gefassten Formulierung keine Anwendung (vgl. BAG 4. Oktober 2005 – 9 AZR 598/04 – zu 3 a aa der Gründe, aaO; 20. Februar 2001 – 9 AZR 11/00 – zu I 2 a der Gründe, aaO).
b) Unter die „abzuleitenden wechselseitigen Ansprüche“ fallen aber nicht alle nur in Verbindung mit dem Arbeitsverhältnis stehenden Ansprüche. Die Ausgleichsklausel erstreckt sich nur auf die sich aus dem bestehenden Arbeitsverhältnis „abzuleitenden“ Ansprüche. Nach dem allgemeinen Sprachgebrauch bedeutet „ableiten“, dass sich etwas aus einem anderen „ergibt“ bzw. dass etwas aus einem anderen „folgt“ (vgl. Duden Das Bedeutungswörterbuch 3. Aufl. Stichwort „ableiten“). Dementsprechend können nur Ansprüche „aus dem Arbeitsverhältnis“ gemeint sein. Nur diese lassen sich aus einem bestehenden Arbeitsverhältnis herleiten. Die Ansprüche aus einem zusätzlichen Darlehensvertrag ergeben sich nicht aus dem Arbeitsverhältnis, sondern aus einem anderen, selbstständig neben dem Arbeitsvertrag abgeschlossenen zivilrechtlichen Vertrag.
c) Im Übrigen lassen sich aus der vertraglich vereinbarten Ausgleichsklausel keine Anhaltspunkte für die Annahme entnehmen, dass mit ihr auch Ansprüche einbezogen werden sollten, die mit dem Arbeitsverhältnis „lediglich in Verbindung stehen“. Hiergegen spricht schon der eindeutige Wortlaut der Vereinbarung. Aus dem weiteren Vertragstext und dem mit dem Aufhebungsvertrag verfolgten Sinn und Zweck folgt kein anderes Verständnis der Ausgleichsklausel. Vielmehr spricht die weitere Systematik der Vereinbarung dafür, dass die Parteien das Arbeitgeberdarlehen nicht einbeziehen und ausgleichen wollten. Für sein Einverständnis zur einvernehmlichen Beendigung des Arbeitsverhältnisses hat der Kläger einen befristeten Arbeitsvertrag bei der Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft erhalten. Eine weitere (Gegen-)Leistung für die einvernehmliche Beendigung des Arbeitsverhältnisses sieht die Vereinbarung nicht vor. Der Ausgleich für den Verlust seines bisherigen Arbeitsplatzes erfolgte vielmehr über die Regelungen des Sozialplans. Dass der Kläger – und einige andere Arbeitnehmer – als Empfänger eines Arbeitgeberdarlehens im Vergleich zu den übrigen Mitarbeitern der Schuldnerin für den Verlust des Arbeitsplatzes eine weitere, im Sozialplan nicht vorgesehene Leistung in unterschiedlicher Höhe erhalten sollten, lässt sich aus der Vereinbarung nicht schließen. Der Verzicht auf die Rückerstattung des Arbeitgeberdarlehens würde zudem ein steuer- und sozialversicherungsabgabenpflichtiges Einkommen darstellen (vgl. Küttner/Schlegel Personalbuch 2010 Arbeitgeberdarlehen Rn. 13, 17). Dies verdeutlicht, dass die Schuldnerin durch die Ausgleichsklausel nicht auf die Rückerstattung des Darlehens hat verzichten wollen. Dies gilt umso mehr, als an die Feststellung eines Verzichtswillens hohe Anforderungen zu stellen sind. Steht fest, dass eine Forderung entstanden ist, verbietet dieser Umstand im Allgemeinen die Annahme, der Gläubiger habe sein Recht einfach wieder aufgegeben wollen (vgl. BAG 7. November 2007 – 5 AZR 880/06 – Rn. 22, BAGE 124, 349).
d) Schließlich kann aus dem Umstand, dass nach Abschn. II Ziff. 5 der Vereinbarung Insolvenzforderungen, die sich aus dem Sozialplan ergebenden Ansprüche und die Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung von der Ausgleichsklausel ausgenommen werden, nicht geschlossen werden, die Ausgleichsklausel habe die Darlehensansprüche des Beklagten mit erfasst. Werden in einer Vereinbarung bestimmte Ansprüche ausdrücklich von einer Abgeltungsklausel ausgenommen, spricht zwar Einiges für die Annahme, alle anderen Ansprüche sollten zum Erlöschen gebracht werden (vgl. BAG 28. Juli 2009 – 3 AZR 250/07 – Rn. 18, AP ArbGG 1979 § 45 Nr. 16; 24. Juni 2009 – 10 AZR 707/08 (F) – Rn. 27, AP HGB § 74 Nr. 81; 19. März 2009 – 6 AZR 557/07 – Rn. 34, AP BGB § 611 Arbeitgeberdarlehen Nr. 1 = EzA BGB 2002 § 305c Nr. 17). Dies kann aber nur für die Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis, nicht für sonstige zivilrechtliche Forderungen gelten.
e) Entgegen der Auffassung der Revision ergibt sich aus der Unklarheitenregel des § 305c Abs. 2 BGB kein anderes Ergebnis.
aa) Nach dieser Norm gehen Zweifel bei der Auslegung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen zulasten des Verwenders. Hierfür muss nach Ausschöpfung der Auslegungsmethoden ein nicht behebbarer Zweifel verbleiben. Die Anwendung der Unklarheitenregel des § 305c Abs. 2 BGB setzt mithin voraus, dass die Auslegung einer einzelnen AGB-Bestimmung mindestens zwei Ergebnisse als vertretbar erscheinen lässt und keines den klaren Vorzug verdient. Es müssen „erhebliche Zweifel“ an der richtigen Auslegung bestehen. Die entfernte Möglichkeit, zu einem anderen Ergebnis zu kommen, genügt für die Anwendung der Bestimmung nicht (Senat 20. Januar 2010 – 10 AZR 914/08 – Rn. 17, AP BGB § 305c Nr. 12 = EzA BGB 2002 § 305c Nr. 18; 30. Juli 2008 – 10 AZR 606/07 – Rn. 44, BAGE 127, 185; 24. Oktober 2007 – 10 AZR 825/06 – Rn. 14, BAGE 124, 259).
bb) Die Ausgleichsklausel ist nicht unklar. Es bestehen keine erheblichen Zweifel an dem am Wortlaut orientierten Auslegungsergebnis. Allein der Umstand, dass der Richter am Arbeitsgericht als Vorsitzender in der Güteverhandlung eine andere Auffassung vertreten hat, rechtfertigt die Annahme von erheblichen Zweifeln nicht. Nichts anderes gilt für den Fall, dass der Beklagte zunächst selbst eine andere Rechtsauffassung vertreten haben sollte. Es spielt deshalb keine Rolle, ob der Beklagte mit einem der Arbeitnehmer einen von seinem jetzigen Standpunkt abweichenden Vergleich geschlossen hat.
III. Die Kostentscheidung folgt aus § 97 ZPO.
Mikosch
Mestwerdt
Eylert
Thiel
Petri