Urteilskopf
138 V 235
29. Extrait de l'arręt de la IIe Cour de droit social dans la cause V. contre Caisse de prévoyance de l'Etat du Valais (CPVAL) (recours en matičre de droit public)9C_560/2011 du 30 mai 2012
Regeste a
Art. 52 und Art. 71 Abs. 1 BVG; Art. 50 Abs. 1 und 2 BVV 2; Verantwortlichkeit des Geschäftsführers einer Vorsorgeeinrichtung. Voraussetzungen einer Verantwortlichkeit des Organs einer Vorsorgeeinrichtung für die Anlage und Bewirtschaftung des Vorsorgevermögens (E. 4). Beurteilung im konkreten Fall (E. 5 und 6).
Regeste b
Art. 19-20a und Art. 52 BVG; Art. 120 ff. OR; Verrechnung einer Forderung aus Verantwortlichkeit mit Hinterlassenenleistungen. Solange nicht in das Existenzminimum eingegriffen wird, kann die Vorsorgeeinrichtung eine Schadenersatzforderung gegen ihr ehemaliges Organ mit der dessen Witwe geschuldeten Hinterlassenenrente verrechnen (E. 7.2-7.4). Von Bundesrechts wegen darf der eingetretene Schaden nicht mit dem Gegenwert der mathematischen Reserve für die laufende Rente verrechnet werden. Verrechnung ist nur im Umfang der fälligen monatlichen Rentenbetreffnisse zulässig (E. 7.5).
Sachverhalt ab Seite 236
BGE 138 V 235 S. 236
A.
A.a Au début de l'année 1996, la Caisse de retraite et de prévoyance du personnel enseignant du canton du Valais (ci-aprčs: la CRPE), ŕ laquelle a succédé ŕ compter du 1er janvier 2010 la Caisse de prévoyance de l'Etat du Valais (ci-aprčs: la CPVAL), est entrée en relation d'affaires avec G., titulaire de l'enseigne X. Celui-ci a proposé ŕ la commission de placement de la CRPE d'investir dans la société canadienne Y., appelée ŕ devenir par la suite la société Z ., en acquérant 1'500'000 bons de souscription spéciaux ("Special Warrants"). D'aprčs le procčs-verbal de la séance, G. s'engageait ŕ reprendre 525'000 bons au prix moyen de 3,50 CAD dans un délai de six mois ŕ compter du 23 novembre 1996. Le jour męme, R. et B., respectivement président et directeur de la CRPE, ont signé, au nom de celle-ci, les bulletins de souscription. Les 1'500'000 bons ont été convertis le 13 février 1997 en 1'500'000 actions ordinaires.
A.b Le 4 décembre 1996, la CRPE, représentée par R. et B., et la société X. ont signé un "contrat d'options", aux termes duquel la premičre a accordé ŕ la seconde la possibilité d'exercer durant une période de six mois dčs la livraison des titres définitifs une option de rachat sur 525'000 actions ordinaires de la société Y. pour un prix fixé initialement ŕ 3,50 CAD l'action. Le contrat contenait encore l'inscription manuscrite suivante: "Contrat établi en conformité avec la décision prise en séance du 25 septembre 1996".Le męme jour, les parties ont ajouté deux avenants manuscrits modifiant le contrat. Le premier avenant stipulait que la durée d'exercice de l'option était prolongée jusqu'au 31 décembre 2002, le prix d'exercice étant toutefois bonifié d'un intéręt simple de 5 % l'an dčs le 1er janvier 1997. Le second avenant fixait le prix de l'option aux conditions suivantes: "a) il est admis par les parties que l'apport de G. en faveur de la Caisse est de 52'500 CAD; b) il est convenu que G. finance l'achat des 525'000 options au prix de 0.10 CAD l'unité par ces 52'500 CAD. Cette pičce a valeur de quittance".
A.c Le 30 mai 1999, G., qui faisait face ŕ d'importantes difficultés financičres, a vendu ŕ R., au prix de 55'000 CHF, les 525'000 BGE 138 V 235 S. 237options qu'il détenait sur les titres Z. Les organes de la CRPE n'ont pas été informés de cette transaction.
A.d Au cours du premier semestre de l'année 2000, le cours de l'action Z. a connu une évolution favorable. La CRPE a procédé ŕ la vente de ses 1'500'000 actions et réalisé un gain net d'environ 11'425'000 CHF.
A.e Durant l'été 2000, R. a informé B. qu'il était le titulaire des options sur les actions Z. et souhaitait exercer son droit d'option. B. a arręté le montant de l'indemnisation due ŕ R. ŕ 3'690'750 CAD. Pour des motifs de discrétion, R. a demandé ŕ G. d'exercer le droit d'option ŕ sa place. Avec le concours de B., il a préparé une demande de paiement ŕ l'intention de la CRPE que G. a signée le 11 aoűt 2000. Le 20 décembre 2000, R. et B. ont donné ordre de verser le montant de 3'690'750 CAD sur un compte de transit de la banque D. (en Suisse). La somme a ensuite été transférée sur un compte appartenant ŕ R. auprčs de la banque L. (ŕ Jersey).
A.f A la suite d'observations formulées par l'Inspection des finances du canton du Valais dans le cadre d'une enquęte relative ŕ la gestion de la CRPE, le Conseil d'Etat du canton du Valais a, par décision du 9 avril 2003, suspendu R. de ses fonctions avec effet immédiat. Eu égard ŕ la nature des faits constatés, une instruction pénale a été ouverte ŕ l'encontre, entre autres, de R. et de B. Le décčs de B., survenu le 25 novembre 2004, a entraîné l'extinction de l'action publique le concernant. R. a pour sa part été condamné en seconde instance ŕ une peine de trois ans et demi de réclusion pour abus de confiance, escroquerie, tentative d'escroquerie, gestion déloyale, faux dans les titres, instigation ŕ faux dans les titres et blanchiment d'argent (jugement du 13 avril 2011 du Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour pénale II).
B. Assuré auprčs de la CRPE, B. a reçu au moment de son départ ŕ la retraite, le 31 décembre 2002, la promesse d'une rente mensuelle nette de vieillesse de 6'935 CHF du 1er janvier 2003 au 31 mai 2005 et de 4'861 CHF ŕ compter du 1er juin 2005. Dans une communication du 6 octobre 2004, confirmée le 28 octobre suivant, la CRPE a informé l'assuré qu'elle mettait un terme au versement de ses prestations avec effet au 31 octobre 2004. Considérant que B. avait violé son obligation de diligence et engagé sa responsabilité au sens de l'art. 52 LPP en permettant le virement en faveur de R. d'un montant de 3'690'750 CAD, elle estimait pouvoir compenser le dommage subi BGE 138 V 235 S. 238avec la rente qui lui était due, jusqu'ŕ concurrence du montant de la réserve mathématique de la rente, soit 818'300 CHF.
C. Le 23 novembre 2004, B. a ouvert action contre la CRPE devant le Tribunal cantonal du canton du Valais, en concluant ŕ ce que l'institution de prévoyance soit condamnée ŕ lui verser une rente mensuelle de vieillesse de 6'935 CHF jusqu'au 31 mai 2005 et de 4'861 CHF ŕ compter du 1er juin 2005. Au décčs de B., son épouse, V., lui a succédé et a décidé de poursuivre la procédure engagée par son mari. Le 7 février 2005, elle a également ouvert action en son nom personnel contre la CRPE, en concluant ŕ ce que l'institution de prévoyance soit condamnée ŕ lui verser dčs le 1er décembre 2004 la rente mensuelle de survivante ŕ laquelle elle avait droit, le tout avec intéręt ŕ 5 % dčs le 1er décembre 2004. Par jugement du 6 juin 2011, la Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal a rejeté les demandes des 23 novembre 2004 et 7 février 2005.
D. V. a interjeté un recours en matičre de droit public. Elle a conclu ŕ la réforme du jugement cantonal, en ce sens que la CPVAL soit condamnée ŕ lui verser, d'une part, la rente mensuelle de vieillesse ŕ laquelle son époux avait droit pour le mois de novembre 2004, soit 6'935 CHF (avec intéręts ŕ 5 % dčs le 1er novembre 2004), et, d'autre part, la rente mensuelle de survivante ŕ laquelle elle a droit depuis le 1er décembre 2004, soit au minimum 2'917 CHF (avec intéręts ŕ 5 % dčs le 1er décembre 2004).La CPVAL a conclu au rejet du recours, tandis que l'Office fédéral des assurances sociales (OFAS) a renoncé ŕ se déterminer.Le recours a été rejeté. (résumé)
Erwägungen
Extrait des considérants:
4.
4.1 Selon l'art. 52 al. 1 LPP (RS 831.40), les personnes chargées de l'administration, de la gestion ou du contrôle de l'institution de prévoyance répondent du dommage qu'elles lui causent intentionnellement ou par négligence; une négligence męme légčre suffit (ATF 128 V 124 consid. 4e p. 132). Cette norme de responsabilité, qui est applicable indépendamment de la forme juridique de l'institution de prévoyance (art. 48 al. 2 LPP), accorde ŕ l'institution de prévoyance lésée un droit direct ŕ l'encontre des organes, formels ou de fait, de l'institution de prévoyance (ATF 128 V 124 consid. 4a p. 127). Le point de savoir si un organe a manqué fautivement ŕ ses devoirs BGE 138 V 235 S. 239 dépend des responsabilités et des compétences qui lui ont été confiées par l'institution (ATF 108 V 199 consid. 3a p. 202). Les attributions d'un organe peuvent découler de la loi et de ses ordonnances d'exécution, de l'acte de fondation et de ses rčglements, des décisions du conseil de fondation, d'un rapport contractuel ou encore des directives de l'autorité de surveillance (ATF 128 V 124 consid. 4d p. 129).
4.2 A l'instar des organes d'une personne morale, les organes d'une institution de prévoyance sont en outre communément tenus de faire preuve de diligence et de fidélité dans l'accomplissement de leur mandat.
4.2.1 De façon générale, la diligence requise s'apprécie au regard de critčres objectifs et correspond ŕ ce qu'un homme consciencieux et raisonnable, appartenant au męme cercle que le responsable, tiendrait pour exigible dans des circonstances identiques. Dans le contexte de la gestion d'une institution de prévoyance, il convient de tenir toutefois compte de la nature particuličre du mandat exercé par la personne concernée, ainsi que des impératifs liés ŕ la gestion paritaire instaurée par l'art. 51 LPP. Cela implique qu'il faut, dans chaque situation, apprécier les circonstances qui entourent la participation de la personne concernée ŕ la gestion de l'institution de prévoyance, telles que son éventuelle dépendance envers l'employeur, sa faculté d'accepter ou de refuser son mandat, la taille de l'institution de prévoyance ou encore la complexité particuličre des décisions ŕ prendre (MARTIN ANDERSON, Devoirs de diligence et placements des institutions de prévoyance: aspects juridiques, et RITA TRIGO TRINDADE, Fondations de prévoyance et responsabilité: développements récents [ci-aprčs: Fondations de prévoyance], tous deux in Institutions de prévoyance: devoirs et responsabilité civile, 2006, p. 32 ss et 154 ss).
4.2.2 Le devoir de fidélité peut ętre défini comme l'obligation qui impose ŕ son débiteur de favoriser les intéręts d'un tiers bénéficiaire, le cas échéant en faisant passer ses propres intéręts aprčs ceux dudit bénéficiaire. Ce devoir comprend ainsi une composante positive - qui commande ŕ son débiteur de poursuivre l'intéręt du tiers et vise ŕ améliorer la situation de ce dernier - et une composante négative - qui empęche le débiteur de mettre en avant son propre intéręt et a ainsi essentiellement pour fonction de prévenir d'éventuels désavantages causés au bénéficiaire (RITA TRIGO TRINDADE, Le devoir de fidélité des dirigeants de la société anonyme lors de conflits d'intéręts, SJ 1999 II p. 387 [ci-aprčs: Le devoir de fidélité]). En matičre de BGE 138 V 235 S. 240prévoyance professionnelle, l'organe de gestion d'une institution de prévoyance est en charge de gérer le patrimoine d'un tiers, au seul profit des bénéficiaires de l'institution; sa mission ne se justifie que s'il donne la priorité absolue aux intéręts de l'institution et desdits bénéficiaires et que si les membres de l'organe font passer leurs propres intéręts aprčs les intéręts auxquels ils doivent veiller. Le fait que, dans les institutions de prévoyance, le législateur a préféré imposer l'institution d'un organe de gestion composé de maničre ŕ assurer la représentation des intéręts pertinents, plutôt que celle d'un organe dont les membres disposent des qualifications personnelles nécessaires ŕ exécuter les fonctions confiées audit organe justifie que le devoir de fidélité imposé aux membres de tels organes soit encore plus contraignant que, par exemple, en droit des sociétés anonymes ou dans le droit du mandat (TRIGO TRINDADE, Fondations de prévoyance, op. cit., p. 156 s.).
4.3 En matičre de placement de la fortune de l'institution de prévoyance, un comportement contraire au droit consiste en premier lieu en une violation des dispositions légales et réglementaires. Selon l'art. 71 al. 1 LPP, l'institution de prévoyance doit administrer sa fortune de maničre ŕ garantir la sécurité des placements, un rendement raisonnable, une répartition appropriée des risques et la couverture des besoins prévisibles de liquidités. En vertu de l'art. 50 de l'ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP 2; RS 831.441.1), l'institution de prévoyance doit notamment choisir, gérer et contrôler soigneusement les placements qu'elle opčre (al. 1), tout en veillant ŕ assurer la sécurité et la réalisation des buts de prévoyance (al. 2, 1re phrase). La diligence dont l'organe d'une institution de prévoyance doit faire preuve de façon générale en matičre de placement dépend toutefois de la position qu'il a ŕ l'intérieur de l'institution et des attributions qui lui ont été confiées. Cela étant, le niveau d'exigence requise doit rester dans le cadre de ce qui est objectivement et raisonnablement exigible dans le domaine des placements financiers. Il convient en particulier de tenir compte du fait que toute décision en matičre de gestion de fortune est empreinte d'une incertitude inhérente ŕ l'évolution des marchés; l'insuccčs d'un placement ne saurait par conséquent fonder ŕ lui tout seul un chef de responsabilité (sur l'ensemble de la question, voir MARTIN TH. MARIA EISENRING, Die Verantwortlichkeit für Vermögensanlagen von Vorsorgeeinrichtungen, 1999, p. 196 ss). BGE 138 V 235 S. 241
4.4 D'aprčs les art. 53a let. a LPP et 48f OPP 2 (entrés en vigueur le 1er janvier 2005), qui codifient un principe de portée générale (cf. art. 5 du Code de déontologie dans le domaine de la prévoyance professionnelle du 4 mai 2000), les personnes et les institutions qui gčrent et administrent la fortune de l'institution de prévoyance peuvent conclure des affaires pour leur propre compte pour autant que de telles affaires n'aient pas été expressément interdites par les organes compétents et ne soient pas abusives. Sont notamment considérés comme abusifs les comportements qui sont susceptibles d'entraîner une condamnation pour gestion déloyale au sens de l'art. 158 CP (cf. Bulletin OFAS, de la prévoyance professionnelle n° 75 du 6 juillet 2004 p. 29).
4.5 Les Statuts de la CRPE ne contiennent pour leur part aucune disposition relative aux devoirs généraux des organes de l'institution de prévoyance. Ils précisent uniquement que la politique de placement des fonds doit viser ŕ obtenir un rendement optimal, ŕ répartir les risques et ŕ éviter la dépréciation du capital, tout en accordant une priorité aux placements en faveur de l'économie du canton ou du pays (art. 73 al. 1 [version 1995] et 76 al. 1 [version 2000]).
5. En l'espčce, la juridiction cantonale a constaté que B. avait été du 1er septembre 1989 au 31 décembre 2002 directeur de la CRPE et qu'il disposait, dans le cadre de son mandat, de la signature collective ŕ deux avec le président ou le vice-président. Il fonctionnait également comme secrétaire de la commission de gestion et comme membre du bureau de la commission de gestion et de la commission de placement. En sa qualité de directeur et de responsable de l'administration de l'intimée (art. 82 al. 1 [version 1995] et 85 al. 1 [version2000] des Statuts de la CRPE), siégeant dans ses différents organesstatutaires, B. participait par conséquent ŕ la fois ŕ la formation effective de la volonté de l'institution - au sein notamment de la commission de placement - et ŕ l'exécution des décisions prises. Eu égard ŕ l'ensemble de ces éléments, il n'est pas contestable que B. avait la qualité d'organe formel et qu'il était de ce fait susceptible d'engager sa responsabilité.
6.
6.1
6.1.1 En ce qui concerne la conclusion du contrat d'option du 4 décembre 1996 et de ses avenants, les premiers juges ont considéré que B. avait violé son devoir de diligence et de fidélité, en ce sens qu'il avait signé une convention avec X . qui différait de celle BGE 138 V 235 S. 242voulue le 25 septembre 1996 par la commission de placement, qui prévoyait que X . s'engageait ŕ reprendre 525'000 warrants dans un délai de six mois ŕ partir du 23 novembre 1996 et la CRPE ŕ les livrer au prix de 3,50 CAD. Dans le contrat conclu le 4 décembre 1996, il n'était plus question d'une obligation pour X ., mais d'une faculté qui lui était laissée d'exercer, dans un délai de six mois dčs la livraison des titres ŕ la CRPE, une option de rachat portant sur 525'000 actions ordinaires Y . au prix de 3,50 CAD. L'avenant, signé par B., prolongeait par ailleurs la durée d'exercice au 31 décembre 2002, avec une majoration du prix d'exercice de 5 % l'an dčs 1997. Selon les propres déclarations de B., ni le contrat d'option du 4 décembre 1996 ni ses avenants n'avaient été soumis ŕ la commission de placement; en signant ces documents, il avait manifestement agi contre les intéręts de la CRPE et violé de façon manifeste son devoir de fidélité. Le contrat du 4 décembre 1996 n'avait aucune justification économique, du moment qu'il avait été conclu aprčs la souscription et le paiement des warrants et alors que la CRPE n'avait aucune obligation de consentir pareil avantage ŕ G. De surcroît, seule la CRPE était exposée au risque de devoir subir une perte: soit l'action prenait de la valeur et la CRPE devait livrer les actions au prix d'exercice, soit elle baissait en-dessous de ce prix et, ŕ coup sűr, G. n'aurait pas exercé son droit. Le contrat litigieux permettait ainsi un transfert de patrimoine de la CRPE vers G. sans contre-prestation, sans aucune justification économique et pour une durée extręmement longue de six ans, non conforme ŕ l'usage. Męme valable, le contrat du 4 décembre 1996 et ses avenants impliquaient des engagements tellement exorbitants pour la CRPE que l'organe qui les avait pris avait violé d'une façon crasse son obligation de diligence.
6.1.2
6.1.2.1 En considérant que le contrat d'option du 4 décembre 1996 différait de la décision prise par la commission de placement le 25 septembre 1996, la juridiction cantonale a nullement procédé ŕ une constatation arbitraire des faits. Contrairement ŕ ce que soutient la recourante, le procčs-verbal de la séance de la commission de placement faisait clairement mention, au titre des conditions d'investissement, d'un engagement ferme de rachat dans un délai de six mois de la part de G. En prévoyant par la suite une simple faculté de rachat, sur une période qui plus est extręmement longue, R. et B. se sont écartés de la décision prise par la commission de placement. Les conditions convenues étaient particuličrement BGE 138 V 235 S. 243défavorables pour la CRPE, puisqu'elles avaient pour effet d'immobiliser ŕ long terme une partie de la fortune de la caisse pour le seul profit d'une tierce personne, sans contrepartie véritable, avec le risque éventuel, en cas de non-réalisation de l'option et d'une conjoncture défavorable, de la perte de l'entier du montant concerné.
6.1.2.2 Męme si on admettait qu'une institution de prévoyance puisse associer un tiers (courtier, apporteur d'affaires, gestionnaire de fortune externe) ŕ l'opération d'investissement ŕ laquelle elle entend procéder - question qui peut demeurer indécise en l'espčce -, le contrat d'option conclu le 4 décembre 1996 et ses avenants dépassaient manifestement le cadre d'une participation pouvant ętre considérée comme admissible et justifiée, et représentait un risque tout ŕ fait disproportionné pour la caisse. En participant ŕ la conclusion de ce contrat, B. a, compte tenu de la fonction qui était la sienne au sein de la CRPE, adopté une conduite téméraire et contraire aux intéręts de la CRPE et, partant, violé les obligations légales en matičre de gestion d'une institution de prévoyance et son devoir de diligence.
6.1.2.3 Si R. et B. ont disposé, dans le cadre de leurs tâches d'exécution des décisions ratifiées par la commission de placement, d'un certain pouvoir décisionnel quant ŕ la négociation des contrats et ŕ la fixation de la rémunération des intervenants externes avec lesquels la CRPE collaborait, ce pouvoir ne pouvait excéder les limites usuelles et tolérables d'une telle délégation de compétences. Or, la nature du contrat passé avec X ., eu égard notamment aux risques qu'il engendrait pour la CRPE, était trop inhabituelle pour que l'on puisse considérer qu'il entrait encore dans le champ des décisions que ses représentants pouvaient prendre de maničre autonome sans en référer au comité de gestion ou, ŕ tout le moins, au comité de placement. En omettant de faire ratifier l'opération par un organe supérieur de l'institution de prévoyance, B. a outrepassé les pouvoirs que lui conférait sa fonction et contrevenu de cette maničre également ŕ son obligation de diligence.
6.1.3 Par conséquent, les premiers juges n'ont pas violé le droit fédéral en considérant que B. avait négligé gravement le devoir de diligence que lui imposait sa fonction au sein de la CRPE en prętant son concours actif ŕ la conclusion du contrat d'options du 4 décembre 1996 et de ses avenants. Ce comportement est toutefois en lien de causalité indirecte avec le dommage subi par la CRPE, dans BGE 138 V 235 S. 244la mesure oů ce fait n'a pas produit lui-męme le dommage, mais a donné naissance ŕ une des conditions nécessaires pour conduire ŕ la survenance de celui-ci.
6.2
6.2.1 En ce qui concerne le transfert en faveur de R. de la somme de 3'690'750 CAD, les premiers juges ont retenu que B. avait connaissance de toutes les circonstances qui en étaient ŕ l'origine. S'il avait agi comme un organe diligent, il aurait incontestablement dű examiner ou faire examiner par un homme de loi la validité de la cession intervenue au profit de R. et le bien-fondé de la prétention. En tout état de cause, il aurait dű soumettre la demande de R. ŕ la commission de gestion, puisque celui-ci faisait valoir une prétention envers la CRPE et qu'il existait une évidente situation de conflit d'intéręts. En ne procédant pas de la sorte, B. a violé son devoir de diligence et engagé sa responsabilité. B. aurait également dű, de concert avec R., offrir ŕ la CRPE de reprendre prioritairement les droits découlant du contrat d'options, ce qui aurait permis ŕ celle-ci d'y mettre fin par confusion. En omettant d'agir de cette maničre, il a également violé le devoir de fidélité qui incombait au directeur d'une institution de prévoyance.
6.2.2 La recourante allčgue en substance que B. n'avait, au vu des circonstances, pas d'autre choix que de verser le montant correspondant ŕ l'exercice du droit d'option. Or, il n'est pas contestable en l'espčce que B. était informé du fait que R. avait succédé dans les droits de G. en lien avec le contrat d'option et qu'il était en relation contractuelle directe avec l'institution de prévoyance qu'il présidait. Selon la pratique en droit commercial, que l'on peut transposer dans le domaine de la gestion d'une institution de prévoyance, les transactions entre une société et ses dirigeants - qu'il y a lieu de distinguer nettement des transactions pour son propre compte (cf. supra consid. 4.4) - sont soumises ŕ la fois ŕ la rčgle procédurale de l'approbation par le supérieur hiérarchique du dirigeant concerné (qui suppose une obligation de divulgation du conflit d'intéręts et des faits pertinents entourant celui-ci) et ŕ la rčgle du caractčre équilibré desdites transactions (ATF 126 III 361 consid. 3a p. 363; voir également TRIGO TRINDADE, Le devoir de fidélité, p. 396 ss). En se contentant de donner suite ŕ la demande de paiement formée par R., B. n'a pas réagi conformément ŕ ce que l'on était en droit d'attendre d'un organe diligent en pareilles circonstances. En sa qualité BGE 138 V 235 S. 245de directeur de la CRPE, B. était tenu de veiller ŕ la défense des intéręts de l'institution de prévoyance et de prendre toutes les précautions commandées par les circonstances pour éviter qu'il n'y soit porté atteinte, sans égard au statut hiérarchique qu'il avait par rapport ŕ R. En présence d'une situation de conflit d'intéręts évidente (dont il semble d'ailleurs avoir été conscient), il appartenait ŕ B. de questionner le bien-fondé de la transaction - dont on a vu qu'elle reposait ŕ la base sur un engagement exorbitant de la CRPE (cf. supra consid. 6.1) - et de saisir la commission de gestion de la CRPE de la situation (męme si ce cas de figure n'était pas expressément prévu dans les statuts) ou, ŕ tout le moins, de se renseigner auprčs d'un expert quant ŕ la marche ŕ suivre en pareille situation. A cet égard, il n'y a pas lieu de donner crédit, faute pour cette allégation d'ętre étayée par un quelconque commencement de preuve, ŕ l'affirmation selon laquelle B. aurait consulté un homme de loi afin de se faire confirmer la validité de l'opération. L'omission de B. a eu pour conséquence que la CRPE, qui n'avait déjŕ pas eu l'occasion de ratifier le contrat d'option ou d'accepter expressément les obligations qui en découlaient pour elle, n'a pas pu se prévaloir - ŕ l'égard de R. - de l'absence de pouvoirs de ses représentants et d'invoquer la nullité relative des obligations découlant du contrat d'option pour refuser d'exécuter le transfert litigieux.
6.2.3 Par conséquent, les premiers juges n'ont pas violé le droit fédéral en considérant que B. avait négligé gravement son devoir de diligence ŕ l'égard de la CRPE en prętant un concours sans réserve au transfert de la somme de 3'690'750 CAD en faveur de R. Dans ces conditions, B. doit répondre du dommage qui en a résulté pour l'intimée. Des facteurs tels que l'absence d'enrichissement personnel ou le fait que l'attitude ait été dictée par une mauvaise appréciation de la situation ne constituent pas des éléments susceptibles de libérer l'intéressé de sa responsabilité.
6.3 Afin d'ętre parfaitement exhaustif, il convient encore de préciser qu'on ne saurait reprocher ŕ B. - contrairement ŕ ce qu'ont retenu les premiers juges - d'avoir adopté un comportement contraire au devoir de fidélité, dčs lors qu'on ne perçoit pas qu'il ait défendu ou poursuivi un quelconque intéręt personnel dans l'affaire pour laquelle il a été recherché en responsabilité.
7. Cela étant précisé, il convient d'examiner dans une seconde étape la question du bien-fondé de la compensation opérée par la CPVAL. BGE 138 V 235 S. 246
7.1 Selon la doctrine et la jurisprudence, la compensation de créances réciproques constitue un principe juridique général, ancré en droit privé aux art. 120 ss CO, qui trouve application en droit administratif. En droit des assurances sociales plus particuličrement, le principe est reconnu, męme dans les branches de ce droit qui ne le prévoient pas expressément; du reste, la plupart des lois d'assurances sociales connaissent une réglementation spécifique (ATF 132 V 127 consid. 6.1.1 p. 135; ATF 128 V 50 consid. 4a p. 53 et 224 consid. 3b p. 228 et les références).
7.2 Dans le domaine de la prévoyance professionnelle, la question particuličre de la compensation de créances est réglée de maničre spécifique ŕ l'art. 39 al. 2 LPP. Selon cette disposition, le droit aux prestations ne peut ętre compensé avec des créances cédées par l'employeur ŕ l'institution de prévoyance que si ces créances ont pour objet des cotisations non déduites du salaire. Cette interdiction quasi générale de compenser des expectatives de prévoyance professionnelle ne vaut pas lorsque lesdites prétentions sont exigibles. En effet, l'art. 39 al. 2 LPP ne rčgle pas la question de la compensation des créances propres de l'institution de prévoyance avec celles de la personne assurée. Dans ce cas, les dispositions du Code des obligations qui en fixent les conditions (art. 120 ss CO) sont applicables par analogie. Aussi le Tribunal fédéral a-t-il jugé que la rente de vieillesse réclamée par l'ancien organe d'une institution de prévoyance pouvait ętre compensée avec une créance en réparation du dommage au sens de l'art. 52 LPP existant ŕ l'encontre dudit organe (arręt 9C_697/2008 du 16 décembre 2009 consid. 5, in SVR 2010 BVG n° 21 p. 79; voir également arręt du Tribunal fédéral des assurances B 99/05 du 12 juin 2006 consid. 5). En raison toutefois de la nature des créances en cause et compte tenu de l'art. 125 ch. 2 CO, une créance d'une institution de sécurité sociale ne peut ętre compensée avec une prestation due ŕ un assuré, si de ce fait les ressources de celui-ci descendent au-dessous du minimum vital (ATF 128 V 50 consid. 4a p. 53 et les références citées).
7.3 La jurisprudence relative ŕ la compensation dans le domaine de l'assurance-vieillesse et survivants (art. 20 al. 2 LAVS) et de l'assurance-invalidité (art. 50 al. 2 LAI) - que l'on peut en principe également étendre au domaine de la prévoyance professionnelle - a toujours admis qu'il soit dérogé ŕ la condition de la réciprocité posée ŕ l'art. 120 al. 1 CO, afin de tenir compte des particularités relatives aux assurances sociales. La possibilité de compenser s'écarte de cette disposition quand les créances opposées en compensation se BGE 138 V 235 S. 247trouvent en relation étroite, du point de vue de la technique d'assurance ou du point de vue juridique: dans ces situations, il n'est pas nécessaire que l'administré ou l'assuré soit en męme temps créancier et débiteur de l'administration (ATF 137 V 175 consid. 2.2.1 p. 178 et les références; pour un état de la jurisprudence, voir également ATF 130 V 505 consid. 2.4 p. 510).
7.4 Les personnes désignées aux art. 19-20a LPP disposent d'un droit propre aux prestations de survivant de la prévoyance professionnelle. Ledit droit est toutefois un droit dérivé, car il dépend du droit accordé ŕ titre originaire ŕ l'assuré ou au bénéficiaire de rente prédécédé (voir arręt du Tribunal fédéral des assurances U 269/99 du 3 décembre 1999 consid. 4b, in SVR 2001 UV n° 18 p. 68). Sous l'angle économique, la rente allouée au conjoint survivant a la męme origine et le męme but que la rente accordée initialement au défunt, ŕ savoir procurer un revenu de remplacement destiné ŕ couvrir les besoins vitaux. La rente versée ultérieurement au conjoint survivant prend, en partie du moins, la place des prestations versées précédemment au défunt et se substitue, par voie de réversion, au soutien qu'apportait directement le défunt ŕ son conjoint. Aussi existe-t-il, comme l'a mis en évidence la juridiction cantonale, une relation étroite, que ce soit d'un point de vue juridique ou au regard de la technique d'assurance, entre la créance en réparation du dommage existant ŕ l'encontre d'un assuré prédécédé et la rente de survivant ŕ laquelle peut prétendre le conjoint survivant. Au demeurant, dans la mesure oů le conjoint survivant accepte la succession de son défunt conjoint - comme c'est le cas en l'espčce -, il est personnellement tenu des dettes du défunt (art. 560 al. 2 CC), ce qui inclut également celles envers l'institution de prévoyance; dans ce cas-lŕ, une compensation peut ętre opérée entre la créance en dommages-intéręts et la rente allouée au conjoint survivant (HANS MICHAEL RIEMER, Die Verrechnungseinrede der Personalvorsorgestiftung gegenüber Forderungen ihrer Destinatäre, SJZ/RSJ 75/1979 p. 342).
7.5 Sur le vu de ce qui précčde, aussi bien la rente de vieillesse due ŕ B. pour le mois de novembre 2004 que la rente de survivante due ŕ V. ŕ compter du mois de décembre 2004 peuvent servir, étant admis que cette mesure ne met pas en péril les moyens d'existence de l'intéressée, ŕ compenser le dommage subi par la CPVAL ŕ raison du comportement de B. En revanche, il n'est pas conforme au droit fédéral de compenser le dommage subi avec l'équivalent de la réserve mathématique de la rente en cours. La "réserve mathématique" correspond au capital nécessaire, ŕ la date de calcul, pour verser la BGE 138 V 235 S. 248rente en cours jusqu'ŕ l'extinction de la rente. Il s'agit d'un montant théorique, fondé sur un calcul actuariel, qui ne correspond pas nécessairement aux prestations que la personne assurée va effectivement toucher. Qui plus est, le montant de la "réserve mathématique" n'a rien d'une somme exigible au sens de l'art. 120 CO. En cas de versement d'une rente, la compensation d'une créance en réparation du dommage au sens de l'art. 52 LPP avec une rente versée par l'institution de prévoyance lésée ne peut s'opérer de fait qu'au fur et ŕ mesure de l'exigibilité des rentes mensuelles (imprécis sur cette question: arręt précité 9C_697/2008 du 16 décembre 2009 consid. 5.4).