Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal 2C_107/2015 {T 0/2} Arręt du 18 juin 2015 IIe Cour de droit public Composition MM. les Juges fédéraux Zünd, Président, Donzallaz et Stadelmann. Greffier: M. Tissot-Daguette. Participants ŕ la procédure X.________ AG, représentée par Y.________, recourante, contre Administration cantonale des impôts du canton de Vaud. Objet Indemnité de partie, recours contre l'arręt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour de droit administratif et public, du 22 décembre 2014. Faits : A. La société X.________ & Co était une société en commandite dont le sičge était ŕ A.________, dans le canton de Zoug. Cette société était propriétaire, en tout ou partie, de plusieurs biens-fonds dans le canton de Vaud. Le 15 juillet 2009, elle a été transformée en une société anonyme, X.________ AG. B. Par décision du 19 juillet 2011, l'Administration cantonale des impôts du canton de Vaud (ci-aprčs: l'Administration cantonale) a taxé au titre du droit de mutation le transfert de X.________ & Co ŕ X.________ AG des parcelles sises sur le territoire vaudois. Suite ŕ une réclamation de la contribuable, l'Administration cantonale a confirmé cette décision le 18 juillet 2012. X.________ AG a contesté ce prononcé devant la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal du canton de Vaud (ci-aprčs: le Tribunal cantonal) le 13 aoűt 2012. Par arręt du 22 décembre 2014, le Tribunal cantonal a admis le recours, jugeant en substance que l'activité de la société X.________ & Co devait ętre qualifiée d'exploitation et exonérée du droit de mutation sur les transferts d'immeubles lors de restructurations. Il a toutefois retenu qu'il n'y avait " pas lieu d'allouer de dépens ŕ la recourante, dans la mesure oů Y.________ a agi en tant qu'administrateur de la société et non comme mandataire ". C. Agissant par la voie du recours en matičre de droit public, X.________ AG demande au Tribunal fédéral, sous suite de frais et dépens, d'annuler l'arręt du Tribunal cantonal du 22 décembre 2014 en ce qu'il lui refuse des dépens et de lui allouer une indemnité de partie d'un montant de 21'649 fr. 32 plus TVA de 8% ainsi que des frais de traduction d'un montant de 2'400 fr.; subsidiairement de renvoyer la cause au Tribunal cantonal pour qu'il détermine le montant de l'indemnité. Le Tribunal cantonal se réfčre ŕ son arręt. L'Administration cantonale conclut au rejet du recours et l'Administration fédérale des contributions renonce ŕ formuler des observations. X.________ AG s'est encore déterminée dans des observations finales. Considérant en droit : 1. Le présent litige concerne la décision du Tribunal cantonal de ne pas allouer de dépens ŕ la recourante ayant obtenu entičrement gain de cause dans une affaire relative ŕ une taxation au titre du droit de mutation. Dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue par une autorité cantonale judiciaire supérieure de derničre instance (art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF) dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF), le présent recours ne tombe pas sous le coup d'une des exceptions mentionnées ŕ l'art. 83 LTF. Déposé en temps utile (art. 46 al. 1 let. c et 100 al. 1 LTF) et en la forme prévue (art. 42 LTF) par la contribuable, destinataire de l'arręt attaqué qui a un intéręt digne de protection ŕ l'annulation ou ŕ la modification de celui-ci (art. 89 al. 1 LTF), le recours en matičre de droit public est en principe recevable. 2. Sans expressément citer l'art. 97 al. 1 LTF, la recourante invoque en premier lieu un établissement incomplet des faits. 2.1. Le Tribunal fédéral fonde son raisonnement juridique sur les faits constatés par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), ŕ moins que ces faits n'aient été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond ŕ celle d'arbitraire (ATF 138 I 49 consid. 7.1 p. 51) - ou en violation du droit (art. 105 al. 2 LTF). Le recourant qui entend s'écarter des constatations de fait de l'autorité précédente (cf. art. 97 al. 1 LTF) doit expliquer de maničre circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'art. 105 al. 2 LTF seraient réalisées et la correction du vice susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). A défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait divergent de celui qui est contenu dans l'acte attaqué. En particulier, le Tribunal fédéral n'entre pas en matičre sur des critiques de type appellatoire portant sur l'état de fait ou sur l'appréciation des preuves (ATF 137 II 353 consid. 5.1 p. 356). 2.2. Selon la recourante, le Tribunal cantonal n'a pas pris en compte la procuration versée au dossier et a donc faussement jugé qu'il n'existait pas de rapport de mandat entre Y.________, Y.________ Steuerberatung & Treuhand et elle-męme. Il est douteux que la motivation quant ŕ ce point soit suffisante et remplisse les conditions de l'art. 106 al. 2 LTF. Quand bien męme il conviendrait d'entrer en matičre, ce grief devrait de toute façon ętre rejeté. En effet, contrairement ŕ ce qu'affirme la recourante, le Tribunal cantonal a bel et bien admis un rapport de représentation, donc tenu compte de la procuration précitée, en ce qu'il a indiqué dans le rubrum de son arręt que X.________ AG était représentée par Y.________, Y.________ Steuerberatung & Treuhand. Il a en outre également communiqué son arręt au représentant et pas ŕ la recourante. Le recours, sur ce point, doit par conséquent ętre rejeté. 3. La recourante fait ensuite valoir que les juges cantonaux ont violé l'art. 55 de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative (LPA/VD; RSV 173.36) et que partant, ils ont agi arbitrairement. Elle invoque également une inégalité de traitement et une violation du principe de la légalité. 3.1. Sauf exceptions non pertinentes en l'espčce (cf. art. 95 let. c, d et e LTF), l'on ne peut invoquer la violation du droit cantonal ou communal en tant que tel devant le Tribunal fédéral (art. 95 LTF e contrario). Il est néanmoins possible de faire valoir que son application consacre une violation du droit fédéral, comme la protection contre l'arbitraire (art. 9 Cst.) ou la garantie d'autres droits constitutionnels. Le Tribunal fédéral n'examine cependant de tels moyens que s'ils sont formulés conformément aux exigences de motivation qualifiée prévues ŕ l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 136 II 304 consid. 2.5 p. 314; arręt 2C_330/2013 du 10 septembre 2013 consid. 2.1). En l'espčce, en tant que la recourante désirerait directement se plaindre d'une violation de l'art. 55 LPA/VD, son recours devrait ętre déclaré irrecevable. Elle semble toutefois vouloir expliquer que l'application de cette disposition faite par le Tribunal cantonal est arbitraire et conduit ŕ une inégalité de traitement. 3.2. La recourante ne démontre pas en quoi elle aurait été traitée différemment d'un autre justiciable par le Tribunal cantonal. Elle se contente d'alléguer, de maničre purement appellatoire, qu'au vu d'autres cas, il est ici question d'inégalité de traitement et de violation du principe de la légalité. Cette motivation ne répond aucunement aux conditions de l'art. 106 al. 1 LTF et son recours, sur ce point, doit ętre déclaré irrecevable. 3.3. Une décision est arbitraire (art. 9 Cst.) lorsqu'elle contredit clairement la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté ou qu'elle heurte d'une maničre choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Il n'y a pas arbitraire du seul fait qu'une solution autre que celle de l'autorité cantonale semble concevable, voire préférable (ATF 132 III 209 consid. 2.1 p. 211). Pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que sa motivation soit insoutenable; il faut encore que cette décision soit arbitraire dans son résultat (ATF 137 I 1 consid. 2.4 p. 5 et les arręts cités). 3.4. En l'occurrence, le Tribunal cantonal a considéré que le représentant de la recourante avait agi devant lui en tant qu'administrateur et pas en tant que mandataire, raison pour laquelle celui-ci ne pouvait prétendre ŕ des dépens. La recourante explique quant ŕ elle qu'en application de l'art. 55 al. 1 LPA/VD, qui dispose qu'en procédure de recours et de révision, l'autorité alloue une indemnité ŕ la partie qui obtient totalement ou partiellement gain de cause, en remboursement des frais qu'elle a engagés pour défendre ses intéręts, elle avait droit au versement de dépens. Elle explique au surplus que compte tenu du comportement de l'Administration cantonale, notamment sa réticence ŕ établir les faits, son mandataire a passé beaucoup de temps sur ce dossier. 3.5. La société Y.________ Steuerberatung & Treuhand est une entreprise individuelle dont le titulaire, avec signature individuelle, est Y.________. Ce dernier est également membre du conseil d'administration de la recourante et bénéficie de la signature collective ŕ deux pour cette société. Avec son collčgue président du conseil d'administration, il a d'ailleurs signé la procuration donnant mandat ŕ AS&T Y.________ Steuerberatung & Treuhand de représenter la recourante en justice. Par conséquent, c'est sans arbitraire, en application des dispositions cantonales en matičre de procédure administrative, que l'autorité précédente a considéré que Y.________ agissait en tant qu'administrateur et a refusé le versement d'une indemnité ŕ la recourante. Y.________, qui représentait cette derničre en justice, était effectivement l'un de ses organes. Cette solution est pleinement soutenable, étant entendu que la personne qui sičge dans un conseil d'administration constitue l'organe qui représente d'office une société anonyme (cf. ATF 121 I 259 consid. 3a). Ne bénéficiant que d'une signature collective ŕ deux, il était nécessaire ŕ Y.________ qu'un autre membre du conseil d'administration de la recourante donne son accord ŕ une représentation unique. C'est donc sans arbitraire que le Tribunal cantonal a considéré la procuration jointe au recours comme une simple délégation de compétence. Il n'est en tout cas pas arbitraire non plus de refuser d'allouer une indemnité de partie ŕ une personne agissant seule devant une autorité judiciaire, c'est-ŕ-dire, s'agissant d'une personne morale telle que la recourante, qui agit par ses organes. Au demeurant, que Y.________ ait passé un temps important en faveur de cette cause ne permet pas de rendre la décision de l'autorité précédente arbitraire sur ce point, pas plus que le refus de prendre en compte de prétendus frais de traduction, élément ne ressortant de toute façon pas des faits retenus dans l'arręt contesté et liant le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF; cf. consid. 2 ci-dessus). 4. Les considérants qui précčdent conduisent au rejet du recours dans la mesure oů il est recevable. Succombant, la recourante supporte les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF). Il n'est pas alloué de dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce : 1. Le recours est rejeté dans la mesure oů il est recevable. 2. Les frais judiciaires, arrętés ŕ 2'500 fr., sont mis ŕ la charge de la recourante. 3. Le présent arręt est communiqué au représentant de la recourante, ŕ l'Administration cantonale des impôts et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour de droit administratif et public, ainsi qu'ŕ l'Administration fédérale des contributions. Lausanne, le 18 juin 2015 Au nom de la IIe Cour de droit public du Tribunal fédéral suisse Le Président : Zünd Le Greffier : Tissot-Daguette