4A_164/2010 06.07.2010 - Schweizerisches Bundesgericht

Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal  {T 0/2} 4A_164/2010  Urteil vom 6. Juli 2010 I. zivilrechtliche Abteilung  Besetzung Bundesrichterin Klett, Präsidentin, Bundesrichter Kolly, Bundesrichterin Kiss, Gerichtsschreiberin Sommer.  Verfahrensbeteiligte X.________, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hanspeter Geissmann, Beschwerdeführer,  gegen  Y.________ AG, vertreten durch Rechtsanwalt Nik. Brändli, Beschwerdegegnerin.  Gegenstand Solidarbürgschaft,  Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, vom 3. Februar 2010. Sachverhalt:  A. X.________ (Beschwerdeführer) war ab Dezember 1996 Verwaltungsratsvizepräsident und Geschäftsführer der Z.________ AG, Wohlen. Am 26. Juni 1997 unterzeichneten die Z.________ AG und die Y.________ AG (Beschwerdegegnerin) einen vom 24. Juni 1997 datierten Vertrag über einen Betriebskredit in der Höhe von Fr. 2'000'000.--. Vereinbart wurde die Sicherstellung des Kredits durch Solidarbürgschaften des Beschwerdeführers und von A.________ (Präsident des Verwaltungsrats und stellvertretender Geschäftsführer der Z.________ AG) in der Höhe von je Fr. 500'000.--, durch eine Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und zukünftiger Forderungen des Kreditnehmers aus Lieferungen und Leistungen an Kunden, durch eine Verpfändung sämtlicher für die Geschäftstätigkeit des Kreditnehmers notwendigen Patente sowie durch die Beibringung von Rangrücktrittserklärungen des Beschwerdeführers und von A.________ betreffend ihre Aktionärsdarlehen. Mit Schreiben vom 10. Februar 1998 reduzierte die Beschwerdegegnerin der Z.________ AG die Kreditlimite auf Fr. 500'000.-- und stellte den diese Summe übersteigenden Betrag des Kreditsaldos von rund Fr. 1'900'000.-- per sofort fällig. Nachdem die Z.________ AG der mit Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 20. Februar 1998 wiederholten Aufforderung zur Rückzahlung des Fr. 500'000.-- übersteigenden Kreditsaldos nicht nachgekommen war, forderte die Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführer mit Brief vom 30. April 1998 unter Hinweis auf die Solidarbürgschaft auf, Fr. 500'000.-- zu überweisen. Da er dieser Aufforderung nicht nachkam, leitete die Beschwerdegegnerin gegen ihn die Betreibung ein. Der Beschwerdeführer erhob gegen den ihm am 20. Mai 1998 zugestellten Zahlungsbefehl (Betreibung Nr. XXX.________ des Betreibungsamtes Winkel) Rechtsvorschlag. Am 3. August 1998 wurde über die Z.________ AG der Konkurs eröffnet.  B. Am 19. Februar 1999 erhob die Beschwerdegegnerin beim Bezirksgericht Aarau Klage. Sie beantragte, den Beschwerdeführer zur Zahlung von Fr. 500'000.-- nebst Zins zu 5 % ab 20. Mai 1998 zu verpflichten. Ferner sei er zu verpflichten, ihr die Kosten des Zahlungsbefehls von Fr. 200.-- und des Weisungsscheins von Fr. 170.-- zu ersetzen. Nachdem die auf Antrag beider Parteien hin erfolgte Sistierung des Verfahrens am 28. September 2007 aufgehoben worden war, beantragte die Beschwerdegegnerin zusätzlich in ihrer Replik, in der Betreibung Nr. XXX.________ des Betreibungsamtes Winkel vom 14. Mai 1998 sei ihr die definitive Rechtsöffnung zu gewähren. Mit Urteil vom 8. Juli 2009 verpflichtete das Bezirksgericht den Beschwerdeführer, der Beschwerdegegnerin den Betrag von Fr. 500'000.-- zuzüglich 5 % Zins ab 20. Mai 1998 sowie die Kosten des Zahlungsbefehls von Fr. 200.-- und des Weisungsscheins von Fr. 170.-- zu bezahlen. Zudem beseitigte es den Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. XXX.________ des Betreibungsamtes Winkel vom 14. Mai 1998. Gegen dieses Urteil appellierte der Beschwerdeführer an das Obergericht des Kantons Aargau, das die Appellation mit Urteil vom 3. Februar 2010 abwies.  C. Der Beschwerdeführer beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, das angefochtene Urteil aufzuheben und die Klage vollumfänglich abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin stellt den Antrag, die Beschwerde abzuweisen. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.  Erwägungen:  1. Das angefochtene Urteil des Obergerichts ist ein verfahrensabschliessender Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz (Art. 75 Abs. 1 BGG). Der Streitwert übersteigt die Grenze von Fr. 30'000.-- nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung der erhobenen Rügen (Art. 42 Abs. 2 BGG) - auf die Beschwerde einzutreten.  2. 2.1 Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 65 E. 1.3.1; 133 III 439 E. 3.2). Macht der Beschwerdeführer eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn er einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Er hat vielmehr im Einzelnen aufzuzeigen, inwiefern dieser offensichtlich unhaltbar ist. Auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246). Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Der Beschwerdeführer soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die er im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit seiner Kritik an den als rechtsfehlerhaft er-achteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.).  2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 135 III 397 E. 1.5). Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, kann sich nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 133 II 249 E. 1.4.3).  3. Vor der Vorinstanz machte der Beschwerdeführer weiterhin geltend, die Bürgschaftsverpflichtung sei wegen ihrer Akzessorietät vom Bestand der Hauptschuld abhängig. Der Hauptvertrag (Kreditvertrag zwischen der Beschwerdegegnerin und der Z.________ AG vom 26. Juni 1997) sei bedingt gewesen. Seine Verbindlichkeit sei von der Bestellung der im Vertrag genannten Sicherheiten abhängig gemacht worden. Zwei Bedingungen (Sicherstellung des Kredits durch eine Globalzession und durch Rangrücktrittserklärungen bezüglich Aktionärsdarlehen) seien nicht eingetreten. Sodann hielt der Beschwerdeführer daran fest, dass er die Bürgschaft selber nur bedingt für den Fall eingegangen sei, dass die anderen Sicherheiten bestellt würden (was mit Bezug auf die genannten zwei nicht zutreffe) bzw. die Voraussetzungen für die Geltendmachung eines Grundlagenirrtums gegeben seien, weil der Bestand bzw. die Begründung der anderen Sicherheiten Grundlage für sein Eingehen der Solidarbürgschaft gewesen sei. Die Vorinstanz bejahte, dass der Kreditvertrag unter der Bedingung der Bestellung der vorgesehenen Sicherheiten abgeschlossen worden sei. Sie erwog, dass diese Bedingungen (Sicherheiten) im Interesse der Beschwerdegegnerin in den Vertrag aufgenommen worden seien. Es müsse aber einem Kreditgeber ohne Weiteres möglich sein, auf solche Sicherheiten zu verzichten, insbesondere auch konkludent, indem er Kredit im Wissen darum, dass die Sicherheiten nicht geleistet worden seien, gewähre. Selbst wenn man jedoch davon ausgehen wollte, dass auch der Beschwerdeführer die Nichterfüllung der Bedingungen anrufen könnte, sei festzustellen, dass vorliegend die Bedingungen eingetreten seien. Der Beschwerdeführer bestreitet die Erfüllung der Bedingungen betreffend die Abtretung (dazu Erwägung 4) und die Rangrücktrittserklärungen (dazu Erwägung 5).  4. Der Beschwerdeführer beharrt auf seinem Standpunkt, die Abtretungserklärung vom 26. Juni 1997 sei keine gültige Abtretungserklärung der Z.________ AG, da sie den gesetzlichen Anforderungen nicht genüge. Der Hinweis der Vorinstanz, wonach Zessionserklärungen nach dem Vertrauensprinzip zwischen den Parteien auszulegen seien, sei nicht belegt. Das gesetzliche Schrifterfordernis diene dem Schutz des Dritten und des Verkehrs. Für Dritte sei die Z.________ AG als Zedentin aus dem Dokument nicht erkennbar. Die Zedentin werde in dieser Erklärung nicht genannt und sei weder bestimmt noch bestimmbar. Unterschrieben hätten der Beschwerdeführer und A.________, wobei nicht gesagt werde und auch nicht erkennbar sei, dass diese beiden Personen als Organe der Z.________ AG unterzeichnet hätten. Es ist fraglich, ob der Beschwerdeführer mit seinen Ausführungen die Begründungsanforderungen (vgl. Erwägung 2.1) erfüllt, da er kaum hinreichend klar aufzeigt, inwiefern die Vorinstanz Bundesrecht verletzt haben soll. Soweit er sich mit appellatorischen Ausführungen begnügt, kann darauf nicht eingetreten werden. Ohnehin verfängt der Einwand des Beschwerdeführers nicht:  4.1 Die Abtretung bedarf nach Art. 165 Abs. 1 OR zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Form. Formbedürftige Rechtsgeschäfte sind nach denselben Grundsätzen auszulegen wie formfreie (BGE 127 III 526 E. 3c S. 532; 122 III 361 E. 4 S. 366; 121 III 118 E. 4b/bb S. 124). Danach ist nach den gesamten Umständen zu ermitteln, was die Parteien tatsächlich gewollt haben oder - wenn sich dies nicht feststellen lässt - wie ihre Erklärungen nach Treu und Glauben zu verstehen sind, was mithin ihr mutmasslicher Parteiwille ist. Zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens sind die Willenserklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 135 III 295 E. 5.2 S. 302; 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1 S. 611; 130 III 66 E. 3.2 S. 71; 122 III 361 E. 4 S. 366). Steht der nach den allgemeinen Auslegungsmethoden ermittelte Vertragsinhalt fest, ist bei formbedürftigen Verträgen in einem weiteren Schritt zu beurteilen, ob der Inhalt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form hinreichend zum Ausdruck gebracht worden ist (BGE 122 III 361 E. 4 S. 366; 121 III 118 E. 4 b/bb S. 124). Die Formvorschrift des Art. 165 OR dient der Rechts- und Verkehrssicherheit bzw. der Klarstellung. Die Gläubiger des Zedenten und des Zessionars sollen ebenso wie der Schuldner der zedierten Forderung feststellen können, wem die Forderung in einem bestimmten Zeitpunkt zusteht. Diesem Zweck entsprechend müssen von der Schriftform sämtliche Merkmale erfasst sein, welche die abgetretene Forderung für die betroffenen Dritten hinreichend individualisieren. Es genügt zwar, dass die Forderung bestimmbar ist, es muss aber immerhin für einen unbeteiligten Dritten ohne Kenntnis der Umstände der Abtretung aus der Urkunde selbst ersichtlich sein, wem die Forderung zusteht (BGE 122 III 361 E. 4c S. 367 f.; 105 II 83 E. 2; 82 II 48 E. 1).  4.2 Demzufolge ist in einem ersten Schritt durch Auslegung zu ermitteln, ob die Parteien tatsächlich eine Abtretung gewollt haben bzw. - wenn sich der tatsächliche Wille nicht ermitteln lässt - ob ein entsprechender Wille nach Treu und Glauben anzunehmen ist. In diesem Zusammenhang hat die Vorinstanz mithin zu Recht danach gefragt, wie die Erklärung vom 26. Juni 1997 nach dem Vertrauensprinzip im Verhältnis der Parteien zu verstehen ist. Dabei erkannte sie zutreffend, es könne kein Zweifel bestehen, dass die Beschwerdegegnerin die am 26. Juni 1997 und damit zusammen mit dem Kreditvertrag unterzeichnete Abtretungserklärung in dem Sinne habe verstehen dürfen, dass die beiden Unterzeichner die Abtretungserklärung als Organe der Z.________ AG unterzeichnet hätten, auch wenn sie ihren Unterschriften keinen Firmenstempel oder dergleichen beigefügt hätten. Es stelle im Geschäftsleben den Normalfall dar, dass das einen Betriebskredit beanspruchende Unternehmen selber eine Globalzession vornehme. Diese habe denn auch Bestandteil des Kreditvertrags gebildet. Auch der Beschwerdeführer habe die Abtretungserklärung nicht so verstanden, dass die beiden Unterzeichner ihre privaten Forderungen hätten abtreten wollen, habe er doch der Beschwerdegegnerin Debitorenlisten der von ihm organschaftlich vertretenen Z.________ AG und nicht etwa Listen über private Debitoren zukommen lassen. Dagegen bringt der Beschwerdeführer nichts vor, was eine andere Annahme erheischen würde. Die Beurteilung der Vorinstanz, die in der Abtretungserklärung vom 26. Juni 1997 eine Global-zession der Z.________ AG an die Beschwerdegegnerin erblickte, ist bundesrechtlich nicht zu beanstanden. In einem zweiten Schritt ist festzuhalten, dass die Abtretungserklärung vom 26. Juni 1997 auch die Anforderungen an die Schriftform erfüllt, sind doch sämtliche Elemente von der Schriftform erfasst, welche die abgetretenen Forderungen für Dritte hinreichend individualisieren. Insbesondere ist auch die Zedentin entgegen der Meinung des Beschwerdeführers hinreichend bestimmt. Die Z.________ AG wird in der Erklärung ausdrücklich genannt. In den im Folgenden aufgeführten Allgemeinen Bedingungen ist sodann vom "Zedenten" bzw. "Kreditnehmer" die Rede. Dass hier die Kreditnehmerin die Zedentin ist, geht ohne Weiteres auch daraus hervor, dass die im Formular vorgesehene Rubrik für den Fall, dass die Zession durch einen Dritten erfolgt, leer geblieben ist. Aus der Urkunde ist somit klar erkennbar, dass Zedentin die Z.________ AG ist. Demnach ging die Vorinstanz zutreffend davon aus, dass die im Kreditvertrag vorgesehene Bedingung einer gültigen Globalzession eingetreten ist.  5. Der Beschwerdeführer stellt auch in Abrede, dass die Bedingung der Abgabe von (unbedingten) Rangrücktrittserklärungen durch ihn und A.________ erfüllt sei.  5.1 Die Vorinstanz hielt dazu fest, der Beschwerdeführer habe am 18. September 1997 vor dem Notar B.________ eine - auf den 15. Juli 1997 datierte - Erklärung betreffend Rangrücktritt seiner Darlehensforderung von Fr. 300'000.-- gegen die Z.________ AG bezüglich gegenwärtiger und zukünftiger Forderungen der Beschwerdegegnerin unterzeichnet. Das Gleiche habe A.________ tags darauf vor dem Notar C.________ mit Bezug auf seine eigene Darlehensforderung gegenüber der Z.________ AG in gleicher Höhe getan. Beide Rangrücktrittserklärungen seien "vorbehältlich der Wahl von Herrn Dr. D.________ in den Verwaltungsrat der Z.________ AG (oder einem anderen Mitarbeiter der Firma E.________)" abgegeben worden. Der Beschwerdeführer und A.________ hätten am 19. November 1997 folgende Erklärung abgegeben: "Die beiden nachstehend aufgeführten Personen erklären, die von ihnen der Y.________ AG abgegebenen notariell beglaubigten Rangrücktrittserklärungen über je ein Darlehen von Fr. 300'000.--, gewährt an Z.________ AG, ausdrücklich mit dem gleichen Datum vom 15. Juli 1997 und ohne jedwelche Vorbehalte abgegeben zu haben." Die Vorinstanz schloss daraus ohne weitere Erwägungen, dass auch die Bedingung der Beibringung der Rangrücktrittserklärungen erfüllt sei.  5.2 Der Beschwerdeführer rügt diesen Schluss als willkürlich, da er aktenwidrig sei. Er zeigt indessen keine Aktenwidrigkeit auf. Entgegen seinen Ausführungen stellte die Vorinstanz nicht fest, es existierten vorbehaltlose Rangrücktrittserklärungen vom 15. Juli 1997. Vielmehr hielt sie in Übereinstimmung mit den entsprechenden Akten fest, der Beschwerdeführer habe am 18. September 1997 vor dem Notar B.________ eine auf den 15. Juli 1997 datierte Rangrücktrittserklärung unterzeichnet und A.________ habe tags darauf (also am 19. September 1997) vor dem Notar C.________ eine Rangrücktrittserklärung unterschrieben. Auch erwähnte die Vorinstanz aktengemäss, dass diese Erklärungen einen Vorbehalt betreffend die Wahl von Herrn Dr. D.________ (oder einem anderen Mitarbeiter der Firma E.________) in den Verwaltungsrat der Z.________ AG enthalten hätten. Eine Aktenwidrigkeit ist nicht dargetan. Gestützt auf die Erklärung des Beschwerdeführers und von A.________ vom 19. November 1997 konnte die Vorinstanz vielmehr - ohne in Willkür zu verfallen - schliessen, dass die beiden auf den Vorbehalt verzichtet haben und demnach die Bedingung der Rangrücktrittserklärungen eingetreten ist. Indem der Beschwerdeführer der Vorinstanz vorwirft, diese Auslegung sei falsch und stelle den Sinn der Erklärung vom 19. November 1997 rein in das Belieben einer Partei, zeigt er nicht rechtsgenüglich auf, dass der Schluss der Vorinstanz geradezu unhaltbar wäre. Es ist im Gegenteil nicht ersichtlich, welchen anderen Zweck die Erklärung vom 19. November 1997 hätte haben sollen als denjenigen, die Situation betreffend die Rangrücktrittserklärungen zu bereinigen.  5.3 Der Beschwerdeführer machte im kantonalen Verfahren geltend, der Beschwerdeführer und A.________ hätten die Erklärung vom 19. November 1997 auf Druck oder unter Nötigung eines Mitarbeiters der Beschwerdegegnerin unterzeichnet. Die Vorinstanz hielt die Behauptung einer Nötigung für nicht nachvollziehbar, soweit sie überhaupt substantiiert sei. Dagegen bringt der Beschwerdeführer nichts vor, sondern wiederholt vor Bundesgericht lediglich seine diesbezügliche Behauptung, die er bereits im kantonalen Verfahren vorgebracht hat. Dies hilft ihm nicht weiter.  5.4 Der Beschwerdeführer brachte ferner vor, die Erklärung vom 19. November 1997 sei keine Willenserklärung, sondern die Bestätigung eines falschen Sachverhalts. Ob diese Behauptung zutrifft, liess die Vorinstanz offen. Denn es sei rechtsmissbräuchlich, wenn der Beschwerdeführer der Erklärung vom 19. November 1997 im vorliegenden Prozess lediglich die Bedeutung einer Wissenserklärung beilegen wolle, nachdem er und A.________ nach dem Kreditvertrag unbedingte Rangrücktrittserklärungen abzugeben hatten und sie als Organe der Z.________ AG den Kredit in Anspruch genommen hätten. Dem hält der Beschwerdeführer entgegen, er sei nicht Partei des Kreditvertrags gewesen. Als Drittperson habe er keine vertragliche Verpflichtung gehabt, eine Rangrücktrittserklärung abzugeben und sei rechtlich nicht verpflichtet gewesen, die Bedingungen des Kreditvertrages zu erfüllen. Dementsprechend könne ihm Art. 156 OR nicht entgegengehalten werden. Nach Art. 156 OR gilt eine Bedingung als erfüllt, wenn ihr Eintritt von dem einen Teile wider Treu und Glauben verhindert worden ist. Die Vorinstanz hat nicht verkannt, dass diese Bestimmung auf den Beschwerdeführer, der nicht Partei des Kreditvertrags war, nicht direkt anwendbar ist. Sie erwähnte diese Bestimmung denn auch bloss als vergleichenden Hinweis ("vgl. Art. 156 OR, wonach ..."; Urteil E. 4.2.3 in fine). Als solcher macht dieser Hinweis das Urteil nicht bundesrechtswidrig, zumal Art. 156 OR eine konkretisierende Regel von Art. 2 ZGB darstellt (Urteil 4C.278/2004 vom 29. Dezember 2004 E. 3.1; Ehrat, Basler Kommentar, N. 1 zu Art. 156 OR; je mit Hinweisen). Die Überlegungen der Vorinstanz zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Verhaltens des Beschwerdeführers behalten ihre Berechtigung und werden vom Beschwerdeführer auch nicht als bundesrechtswidrig ausgewiesen. In der Tat erscheint es rechtsmissbräuchlich, wenn der Beschwerdeführer als Organ der Z.________ AG am Kreditvertrag und der Festlegung der darin aufgestellten Bedingungen (darunter die Abgabe einer Rangrücktrittserklärung durch ihn und A.________) mitwirkt sowie den Kredit in Anspruch nimmt, dann aber im vorliegenden Prozess seine Erklärung vom 19. November 1997 nicht mehr gelten lassen will, indem er vorbringt, es handle sich dabei um die Bestätigung eines falschen Sachverhalts, um so den Eintritt der Bedingung der Rangrücktrittserklärungen zu bestreiten. Mit der entsprechend begründeten Bestreitung vermag er deshalb den von der Vorinstanz aus der Erklärung vom 19. November 1997 gezogenen Schluss, dass auch die Bedingung betreffend Rangrücktrittserklärungen erfüllt sei, nicht als willkürlich auszuweisen oder eine bundesrechtswidrige Interpretation dieser Erklärung darzutun.  6. Da somit die Annahme der Vorinstanz, dass die im Kreditvertrag vorgesehenen Bedingungen eingetreten sind, bundesrechtlich nicht zu beanstanden ist, verfängt die auf der gegenteiligen Grundlage aufgebaute weitere Argumentation des Beschwerdeführers von vornherein nicht, wonach auch die Bürgschaftsverpflichtung selbst durch das (gültige) Vorhandensein der anderen Sicherheiten gemäss Kreditvertrag bedingt gewesen sei. Es erübrigt sich, dazu Stellung zu nehmen. Da bereits die Hauptbegründung das angefochtene Urteil zu stützen vermag, braucht die Eventualbegründung der Vorinstanz ebenso nicht überprüft zu werden, wonach selbst für den Fall, dass mit dem Beschwerdeführer einzelne Bedingungen als nicht erfüllt zu erachten wären, die weiteren Einwendungen des Beschwerdeführers verworfen werden müssten.  7. Aus diesen Gründen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).  Demnach erkennt das Bundesgericht:  1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.  2. Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.  3. Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.  4. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.  Lausanne, 6. Juli 2010  Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung des Schweizerischen Bundesgerichts Die Präsidentin: Die Gerichtsschreiberin:  Klett Sommer