Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal 4A_343/2017 Arręt du 1er mai 2018 Ire Cour de droit civil Composition Mmes les Juges fédérales Kiss, Présidente, Klett et Hohl. Greffier : M. Piaget. Participants ŕ la procédure X.________ SA, représentée par Me Paul Hanna, recourante, contre Z.________, représentée par Me Christian De Preux, intimée, Objet mandat, résiliation en temps inopportun, interprétation de la déclaration de résiliation, recours contre l'arręt de la Cour de justice du canton de Genčve, Chambre civile, du 19 mai 2017 (C/6046/2015, ACJC/578/2017). Faits : A. A.a. Le 8 octobre 2012, X.________ SA (ci-aprčs: la société ou la mandante) - société située ŕ Genčve qui est notamment active dans les investigations nationales et internationales, la surveillance et la protection des individus et des entreprises, la gestion de crise et de risques - a conclu un contrat de mandat avec Z.________ (ci-aprčs: la mandataire), celle-ci s'engageant, contre rémunération, ŕ fournir ŕ celle-lŕ des services occasionnels en tant que chargée de projets. Le contrat liant la société - dont A.________ est l'administrateur président et B.________ l'administratrice vice-présidente - et la mandataire prenait effet au 10 décembre 2012, pour une durée indéterminée, chacune des parties pouvant résilier le contrat en tout temps, sans indication de motifs. La mandataire (ayant alors le statut d'employée) avait déjŕ travaillé, entre mars 2011 et novembre 2012 au service de la société en qualité d'analyste junior en matičre économique et financičre notamment dans le cadre de projets de recherches internationales et d'investigations pour divers clients. Depuis janvier 2013, la mandataire a fourni ses prestations depuis Moscou, puis depuis Grenoble (France), tout en bénéficiant d'un poste de travail dans les bureaux de la société mandante qu'elle occupait lorsqu'elle se rendait ŕ Genčve pour certains dossiers. La mandataire, qui a déployé son activité depuis octobre 2013 dans les bureaux de la mandante ŕ Genčve, a fourni ses services avec professionnalisme, ŕ l'entičre satisfaction de la mandante. A.b. Le 3 septembre 2014, la mandataire et A.________ ont eu un entretien dont l'objet est litigieux. La mandante soutient qu'ŕ cette occasion la mandataire a mis un terme ŕ son contrat de mandat, avec effet au 15 septembre 2014; selon A.________, la mandataire voulait prendre de la distance et quitter la société. La mandataire allčgue au contraire que, lors de la réunion, elle a réitéré sa volonté de travailler ŕ distance, ce que A.________ a accepté. Elle n'a jamais laissé entendre avoir l'intention de quitter la société. Elle souhaitait simplement travailler ŕ distance, pendant une période " test " d'un mois, afin de voir si le modčle pouvait fonctionner, notamment au niveau de la sécurité et du matériel. Dans un courriel du męme jour adressé ŕ B.________ et ŕ A.________ intitulé " Absence prolongée ", la mandataire s'est référée ŕ l'entretien tenu avec ce dernier et a indiqué vouloir " prendre un peu [s]es distances " et " prendre un peu de recul pour réfléchir au sens de la vie [...], disons du 15 septembre au 15 octobre 2014". Elle a ajouté: " Je vous prie de ne pas voir cela comme un coup tordu ou une défilade quand l'automne arrive, loin de moi ce genre de choses, mais plus comme une façon peut-ętre de faire le point sur nos besoins mutuels dans cette collaboration tout ŕ fait spéciale depuis bientôt 2 ans, pour au final mieux s'apprécier ou s'apprécier autrement, męme si je vous apprécie d'une affection toute filiale [...] ". Elle signalait vouloir faire au mieux pour trouver une solution informatique viable et sécurisé afin d' " ętre toujours disponible et opérationnelle ". Le 4 septembre 2014, la mandataire a eu un entretien avec A.________ et B.________, dont l'objet est litigieux. Lors d'une réunion des collaborateurs de la mandante du 5 septembre 2014, A.________ a annoncé que la mandataire quittait la société et il a indiqué la date de son départ. La mandataire a allégué avoir été stupéfaite d'entendre l'annonce de son départ. A.c. Par courrier, la société a ensuite reproché ŕ la mandataire, qui résidait ŕ Londres, d'avoir résilié son contrat en temps inopportun et elle s'est réservée le droit de chiffrer son dommage ultérieurement. Le 3 décembre 2014, la mandante a mis en demeure la mandataire de lui verser, d'ici au 10 janvier 2015, la somme de 159'492 fr.60, soit un montant correspondant au dommage qu'elle aurait subi, causé par trois agissements différents de la mandataire: un montant de 109'720 fr. correspondant aux heures de travail supplémentaires que ses employés auraient dű effectuer ŕ la suite du départ précipité de la mandataire; une somme forfaitaire de 45'000 fr. résultant de la violation par la mandataire de son devoir de fidélité et de reddition de compte, celle-ci n'ayant pas tenu de times depuis le 20 juin 2014, ce qui aurait empęché la société de facturer ses prestations ŕ ses clients; un montant de 4'772 fr.60 portant sur la rémunération perçue par la mandataire durant des jours oů elle n'aurait fourni aucune prestation (ce dernier poste n'étant plus litigieux). B. Le 24 mars 2015, la mandante a ouvert action contre la mandataire devant le Tribunal de premičre instance de Genčve. La conciliation ayant échoué, elle a conclu, le 9 juillet 2015, au paiement par sa partie adverse de 159'492 fr. 60, intéręts en sus. La mandataire a conclu au rejet intégral de la demande. Par jugement du 14 octobre 2016, le Tribunal de premičre instance a débouté la demanderesse de toutes ses conclusions. Elle a considéré que la défenderesse n'avait pas eu la volonté de mettre un terme au contrat de mandat et que son courriel du 3 septembre 2014 ne pouvait pas ętre interprété en ce sens. La collaboration entre les parties avait en réalité pris fin du fait de la mandante, qui ne pouvait dčs lors pas prétendre ŕ des dommages-intéręts. Par arręt du 19 mai 2017, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genčve a rejeté l'appel formé par la demanderesse et confirmé le jugement entrepris. C. La demanderesse exerce un recours en matičre civile au Tribunal fédéral contre l'arręt cantonal du 19 mai 2017. Elle conclut, principalement, ŕ sa réforme en ce sens que la défenderesse soit condamnée ŕ lui verser la somme de 159'492 fr.60, intéręts en sus, et, subsidiairement, ŕ l'annulation de l'arręt entrepris et au renvoi de la cause ŕ l'autorité cantonale pour nouvelle décision. Męme si la recourante réclame toujours (depuis ses premičres conclusions) le męme montant, le poste portant sur la somme de 4'772 fr. 60 n'est pas critiqué devant la Cour de céans. En substance, la recourante invoque la violation des art. 97 et 404 CO, des art. 50, 57, 151 CPC, le complčtement de l'état de fait sur certains points et une application arbitraire du droit cantonal qui a " été purement et simplement ignoré ". L'intimée conclut au rejet du recours. Les parties ont encore chacune déposé des observations. Considérant en droit : 1. 1.1. Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 et 45 al. 1 LTF) par la demanderesse qui a succombé dans ses conclusions en paiement (art. 76 al. 1 LTF), contre une décision finale (art. 90 LTF), prise sur appel par la Chambre civile de la Cour de justice de Genčve (art. 75 LTF), dans une action en paiement (art. 72 al. 1 LTF), dont la valeur litigieuse est supérieure ŕ 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matičre civile est recevable. 1.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-ŕ-dire arbitraires (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 135 III 397 consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le Tribunal fédéral se montre réservé en matičre de constatations de fait et d'appréciation des preuves, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales (ATF 120 Ia 31 consid. 4b; 104 Ia 381 consid. 9 et les références). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de maničre circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Pour chaque constatation de fait incriminée, elle doit démontrer comment les preuves administrées auraient dű, selon elle, ętre correctement appréciées et en quoi leur appréciation par l'autorité cantonale est insoutenable (arręt 5A_621/2013 du 20 novembre 2014 consid. 2.1, non publié aux ATF 141 III 53). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.). La partie qui souhaite obtenir un complčtement de l'état de fait doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pičces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les rčgles de la procédure, les faits juridiquement pertinents ŕ cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas ŕ ces exigences, les allégations relatives ŕ un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas ętre prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18). En l'occurrence, la recourante présente un résumé " des faits de la cause " (acte de recours p. 3 ŕ 6), sans toutefois remettre en question, selon les exigences strictes posées par la LTF, l'état de fait dressé par la cour cantonale. Il n'y a donc pas lieu de s'écarter des constatations cantonales. 1.3. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de premičre instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui (ATF 141 III 86 consid. 2 p. 88; 137 III 241 consid. 5; 137 III 580 consid. 1.3 p. 584), ŕ moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116). 2. En l'espčce, on ignore tout du contenu de l'entretien tenu le 3 septembre 2014 entre la mandataire et A.________. Le męme jour, la mandataire a toutefois envoyé un courriel aux représentants de la société. Il s'agit d'en déterminer le sens. Les instances cantonales retiennent qu'on ne peut en déduire une quelconque intention de la défenderesse de résilier le mandat et que la demanderesse a en réalité elle-męme décidé de mettre un terme ŕ la relation contractuelle dans les (deux) jours qui ont suivi. De son côté, la demanderesse soutient que, dans ce courriel, la défenderesse a exprimé son intention de se " désengager " de maničre unilatérale (cf. par exemple acte de recours ch. 36 et 38 p. 12). 2.1. La résiliation (répudiation) est la manifestation de volonté unilatérale du mandataire, soit un acte formateur. La détermination de son sens et de sa portée s'effectue conformément aux principes généraux en matičre d'interprétation des manifestations de volonté (arręts 4A_347/2017 du 21 décembre 2017 consid. 5.2.1; 4A_321/2017 du 16 octobre 2017 consid. 4.3; 4A_196/2016 du 24 octobre 2016 consid. 3.1.2; ATF 121 III 6 consid. 3c p. 10). 2.1.1. A cet égard, la volonté subjective des parties (soit, d'un côté, celui qui fait la déclaration et, de l'autre, celui qui la réceptionne) a la priorité sur la volonté objective (ATF 123 III 35 consid. 2b p. 39). En procédure, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, 626 consid. 3.1 p. 632; 131 III 606 consid. 4.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures ŕ celle qui fait l'objet du litige ou de faits postérieurs ŕ celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient ŕ l'époque les conceptions des parties elles-męmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relčve du fait. Si le juge parvient ŕ la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), ŕ moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-ŕ-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (arręts 4A_635/2016 du 22 janvier 2018 consid. 5.2, destiné ŕ la publication; 4A_262/2017 du 17 janvier 2018 consid. 4.2). 2.1.2. Il n'y a pas place ici pour une application de la rčgle sur le fardeau de la preuve de l'art. 8 CC, car si le juge ne parvient pas ŕ déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre ŕ l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjŕ du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir ŕ l'interprétation normative (ou objective) (arręt 4A_290/2017 du 12 mars 2018 consid. 5.1). Dans le cadre de l'interprétation normative, le juge recherche la volonté objective des parties, en déterminant le sens que, d'aprčs les rčgles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement pręter aux déclarations de volonté de l'autre (principe de la confiance; arręts 4A_635/2016 déjŕ cité consid. 5.2 et les arręts cités; 4A_262/2017 déjŕ cité consid. 4.2). Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance. D'aprčs ce principe, la volonté interne de s'engager du déclarant n'est pas seule déterminante; une obligation ŕ sa charge peut découler de son comportement, dont l'autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s'engager. Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer ŕ une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, męme si celui-ci ne correspond pas ŕ sa volonté intime (arręt 4A_635/2016 déjŕ cité consid. 5.2.3; ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 424 et les arręts cités; sur la justification, cf. déjŕ ATF 69 II 319 consid. 3 p. 322). La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement; pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu des manifestations de volonté et sur les circonstances, lesquelles relčvent du fait. Les circonstances déterminantes ŕ cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, mais non pas les événements postérieurs (arręt 4A_635/2016 déjŕ cité consid. 5.2.3 et l'arręt cité). L'art. 8 CC ne joue de rôle que dans l'établissement des circonstances concrčtes nécessaires pour l'interprétation de la volonté des parties (subjective ou objective) (arręts 4A_635/2016 déjŕ cité consid. 5.1.1; 4A_290/2017 déjŕ cité consid. 5.1). 2.2. En l'espčce, la cour cantonale n'indique pas explicitement avoir recherché la volonté subjective des parties. On comprend néanmoins, ŕ la lecture du considérant 4.2 (arręt entrepris p. 15) que la défenderesse n'avait pas l'intention (réelle) de résilier le mandat et qu'ŕ ce propos l'administrateur président de la société demanderesse a adopté un comportement qui " tend ŕ confirmer les déclarations de [la défenderesse] " (arręt entrepris consid. 4.2 p. 15). La cour cantonale, qui a en outre pris en compte des circonstances postérieures ŕ l'envoi du courriel du 3 septembre 2013, a bien établi la volonté subjective des parties. Force est de constater ŕ cet égard que la recourante n'invoque pas l'arbitraire (art. 9 Cst.), ni ne fournit la moindre motivation permettant de comprendre en quoi la cour cantonale aurait sombré dans l'arbitraire (art. 9 Cst.) en établissant cette volonté subjective (acte de recours p. 10 ŕ 14). Il n'y a donc pas lieu d'y revenir (cf. supra consid. 1.2). 2.3. Sous un autre angle, la recourante soutient que, en raison d'empęchements juridiques, la défenderesse n'aurait de toute façon pas pu continuer ŕ exécuter son mandat depuis l'étranger, ce qui démontrerait, selon elle, que le courriel litigieux ne peut ętre interprété que comme une résiliation du contrat de mandat. La recourante adopte un raisonnement sur la base de (prétendus) empęchements qui résulteraient de l'application de la réglementation légale protégeant les données personnelles (notamment la LPD), mais sans véritablement expliquer, en se conformant aux exigences strictes posées par la LTF, en quoi son argumentation permettrait de démontrer que la volonté subjective des parties aurait été établie arbitrairement. Le seul fait d'affirmer que la mandataire se trouverait dans l'impossibilité d'exécuter ses prestations contractuelles (pour des motifs juridiques) ne suffit pas, en soi, ŕ démontrer qu'il était arbitraire de retenir que, dans l'intention des parties (cf. encore infra consid. 2.4), le courriel du 3 septembre 2013 ne valait pas résiliation du contrat. Il résulte d'ailleurs de l'arręt entrepris que la mandataire avait précédemment exercé son activité professionnelle depuis l'étranger (Moscou et Grenoble) et qu'il n'a alors jamais été question que son contrat soit résilié pour ce motif. L'argumentation de la recourante contrevient en outre ŕ l'exigence posée ŕ l'art. 99 LTF (interdiction des faits nouveaux). Certes, cette disposition légale n'interdit pas de présenter, pour la premičre fois devant le Tribunal fédéral, une nouvelle argumentation juridique; celle-ci doit toutefois reposer entičrement sur l'état de fait qui lie le Tribunal fédéral, puisqu'il n'est pas admis de présenter des faits nouveaux ou des moyens de preuve nouveaux (art. 99 al. 1 LTF; ATF 134 III 643 consid. 5.3.2 p. 651). A cet égard, la recourante admet elle-męme que, si le départ ŕ l'étranger de l'intimée " compliquait ŕ l'excčs le traitement des données ", des mesures auraient néanmoins pu ętre mises en place afin de vérifier la sécurité des données traitées (acte de recours ch. 71). Cela étant, l'obstacle auquel fait référence la recourante ne résulte pas des exigences légales relatives ŕ la protection des données, mais plutôt de la mise sur pied des mesures techniques nécessaires pour se conformer ŕ ces rčgles. Or, l'arręt entrepris ne contient aucune constatation au sujet de ces mesures, de sorte que, selon l'art. 99 LTF, l'argumentation de la recourante ne peut ętre examinée par la Cour de céans. La critique étant irrecevable, il est superflu d'examiner, au fond, la prétendue violation de l'art. 57 CPC, également invoquée par la recourante (acte de recours ch. 78 ss p. 19). 2.4. Il résulte des considérations qui précédent que la défenderesse n'avait pas l'intention (réelle) de résilier son contrat de mandat et que la demanderesse avait (réellement) compris sa cocontractante. Partant, on ne saurait reprocher ŕ la cour précédente d'avoir retenu que la fin du contrat (qui n'est en soi pas contestée) a été décidée par la demanderesse. La question de la résiliation en temps inopportun ne se posait pas. On ne saurait donc reprocher aux magistrats cantonaux d'avoir retenu que les prétentions élevées par la demanderesse étaient privées de fondement et il est superflu d'examiner les arguments qu'elle soulčve en lien avec l'existence d'un dommage (arręt entrepris consid. 4.2 p. 15 s.). 3. Dans un grief distinct de celui visant la résiliation du mandat, la demanderesse reproche ŕ la défenderesse d'avoir violé son devoir de diligence et de fidélité au cours de la relation contractuelle. Selon elle, la défenderesse avait le devoir d'établir des times dans le cadre de son activité professionnelle et, en ne respectant pas cette obligation, elle lui aurait créé un dommage. Elle invoque une violation des art. 57 et 151 CPC et des art. 97 et 398 al. 2 CO (en lien avec l'art. 321a al. 1 CO), ainsi que du Rčglement d'exécution genevois sur les agents intermédiaires (RAInt; RS/GE I 2 12.01). 3.1. La cour cantonale n'a pas tranché la question de l'éventuelle obligation contractuelle de la défenderesse d'établir un décompte régulier de ses services, constatant que la mandante avait quoi qu'il en soit échoué ŕ démontrer avoir subi un dommage de ce fait. Selon elle, l'absence de times ne saurait constituer un dommage ipso facto, mais il incombait encore ŕ la demanderesse de prouver qu'elle était, de ce fait, dans l'impossibilité de facturer ŕ ses propres clients les prestations fournies par la défenderesse contre rémunération. Or, la demanderesse ne pouvait apporter cette démonstration puisque les times n'avaient en l'occurrence pas pour vocation d'établir le coűt des projets menés par la défenderesse, mais exclusivement de contrôler son activité (arręt entrepris consid. 5.2 p. 16 s.). 3.2. C'est de maničre purement appellatoire que la recourante affirme tout d'abord que l'établissement de timessheets serait indispensable pour la facturation des clients. L'arręt entrepris retient précisément le contraire et la recourante ne se conforme pas aux exigences de la LTF pour contester ce point de fait. C'est également en vain que la recourante, se prévalant de l'art. 151 CPC, prétend que l'utilité des timessheets ŕ des fins de facturation est notoire. En l'occurrence, la question n'est pas de débattre de l'utilité des timessheets, mais de déterminer si leur absence empęchait la demanderesse de procéder ŕ ses facturations (cf. infra consid. 3.3). 3.3. Selon la recourante, la cour cantonale a arbitrairement ignoré l'art. 12 al. 1 RAInt qui impose pourtant ŕ toute agence d'investigations d'établir un registre des opérations passées et des honoraires perçus, ce qui impliquerait nécessairement, pour elle et pour les personnes collaborant avec elle, de tenir des timessheets. Dans la disposition réglementaire évoquée, on ne discerne toutefois aucune obligation expresse qui imposerait ŕ la défenderesse de tenir des timessheets. Il est exact que cette rčgle cantonale prévoit que l'agent intermédiaire (comme la société demanderesse) doit tenir un registre sur lequel sont inscrites chronologiquement toutes les opérations faites par l'agence et que les honoraires doivent également y figurer; pour ceux-ci, on peut toutefois retenir sans sombrer dans l'arbitraire que la disposition réglementaire n'oblige pas l'agence, pour chaque opération menée dans une affaire déterminée, d'inscrire dans le registre le temps consacré ŕ l'opération en question et la part des honoraires précise y relative (exigences qui, elles, seraient susceptibles de rendre indispensable la tenue de timessheets). La recourante ne fournit d'ailleurs aucun élément qui démontrerait l'arbitraire de cette interprétation. Cela étant, on ne saurait reprocher ŕ la cour cantonale d'avoir tranché la question en retenant que le " budget " (compris dans le sens d'un forfait) était convenu ŕ l'avance avec chaque client, qu'il était donc possible de faire figurer dans le registre, pour chaque client, le montant global des honoraires, comme l'exige le rčglement cantonal et, partant, que les honoraires pouvaient parfaitement ętre facturés aux clients de la société (arręt entrepris consid. 5.2 p. 17). Savoir comment la demanderesse pouvait contrôler les diverses activités menées par la défenderesse est une question distincte, qui n'a rien ŕ voir avec le (prétendu) préjudice dont la mandante se prévaut. La critique se révčle dčs lors infondée et les autres griefs de la recourante, qui présupposent un dommage causé par l'absence (fautive) de tenue de timessheets se révčlent dčs lors dénués de toute pertinence. 4. Il résulte des considérations qui précčdent que le recours en matičre civile doit ętre rejeté dans la mesure oů il est recevable. Les frais et les dépens sont mis ŕ la charge de la recourante, qui succombe (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce : 1. Le recours est rejeté dans la mesure oů il est recevable. 2. Les frais judiciaires, arrętés ŕ 5'500 fr., sont mis ŕ la charge de la recourante. 3. La recourante versera ŕ l'intimée une indemnité de 6'500 fr. ŕ titre de dépens. 4. Le présent arręt est communiqué aux parties et ŕ la Cour de justice du canton de Genčve, Chambre civile. Lausanne, le 1er mai 2018 Au nom de la Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse La Présidente : Kiss Le Greffier : Piaget