Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal {T 0/2} 4A_452/2016 Arręt du 2 novembre 2016 Ire Cour de droit civil Composition Mmes les juges Kiss, présidente, Klett et Niquille. Greffier : M. Thélin. Participants ŕ la procédure X.________ SA, représentée par Me Cyrille Piguet, défenderesse et recourante, contre Z.________ SA, représentée par Me Yvan Jeanneret, demanderesse et intimée. Objet pręt de consommation recours contre l'arręt rendu le 30 mai 2016 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. Faits : A. X.________ SA a pour but social la détention de participations, notamment dans le secteur de la construction, l'achat, la vente, le courtage et la gérance en matičre mobiličre et immobiličre. U.________ est son administrateur unique depuis sa fondation en 2007. Z.________ SA a pour but social, parmi d'autres activités, toutes les opérations financičres, fiduciaires, commerciales ou industrielles, mobiličres ou immobiličres convergentes (sic). U.________ a été son administrateur unique dčs sa fondation en 2006; il n'est plus administrateur depuis le 20 janvier 2014. Trois contrats de pręt ont été conclus par écrit entre X.________ SA, emprunteuse, et Z.________ SA, pręteuse : - Le 17 octobre 2012 pour 300'000 fr., ŕ rembourser le 31 octobre 2013, avec intéręts au taux de 6% par an payables ŕ l'échéance; une Ť participation forfaitaire ť de 10'000 fr. était également due ŕ l'échéance, en sus des intéręts. U.________ a signé au nom de la pręteuse et A.________ a signé au nom de l'emprunteuse; - Le 12 novembre 2012 pour 300'000 fr. aussi, remboursables ŕ la męme échéance, avec intéręts au męme taux et Ť participation forfaitaire ť de 5'000 francs. Ce contrat est revętu des męmes signatures; - Le 5 décembre 2012 pour 250'000 fr., ŕ rembourser le 31 décembre 2013, avec intéręts au męme taux et Ť participation forfaitaire ť de 5'000 francs. U.________ a signé au nom de la pręteuse. B.________ était mentionné en qualité de représentant de l'emprunteuse mais la signature effectivement présente correspond ŕ celle de A.________. Dans les trois contrats, il était convenu que les sommes impayées ŕ l'échéance porteraient intéręts au taux de 15% par an jusqu'au paiement effectif. La pręteuse a versé deux fois 300'000 fr., le 17 octobre et le 15 novembre 2012; elle a versé 250'000 fr. le 6 décembre 2012. L'emprunteuse lui a remboursé 600'000 fr. le 21 novembre 2013. B. Le 1er mai 2015, Z.________ SA a ouvert action contre X.________ SA devant la Chambre patrimoniale du canton de Vaud. La défenderesse devait ętre condamnée ŕ payer 10'000 fr., 5'000 fr. et 255'000 fr. avec intéręts au taux de 15% par an dčs le 17 octobre, le 12 novembre et le 5 décembre 2012 respectivement, ainsi que 19'726 fr. et 18'295 fr.90 sans intéręts. La défenderesse avait précédemment reçu notification d'un commandement de payer et elle avait formé opposition; la demanderesse en requérait la mainlevée définitive. Bien qu'invitée ŕ le faire, la défenderesse n'a pas déposé de réponse devant la Chambre patrimoniale. Cette autorité s'est prononcée le 19 janvier 2016 sur la base des pičces produites par la demanderesse, sans avoir administré d'autres preuves ni pris d'autres mesures d'instruction. Accueillant l'action, elle a condamné la défenderesse ŕ payer 10'000 fr. et 260'000 fr. avec intéręts au taux de 15% par an, respectivement dčs le 1er novembre 2013 et le 1er janvier 2014, ainsi que 38'000 fr. Ť valeur échue ť, le tout en exécution des trois contrats de pręt; ŕ concurrence de ces prétentions, l'autorité a définitivement levé l'opposition au commandement de payer. C. La défenderesse a mandaté un avocat pour appeler du jugement; elle lui a donné procuration sous la signature de U.________. La Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a rejeté l'appel par arręt du 30 mai 2016. Agissant par la voie du recours en matičre civile, la défenderesse requiert le Tribunal fédéral de rejeter intégralement l'action. Son avocat a déposé une copie de la męme procuration. La demanderesse a pris position sur une demande d'effet suspensif jointe au recours; pour le surplus, elle n'a pas été invitée ŕ procéder. Considérant en droit : 1. Le présent arręt met fin ŕ la cause, de sorte qu'il n'est pas nécessaire de statuer sur la demande d'effet suspensif. Les conditions de recevabilité du recours en matičre civile sont satisfaites, notamment ŕ raison de la valeur litigieuse. 2. A l'encontre de sa condamnation ŕ exécuter les trois contrats de pręt, la défenderesse soutient que ceux-ci ne l'obligent pas parce ni A.________ ni B.________ n'étaient habilités ŕ signer en son nom. En tant que son administrateur U.________ a lui-męme signé au nom de la demanderesse dont il était aussi administrateur, il n'a pas pu valablement ratifier leurs signatures car il se trouvait dans un cas de double représentation qui n'est pas admis d'aprčs la jurisprudence relative ŕ l'art. 718 al. 1 CO (ATF 127 III 332 consid. 2 p. 333). Aux termes de l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. Parmi d'autres cas, l'exercice d'un droit est abusif lorsque l'attitude de la partie qui s'en prévaut contredit son comportement antérieur et que des attentes légitimes de l'autre partie s'en trouvent déçues (ATF 129 III 497 consid. 5.1 p. 497). En l'espčce, U.________ est actuellement encore l'administrateur unique de la défenderesse et c'est lui qui, ŕ ce titre et par l'intermédiaire d'un avocat, résiste aux prétentions de la demanderesse. Il invoque abusivement sa propre position de double représentant pour répudier des engagements qui ont été contractés avec son approbation et dont la validité est par ailleurs indiscutée; il doit au contraire reconnaître que ses actes obligent la personne morale dont il est l'organe. La condamnation critiquée est donc conforme aux art. 2 al. 2 CC et 718 al. 1 CO. Avec la męme argumentation, la défenderesse se plaint de violation de son droit d'ętre entendue et de violation de l'art. 223 al. 2 CPC en tant que la Chambre patrimoniale n'a pas Ť administré de preuves ť ni Ť cité la cause aux débats ť. Or, aprčs que la défenderesse n'avait pas déposé de réponse et en dépit de la position de double représentant de son administrateur, l'autorité a valablement retenu que la cause se trouvait Ť en état d'ętre jugée ť aux termes de cette derničre disposition. 3. Devant la Cour d'appel, la défenderesse s'est aussi plainte d'une inadvertance dans l'un des calculs d'intéręts opérés par la Chambre patrimoniale. La Cour a constaté cette inadvertance mais elle a retenu que ses conséquences préjudiciables ŕ la défenderesse sont entičrement compensées par celles d'une autre inadvertance, celle-ci favorable ŕ cette partie, découverte dans un autre calcul d'intéręts. Devant le Tribunal fédéral, la défenderesse fait valoir que la demanderesse n'a pas attaqué, elle, le jugement de la Chambre patrimoniale; elle invoque l'art. 58 al. 1 CPC selon lequel les tribunaux sont liés par les conclusions articulées devant eux. Ce moyen ne saurait aboutir car le jugement d'appel n'alloue rien ŕ la demanderesse en sus des prestations déjŕ reconnues ŕ cette partie par la Chambre patrimoniale. Pour le surplus, l'appel exerce un effet dévolutif complet en ce sens que l'autorité saisie est habilitée ŕ rectifier męme d'office toutes les erreurs de fait ou de droit qui entachent le jugement de premičre instance (Martin Sterchi, in Commentaire bernois, 2012, n° 4 ad art. 310 CPC; Francesco Trezzini, in Commentario al Codice di diritto processuale civile svizzero, 2011, p. 1360). 4. Le recours en matičre civile se révčle privé de fondement, ce qui conduit ŕ son rejet. A titre de partie qui succombe, son auteur doit acquitter l'émolument ŕ percevoir par le Tribunal fédéral et les dépens auxquels l'autre partie peut prétendre pour avoir pris position sur la demande d'effet suspensif. Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce : 1. Le recours est rejeté. 2. La défenderesse acquittera un émolument judiciaire de 6'000 francs. 3. La défenderesse versera une indemnité de 1'500 fr. ŕ la demanderesse, ŕ titre de dépens. 4. Le présent arręt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud. Lausanne, le 2 novembre 2016 Au nom de la Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse La présidente : Kiss Le greffier : Thélin