Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal 5A_105/2018 Arręt du 12 octobre 2018 IIe Cour de droit civil Composition MM. et Mme les Juges fédéraux von Werdt, Président, Escher et Herrmann. Greffier : M. Braconi. Participants ŕ la procédure A.________, représenté par Me Christophe Sivilotti, avocat, recourant, contre B.________ et C. B.________, représentés par Me Carole Aubert, avocate, intimés. Objet mainlevée provisoire de l'opposition, recours contre l'arręt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois du 20 décembre 2017 (KC17.007331-171623). Faits : A. Le 25 janvier 2017, B.________ et C.B.________ ( poursuivants) ont fait notifier ŕ A.________ ( poursuivi) un commandement de payer la somme de 454'500 fr. plus intéręts ŕ 5 % dčs le 15 décembre 2016, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation: " Contrat de vente cession du 8 octobre 2015, non-paiement des annuités, annuités dues jusqu'ŕ la fin du contrat, selon clause exigibilité de l'art. III ". Cet acte a été frappé d'opposition totale ( poursuite n° x'xxx'xxx de l'Office des poursuites du district de Lausanne). Le 14 février 2017, les poursuivants ont requis la mainlevée provisoire de l'opposition. Statuant le 16 mai 2017, le Juge de paix du district de Lausanne a débouté les intéressés. Par arręt du 20 décembre 2017, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a accueilli partiellement le recours déposé par les poursuivants ( ch. I) et réformé le prononcé entrepris en ce sens que l'opposition est provisoirement levée ŕ concurrence de 454'500 fr. avec intéręts ŕ 5 % l'an ŕ compter du 1er janvier 2017 ( ch. II). B. Par mémoire mis ŕ la poste le 2 février 2018, le poursuivi interjette un recours en matičre civile au Tribunal fédéral, concluant au maintien de l'opposition. Des observations n'ont pas été requises. Considérant en droit : 1. Le recours a été déposé dans le délai légal (art. 46 al. 1 let. cet 100 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF) prise en matičre de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF) par un tribunal supérieur ayant statué sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF). La valeur litigieuse atteint amplement le seuil légal (art. 74 al. 1 let. b LTF). Le poursuivi, qui a succombé devant l'autorité cantonale et possčde un intéręt digne de protection ŕ la modification de la décision entreprise, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF). 2. 2.1. En l'espčce, il résulte des constatations de l'autorité précédente que les parties ont conclu, le 8 octobre 2015, un contrat de vente par lequel les poursuivants ont vendu au poursuivi toutes les parts sociales de la société D.________ Sŕrl pour le prix de 535'500 fr. Ledit accord indique que le " seul actif de cette société ŕ la date du transfert est le bail ŕ loyer conclu par la société avec E.________ et F.________ concernant l'immeuble sis [...] ŕ U.________. La désignation des locaux résulte du bail ŕ loyer conclu le 29 mars 2005 entre les propriétaires de cet immeuble et G.________ AG, qui est joint au présent contrat pour en faire partie intégrante. Ce bail a été transféré, côté locataire, ŕ D.________ Sŕrl ŕ partir du 1er juillet 2010 selon avenant des 2 et 6 juillet 2010 dont une copie est annexée au présent contrat " (art. I). En vertu de l'art. II, le prix de vente, fixé " eu égard aux substances via les parts sociales ressortant des comptes de pertes et profits et bilans 2013 et 2014", est payable de la façon suivante: 15'500 fr. lors de la signature du contrat; 9'000 fr. au 30 novembre 2015; 11'500 fr. au 31 décembre 2015; le solde (499'500 fr.) par acomptes mensuels de 4'500 fr. versés le premier de chaque mois du 1er janvier 2016 au 1er mars 2025. En cas de retard de plus de dix jours dans le paiement d'un acompte, le solde du prix devient immédiatement exigible et payable, sans mise en demeure préalable; au surplus, dans ce cas, D.________ Sŕrl s'engage irrévocablement ŕ transférer le bail aux poursuivants (art. III). Aprčs avoir retenu qu'il n'était " pas contesté que le contrat de vente de parts sociales du 8 octobre 2015 constitue un titre de mainlevée ", la juridiction précédente a considéré que le poursuivi n'avait pas rendu vraisemblable (art. 82 al. 2 LP) " avoir été victime d'une lésion " au sens de l'art. 21 CO ( cf. infra, consid. 2.3). 2.2. Le recourant se plaint d'abord d'une " violation des art. 263, 20 CO et 82 LP ". Aprčs de longues digressions, il soutient que le contrat de vente litigieux n'avait " comme objet " que le " transfert du droit du bail ŕ loyer " pour le prix de 535'000 fr., ŕ l'exclusion de toute " contre-valeur économique ", de sorte que ce montant correspond ŕ un " pas-de-porte ", prestation qui est nulle en vertu de l'art. 20 CO. Il ne ressort pas de l'arręt entrepris (art. 105 al. 1 LTF; ATF 140 III 16 consid. 1.3.1) que cette argumentation aurait été soulevée devant les magistrats précédents, l'intéressé se bornant ŕ invoquer l'interdiction des " transactions couplées " selon l'art. 254 CO; dans cette mesure, le moyen apparaît nouveau (art. 75 al. 1 LTF; ATF 143 III 290 consid. 1.1 et la jurisprudence citée). Quoi qu'il en soit, la juridiction précédente a retenu ŕ cet égard que le recourant n'avait pas rendu vraisemblable que le contrat de vente aurait été proposé par le bailleur, ni męme que celui-ci aurait eu connaissance de cette convention avant sa conclusion et en aurait fait une condition de la conclusion du bail, aucune pičce ne corroborant pareille déduction. Or, ces constatations ne sont nullement réfutées conformément aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 134 II 244 consid. 2.2), si bien que les prémisses du moyen tombent ŕ faux (MONTINI/BOUVERAT, in : Commentaire pratique, Droit du bail ŕ loyer et ŕ ferme, 2e éd., 2017, n° 27 ad art. 254 CO et les citations). De surcroît, le recourant se livre ŕ des développements juridiques qui, en plus de reposer sur des éléments qui n'ont pas été constatés par la juridiction précédente (art. 99 al. 1 et 105 al. 1 LTF), excčdent la cognition du juge de mainlevée ( cf. ŕ ce sujet: arręt 5A_984/2017 du 5 septembre 2018 consid. 2 et 2.3, qui se réfčre notamment ŕ ABBET, in : La mainlevée de l'opposition, 2017, n° 106 ad art. 84 LP, avec d'autres citations). 2.3. Comme l'a admis la cour cantonale - sans ętre contredite (art. 42 al. 2 LTF) -, la convention litigieuse vaut en principe reconnaissance de dette selon l'art. 82 al. 1 LP. Conformément ŕ l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut cependant faire échec ŕ la mainlevée provisoire en rendant immédiatement vraisemblable - en principe par pičces (art. 254 al. 1 CPC; arręt 5A_467/2015 du 25 aoűt 2015 consid. 4, in : SJ 2016 I 481) - sa libération; il peut invoquer, ŕ cet égard, tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette, notamment la lésion au sens de l'art. 21 CO (VEUILLET, in : La mainlevée de l'opposition, op. cit., n° 119 ad art. 82 LP). 2.3.1. L'autorité précédente a considéré que, męme si le contrat avait un " caractčre équivoque ", la thčse du poursuivi ne présentait pas de vraisemblance suffisante pour retenir une disproportion manifeste des prestations. En toute hypothčse, le prix de vente de 535'500 fr. n'a pas été fixé sur la base des seuls actifs du bilan (155'772 fr.), mais encore, sinon principalement, en fonction de la " valeur économique du bail ŕ loyer ", qui offrait un intéręt majeur pour le développement de la société H.________ SA, ce qui s'est effectivement produit. Au demeurant, la diminution des actifs est due, pour une part supérieure ŕ 60'000 fr., ŕ l'amortissement des installations et liée ŕ la cessation de l'exploitation du commerce des poursuivants, que le poursuivi n'a pas reprise. En supposant qu'il faille tenir compte, dans l'éventualité la plus favorable au poursuivi, du fait que les actifs ont diminué de 130'570 fr. et que le prix de vente aurait ainsi dű ętre fixé ŕ 400'000 fr., une telle différence ne constituerait pas une disproportion manifeste. L'autorité cantonale a estimé que l'aspect subjectif de la lésion n'avait pas été davantage rendu vraisemblable. Le poursuivi a fait valoir qu'il craignait de voir les locaux qui lui étaient sous-loués soustraits et ętre attribués ŕ I.________. En réalité, des discussions quant ŕ une éventuelle sous-location ŕ celle-ci, évoquée dans une lettre du 26 novembre 2014, sont antérieures ŕ l'installation du poursuivi; bien plus, les poursuivants ont alors indiqué qu'une autre entreprise - qui s'est avérée ętre H.________ SA - était intéressée ŕ sous-louer le premier étage moyennant un loyer de 4'000 fr., ce qui démontre que les projets avec I.________ visaient des locaux distincts de ceux qui ont été sous-loués par la suite ŕ la société précitée. S'il est exact que le propriétaire, dans une lettre de son conseil du 23 janvier 2015, s'est montré réticent ŕ donner son consentement et a exprimé son souhait de " ne pas pręter main ŕ un abus de droit ", il ne paraît pas s'ętre opposé par la suite au principe d'une sous-location, se contentant de demander, le 24 juin 2015, s'il y avait eu sous-location et si elle se déroulait bien selon les termes du courrier du 26 février 2015. Le poursuivi, qui n'a pas produit ce dernier envoi, n'a pas rendu vraisemblable par pičce que sa sous-location était menacée, ni que le bailleur principal s'y serait opposé; il n'a dčs lors pas démontré, au degré de la vraisemblance, s'ętre trouvé contraint d'accepter le prix réclamé par les poursuivants, plutôt que de risquer de manquer la période lui permettant de réaliser une part importante de son chiffre d'affaires. 2.3.2. Aux termes de l'art. 21 al. 1 CO, en cas de disproportion évidente entre la prestation promise par l'une des parties et la contre-prestation de l'autre, la partie lésée peut, dans le délai d'un an - lequel court dčs la conclusion du contrat (al. 2) -, déclarer qu'elle résilie le contrat et répéter ce qu'elle a payé, si la lésion a été déterminée par l'exploitation de sa gęne, de sa légčreté ou de son inexpérience. Cette disposition suppose, en plus de la disproportion manifeste entre les prestations promises (condition objective), l'exploitation de l'infériorité de la partie lésée par son cocontractant (condition subjective); il s'agit de conditions cumulatives (ATF 54 II 188 consid. 1). Le simple fait de connaître la situation de faiblesse de la partie lésée (ainsi que la disproportion des prestations) n'est pas suffisant; le cocontractant de la partie lésée doit avoir exploité (sciemment) sa faiblesse aux fins d'obtenir un avantage disproportionné (arręt 4A_491/2015 du 14 janvier 2016 consid. 4.3.2 et les arręts cités). 2.3.3. D'emblée, il convient de démentir la lecture que fait le recourant des motifs de l'autorité précédente relatifs ŕ la condition (objective) de la " disproportion manifeste ". Les juges cantonaux n'ont jamais affirmé qu'une différence de 400'000 fr. ne remplirait pas cette condition, mais que, compte tenu de la diminution des actifs ( 155'772 fr. [bilan 2014] ŕ 25'202 fr. 35[valeur au 30 octobre 2015]), le prix de vente aurait dű ętre fixé ŕ environ 400'000 fr., montant équivalant ŕ la différence entre le prix stipulé par les parties ( 535'500 fr.) et la moins-value des actifs au bilan ( 130'570 fr.). Or, le recourant ne prétend pas qu'une pareille différence devrait ętre qualifiée de lésionnaire ( cf. ŕ ce sujet: ATF 123 III 292 consid. 6). Comme le relčve ŕ juste titre l'autorité précédente, le prix de vente inclut la " valeur économique du bail ŕ loyer ", puisque cet élément se rapportait clairement ŕ l'activité économique du recourant; le fait que cette valeur soit " indéterminable " ne signifie évidemment pas qu'elle en soit dépourvue. On ne saurait ainsi suivre le raisonnement de l'intéressé qui en fait complčtement abstraction et ne retient, ŕ l'appui de son calcul, que la " valeur substantielle " des parties sociales de D.________ Sŕrl ( i.e. 7'908 fr. 20). Quant ŕ la condition subjective de la lésion, le recourant ne réfute pas les motifs de l'autorité cantonale, mais se borne ŕ présenter sa propre version des circonstances ayant entouré la vente, fondée largement sur des faits qui ne ressortent pas de la décision attaquée (art. 99 al. 1 et 105 al. 1 LTF). Manifestement appellatoire, le grief s'avčre irrecevable dans cette mesure (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 140 III 264 consid. 2.3 et les arręts cités). 2.4. Le recourant ne formule pas de griefs argumentés ŕ l'encontre des motifs de l'autorité cantonale pris de l'absence d'erreur essentielle, de dol ou de nullité en raison de l'existence d'une " transaction couplée au sens de l'art. 254 CO ". Partant, on peut se dispenser d'en débattre plus avant (art. 42 al. 2 LTF; ATF 142 III 364 consid. 2.4 et la jurisprudence citée). 3. Manifestement mal fondé dans la mesure de sa recevabilité, le présent recours est dčs lors rejeté, aux frais du recourant (art. 66 al. 1 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens aux intimés, qui n'ont pas été invités ŕ présenter des observations (art. 68 al. 1 et 2 LTF). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce : 1. Le recours est rejeté dans la mesure oů il est recevable. 2. Les frais judiciaires, arrętés ŕ 7'500 fr., sont mis ŕ la charge du recourant. 3. Le présent arręt est communiqué aux parties et ŕ la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois. Lausanne, le 12 octobre 2018 Au nom de la IIe Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse Le Président : von Werdt Le Greffier : Braconi