Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal 5A_533/2017 Arręt du 23 octobre 2017 IIe Cour de droit civil Composition MM. et Mme les Juges fédéraux von Werdt, Président, Escher, Herrmann, Schöbi et Bovey. Greffičre : Mme Achtari. Participants ŕ la procédure A.________ SAS, représentée par Me Philippe Ducor, avocat, recourante, contre B.________ SA, représentée par Me Boris Vittoz, avocat, intimée. Objet mainlevée définitive de l'opposition, recours contre l'arręt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois du 9 juin 2017 (KC16.038792-170411 125). Faits : A. A.a. Le 18 janvier 2012, A.________ SAS a déposé devant le Tribunal d'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois une requęte de protection dans les cas clairs ŕ l'encontre de B.________ SA, concluant ŕ ce que cette derničre soit condamnée ŕ lui payer les sommes de 19'874,40 euros avec intéręt ŕ 0,38% l'an dčs le 27 juin 2011 et de 44'476,80 euros avec intéręt ŕ 0,38% l'an dčs le 9 juillet 2011. Cette requęte a été déclarée irrecevable par prononcé du 22 juin 2012. A.________ SAS a alors réintroduit sa demande en procédure ordinaire par acte du 3 juillet 2012. A.b. Le 7 mai 2012, B.________ SA a déposé auprčs de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois contre A.________ SAS, notamment, une demande par laquelle elle a conclu, principalement, avec suite de frais et dépens, au paiement de la somme de 146'092 fr. 80 avec intéręt ŕ 5% l'an dčs le 2 aoűt 2011. Elle a, entre autres arguments, fait valoir que sa créance en paiement de dommages-intéręts était fondée non seulement sur l'art. 9 al. 3 de la loi fédérale du 19 décembre 1986 contre la concurrence déloyale (RS 241; LCD), mais aussi sur la responsabilité contractuelle ainsi que sur la responsabilité fondée sur la confiance. B. B.a. Dans la cause introduite par A.________ SAS (cf. supra A.a in fine), lors de l'audience du 7 novembre 2012, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois a pris acte, pour valoir jugement définitif et exécutoire, de la convention passée entre les parties ŕ l'audience, dont les chiffres I et IV ont la teneur suivante: " I. B.________ SA se reconnaît débitrice de A.________ SAS d'un montant total de CHF 77'221.45 (...) avec intéręts ŕ 0,38% l'an dčs le 9 juillet 2011, montant correspondant aux créances de EURO 19'874.40, respectivement EURO 44'476.80 objets de la demande en paiement du 3 juillet 2012 pendante devant le tribunal de céans sous référence CC12.027904. Parties stipulent expressément que la dette de B.________ SA, de CHF 77'221.45 (...) avec intéręts ŕ 0,38% l'an dčs le 9 juillet 2011, ne sera exigible qu'une fois le sort de la créance compensante de B.________ SA contre A.________ SAS, objet de la procédure pendante devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois sous référence C G12.017824/SNR/coj, définitivement connu, que ce soit par le biais d'un jugement définitif et exécutoire ou d'une convention entre les parties. -..] IV. Au bénéfice de ce qui précčde, la procédure divisant A.________ SAS et B.________ SA devant le tribunal civil de l'arrondissement de céans est rayée du rôle. " B.b. Dans la cause introduite par B.________ SA (cf. supra A.b), ensuite de son audience de jugement du 26 aoűt 2015, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois a notifié aux parties le 21 avril 2016 un jugement dont le dispositif est le suivant: " I. En tant qu'elles sont fondées sur une responsabilité autre que la LCD, les conclusions que la demanderesse B.________ SA a déposées contre la défenderesse A.________ SAS dans sa demande du 7 mai 2012, sa réplique du 21 juin 2013 et son écriture du 25 aoűt 2015 sont irrecevables. II. Les autres conclusions prises par la demanderesse ŕ l'encontre de la défenderesse A.________ SAS sont rejetées. " Pour fonder l'irrecevabilité, elle a considéré que les juridictions suisses étaient incompétentes pour juger des prétentions de la demanderesse ŕ l'encontre de la défenderesse fondées sur un contrat. Par courrier adressé ŕ A.________ SAS le 3 juin 2016, le Tribunal fédéral a attesté n'avoir enregistré aucun recours contre le jugement susmentionné. C. C.a. Le 14 juillet 2016, ŕ la réquisition de A.________ SAS, l'Office des poursuites du district du Jura-Nord vaudois a notifié ŕ B.________ SA, dans la poursuite n° x'xxx'xxx, un commandement de payer le montant de 78'654 fr. 90, avec intéręt ŕ 5% l'an dčs le 24 mai 2016, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation: " Convention extrajudiciaire [sic] du 7 novembre 2012 et jugement du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 21 avril 2016. " La poursuivie a formé opposition totale. C.b. Le 29 aoűt 2016, la poursuivante a saisi le Juge de paix des districts du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud d'une requęte concluant notamment, avec suite de frais et dépens, ŕ la mainlevée définitive de l'opposition ŕ la poursuite en cause ŕ concurrence de 78'654 fr. 90 avec intéręt ŕ 5% l'an dčs le 24 mai 2016 et des frais de poursuite de 182 fr. 65, avec intéręt ŕ 5% l'an dčs le 15 juillet 2016. Dans ses déterminations du 7 octobre 2016, B._______ SA a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la requęte. Par prononcé rendu sous forme de dispositif le 10 janvier 2017, notifié ŕ la poursuivie le lendemain, le Juge de paix des districts du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud a prononcé la mainlevée définitive de l'opposition ŕ concurrence de 77'221 fr. 45 plus intéręts au taux de 0,38% l'an dčs le 9 juillet 2011. Les motifs du prononcé ont été adressés aux parties le 23 février 2017 et notifiés ŕ la poursuivie le lendemain. C.c. Par acte du 6 mars 2017, B.________ SA a recouru contre le prononcé précité, en concluant, avec suite de frais et dépens de premičre et deuxičme instances, principalement ŕ sa réforme en ce sens que la mainlevée définitive de l'opposition n'est pas prononcée et, subsidiairement, ŕ ce que la cause soit renvoyée ŕ l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants ŕ intervenir. L'intimée s'est déterminée par acte du 13 avril 2017, concluant, avec suite de frais et dépens, ŕ la confirmation du prononcé entrepris. Par arręt du 9 juin 2017, expédié le 14 suivant, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a admis le recours et a réformé le prononcé attaqué en ce sens que l'opposition formée par B.________ SA au commandement de payer n° x'xxx'xxx de l'Office des poursuites du district du Jura-Nord vaudois, notifié ŕ la réquisition de A.________ SAS, est maintenue. D. Par acte posté le 12 juillet 2017, A.________ SAS exerce un recours en matičre civile devant le Tribunal fédéral contre l'arręt du 9 juin 2017. Elle conclut, sous suite de frais et dépens, ŕ son annulation et ŕ sa réforme en ce sens que la mainlevée définitive de l'opposition au commandement de payer n° x'xxx'xxx est prononcée, que B.________ SA est condamnée ŕ lui payer les frais de poursuite de 182 fr. 65 plus intéręts ŕ 5% l'an dčs le 15 juillet 2016, et qu'il est dit que la procédure de poursuite n° x'xxx'xxx ira sa voie. L'intimée conclut au rejet du recours. La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arręt. Dans sa réplique du 6 octobre 2017, la recourante a persisté dans ses conclusions. Considérant en droit : 1. Le recours a été interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 et 46 al. 1 let. b LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF; ATF 134 III 115 consid. 1.1) rendue en matičre de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF, en relation avec l'art. 80 LP; arręt 5A_432/2016 du 27 février 2017 consid. 1.1, non publié aux ATF 143 III 162) par le tribunal supérieur d'un canton ayant statué sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF). La valeur litigieuse est atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF). La poursuivante, qui a succombé devant l'autorité précédente, a qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF; arręt 5A_454/2012 du 22 aoűt 2012 consid. 1.1). 2. 2.1. Contre un prononcé de mainlevée définitive, le recours en matičre civile peut ętre formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF (cf. ATF 135 III 670 consid. 1.3.2; 133 III 399 consid. 1.5). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), sans ętre lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres arguments que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 139 II 404 consid. 3; 135 III 397 consid. 1.4). Cela étant, eu égard ŕ l'exigence de motivation contenue ŕ l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés; il n'est pas tenu de traiter, ŕ l'instar d'une autorité de premičre instance, toutes les questions juridiques pouvant se poser, lorsque celles-ci ne sont plus critiquées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2 et les références). En outre, le Tribunal fédéral ne connaît de la violation de droits fondamentaux que si de tels griefs ont été invoqués et motivés par le recourant (" principe d'allégation ", art. 106 al. 2 LTF; ATF 139 I 229 consid. 2.2; 137 II 305 consid. 3.3; 135 III 232 consid. 1.2, 397 consid. 1.4 in fine), c'est-ŕ-dire s'ils ont été expressément soulevés et exposés de façon claire et détaillée (ATF 135 III 232 consid. 1.2; 133 II 249 consid. 1.4.2). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3; 139 II 404 consid. 10.1 et les références). 2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF); il ne peut s'en écarter que si ceux-ci ont été établis de façon manifestement inexacte - soit de maničre arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 III 226 consid. 4.2; 135 III 397 consid. 1.5; 134 IV 36 consid. 1.4.1; 133 II 249 consid. 1.2.2) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF) et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 in fine LTF). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis d'une maničre manifestement inexacte doit soulever ce grief en présentant une argumentation conforme au principe d'allégation susmentionné (cf. supra consid. 2.1). Au vu de ce qui précčde, les faits que la recourante relate dans la partie intitulée " C En Fait " de son recours seront ignorés. Pour le surplus, l'état de fait a, sur quelques points, été complété sur la base des pičces du dossier cantonal, conformément ŕ l'art. 105 al. 2 LTF. 3. 3.1. La juridiction précédente a constaté que la poursuivie faisait valoir, dans le cadre de la cause pendante devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, une prétention en réparation de son dommage de 146'092 fr. 80 reposant sur un fondement tant délictuel (art. 9 al. 3 LCD) que contractuel (art. 97 al. 1 CO). La créance compensante visée par la convention signée le 7 novembre 2012 était donc une créance de 146'092 fr. 80 fondée sur la LCD et, alternativement, sur les relations contractuelles de la poursuivie avec la poursuivante. Dans son jugement notifié le 21 avril 2016, la Cour civile avait notamment considéré qu'elle n'était pas compétente pour connaître des conclusions dirigées par la poursuivie contre la poursuivante en tant qu'elles se fondaient sur leurs relations contractuelles et que les conclusions de la poursuivie fondées sur la LCD devaient ętre rejetées. Elle avait ainsi déclaré irrecevables les conclusions de la poursuivie en tant qu'elles étaient fondées sur une responsabilité autre que la LCD et avait rejeté ses autres conclusions dirigées contre la poursuivante. La Cour civile ne s'était dčs lors pas prononcée sur l'existence d'une créance de la poursuivie fondée sur une responsabilité contractuelle. Partant, si le sort de la créance compensante de la poursuivie était aujourd'hui définitivement connu en tant qu'elle se fondait sur la LCD, il n'en allait pas de męme pour ce qui était de son éventuel fondement contractuel, qui n'avait tout simplement pas été examiné par la Cour civile. Il n'était donc pas possible de considérer que le sort de la créance compensante de la poursuivie était aujourd'hui définitivement connu, et cela męme si un jugement définitif avait désormais été rendu. En conséquence, si on s'en tenait au texte de la convention signée le 12 novembre 2012 [ recte : 7 novembre 2012], la condition posée ŕ l'exigibilité de la dette reconnue n'était toujours pas réalisée. On ne pouvait certes pas exclure que les parties eussent en réalité voulu subordonner l'exigibilité de la dette reconnue dans le cadre de la convention du 7 novembre 2012 ŕ la seule issue de la procédure engagée devant la Cour civile. Une telle conclusion allait toutefois ŕ l'encontre des termes clairs de la convention et ne pouvait donc ętre envisagée dans le cadre d'une procédure de mainlevée d'opposition. La requęte de mainlevée définitive devait donc ętre rejetée. 3.2. Dénonçant une violation de l'art. 80 LP et un établissement manifestement inexact des faits, la recourante reproche ŕ l'autorité cantonale d'avoir interprété de maničre erronée la transaction judiciaire du 7 novembre 2012, interprétation qui aurait conduit celle-ci ŕ retenir indűment que la condition suspensive contenue dans dite transaction n'était pas réalisée. Se fondant sur un arręt du Tribunal fédéral 5A_235/2013 du 24 juillet 2013, la recourante avance que la transaction judiciaire s'interprčte comme un contrat, soit en déterminant la volonté subjective et, si celle-ci ne peut ętre établie, la volonté objective des parties. Elle soutient que tant la lettre de la transaction que les circonstances qui l'entourent confirment la volonté réelle des parties de subordonner l'exigibilité de la dette ŕ la seule issue de la procédure CG12.017824/SNR/coj, non ŕ l'issue d'autres procédures non envisagées au moment de la transaction. Elle ajoute que toute personne raisonnable aurait compris que si l'action en paiement engagée était définitivement rejetée, quel qu'en soit le motif juridique, le débiteur devait payer sa dette, et que le créancier n'a pas pu vouloir subordonner l'exigibilité de sa créance reconnue ŕ un procčs non spécifié, déclenché ŕ la seule initiative du débiteur. L'intimée oppose ŕ la recourante de manquer ŕ son devoir de motivation dans sa critique des faits. Elle soutient par ailleurs que c'est ŕ juste titre que l'autorité cantonale a jugé que le travail d'interprétation requis par la transaction litigieuse excédait son pouvoir de cognition. Dans sa réplique, la recourante souligne que l'exposé des faits tels que rappelés par l'intimée est incorrect, en précisant que l'action en concurrence déloyale a été initiée en réaction ŕ son action en paiement. 4. La question qui se pose est de savoir si, ŕ la lumičre notamment de l'arręt 5A_235/2013 du 24 juillet 2013, le juge de la mainlevée est fondé ŕ interpréter, au sens de l'art. 18 al. 1 CO, une transaction judiciaire. Pour y répondre (cf. infra consid. 4.4), il faut rappeler le but du contentieux de la mainlevée (cf. infra consid. 4.1) et, aprčs avoir exposé la qualité de titre de mainlevée définitive de la transaction judiciaire (cf. infra consid. 4.2), faire un parallčle avec la jurisprudence constante en la matičre lorsque le poursuivant est au bénéfice d'un jugement exécutoire (cf. infra consid. 4.3). 4.1. Le contentieux de la mainlevée de l'opposition (art. 80 ss LP) n'a pas pour but de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire, le juge de la mainlevée ne se prononçant que sur la force probante du titre produit (ATF 132 III 140 consid. 4.1.1 et les références). Le prononcé de mainlevée ne sortit que des effets de droit des poursuites et ne fonde pas l'exception de chose jugée quant ŕ l'existence de la créance (ATF 136 III 583 consid. 2.3). Le prononcé qui rejette une requęte de mainlevée définitive n'acquiert pas force de chose jugée quant ŕ l'existence de la prétention litigieuse et n'empęche pas le poursuivant de requérir ŕ nouveau la mainlevée définitive dans une nouvelle poursuite, voire dans la męme poursuite aprčs disparition du vice entachant le titre invoqué pour l'exécution (ATF 99 Ia 423 consid. 4 pour la premičre hypothčse et ATF 65 III 49 p. 51 pour la seconde hypothčse; arręt 5A_696/2012 du 23 janvier 2013 consid. 4.1.2 et les références). 4.2. 4.2.1. Aux termes de l'art. 80 al. 1 LP, le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition. L'art. 80 al. 2 ch. 1 LP assimile aux jugements les transactions ou reconnaissances passées en justice. La transaction judiciaire, passée en cours de procédure (art. 208, 241 et 219 CPC), a le caractčre d'un acte contractuel tout en possédant également celui d'un acte de procédure qui entraîne la fin du procčs et jouit de la force de chose jugée. C'est cette derničre caractéristique qui implique essentiellement que l'exécution forcée éventuelle s'effectuera comme celle d'un jugement (arręts 5D_124/2015 du 18 mai 2016 consid. 2.3.2 et les références; 4A_269/2012 du 7 décembre 2012 consid. 3.1; cf. aussi, MORAND, La transaction, 2016, n° 449). Le juge se borne ŕ prendre acte de la transaction; il ne rend pas de décision judiciaire, męme si, formellement, il raye la cause du rôle (art. 241 al. 3 CPC; arręt 4A_254/2016 du 10 juillet 2017 consid. 4.1.1 et les références). 4.2.2. Lorsque le jugement prévoit une condition suspensive, il incombe au créancier de prouver par titre immédiatement disponible sa réalisation, ŕ moins que celle-ci ne soit reconnue sans réserve par le débiteur ou qu'elle ne soit notoire (ATF 141 III 489 consid. 9.2; arręts 5D_88/2012 du 13 juillet 2012 consid. 4; 5A_487/2011 du 2 septembre 2011 consid. 3.2 et les références; 5P.324/2005 du 22 février 2006 consid. 3.2; dans le męme sens pour la condition résolutoire ŕ prouver par le débiteur: cf. arręt 5A_445/2012 du 2 octobre 2013 consid. 4.3 et les références, publié in SJ 2014 I p. 189; STAEHELIN, in Basler Kommentar, SchKG I, 2čme éd. 2010, n° 44 ad art. 80 LP; ABBET, in La mainlevée de l'opposition, 2017, n° 34 ad art. 80 LP; PANCHAUD/CAPREZ, La mainlevée d'opposition, 1980, § 110 I p. 264). Vu son assimilation au jugement, les męmes principes valent pour la transaction judiciaire (GILLIÉRON, Commentaire de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, Art. 1-88, 1999, n° 34 s. ad art. 81 LP; STAEHELIN, op. cit., loc. cit.). 4.3. 4.3.1. Saisi d'une requęte de mainlevée définitive ŕ l'appui de laquelle le poursuivant produit un jugement, le juge doit notamment vérifier si la créance en poursuite résulte de cet acte. Il n'a cependant pas ŕ se déterminer sur son existence matérielle ni sur le bien-fondé du jugement la constatant. En particulier, il n'a pas ŕ examiner les moyens de droit matériel que le débiteur pouvait faire valoir dans le procčs qui a abouti au jugement exécutoire (ATF 142 III 78 consid. 3.1; 140 III 180 consid. 5.2.1; 124 III 501 consid. 3a). 4.3.2. L'art. 334 CPC rčgle la demande d'interprétation et de rectification d'une décision judiciaire. Une telle demande tend ŕ remédier ŕ une formulation du dispositif qui serait peu claire, incomplčte, équivoque ou contradictoire en elle-męme ou avec les motifs (au sujet de l'art. 129 LTF: cf. arręt 5G_1/2012 du 4 juillet 2012 consid. 1.1). L'intéręt ŕ interprétation peut apparaître digne de protection lorsque l'exécution forcée a échoué, męme partiellement (arręt 5C.122/2002 du 7 octobre 2002 consid. 3.1, publié in Pra 2003 (94) p. 505; dans ce sens: cf. arręt 4A_519/2015 du 4 février 2016 consid. 5). Néanmoins, si le dispositif d'un jugement n'a pas le degré de précision nécessaire pour qu'une exécution forcée aboutisse, une demande d'interprétation ne sera en général d'aucun secours. En effet, l'interprétation est réservée aux cas oů le dispositif ne reflčte pas, ou pas exactement, la volonté réelle du tribunal, mais non ŕ ceux oů un point n'a pas du tout été tranché ou en tout cas pas avec la précision nécessaire pour l'exécution. La portée du dispositif devra ętre interprétée dans le cadre de la procédure d'exécution forcée ŕ la lumičre des considérants (arręt 4G_4/2016 du 21 juin 2017 consid. 2.2, destiné ŕ la publication aux ATF). A cette occasion, il ne peut toutefois ętre question pour le juge de la mainlevée d'interpréter des termes vagues (arręt 4G_4/2016 précité). De jurisprudence constante, saisi d'une requęte de mainlevée définitive de l'opposition, le juge n'a ni ŕ revoir ni ŕ interpréter le titre qui lui est produit (ATF 140 III 180 consid. 5.2.1; arręt 5A_8/2016 du 21 juin 2016 consid. 4.3). Si le jugement est peu clair ou incomplet, il appartient au juge du fond de le préciser ou le compléter (ATF 136 III 624 consid. 4.2.3; 135 III 315 consid. 2.3; 134 III 656 consid. 5.3.2 et les références; arręts 5D_81/2012 du 12 septembre 2012 consid. 3.1; 5A_487/2011 du 2 septembre 2011 consid. 3.1 et les références). Il suffit cependant que ce qui est exigé de la partie condamnée résulte clairement des considérants. En effet, la limitation susmentionnée du pouvoir d'examen du juge de la mainlevée ne signifie pas que celui-ci doive se fonder exclusivement sur le dispositif du jugement invoqué. Il peut aussi se référer aux considérants du jugement pour déterminer si celui-ci vaut titre de mainlevée définitive au sens de l'art. 80 al. 1 LP; ce n'est que si le sens du dispositif est douteux et que ce doute ne peut ętre levé ŕ l'examen des motifs que la mainlevée doit ętre refusée. Le juge peut aussi prendre en considération ŕ cette fin d'autres documents, dans la mesure oů le jugement y renvoie (ATF 138 III 583 consid. 6.1.1; 135 III 315 consid. 2.3; arręts 5D_171/2016 du 16 février 2017 consid. 5; 5A_712/2012 du 29 janvier 2013 consid. 2; 5D_81/2012 consid. 3.1 précité; 5P.324/2005 du 22 février 2006 consid. 3.4; ABBET, op. cit., n° 12 ad art. 80 LP). Si męme les considérants ne donnent pas, ou pas clairement, les précisions souhaitées, ceci peut ętre dű au fait que dans la procédure au fond, les conclusions corrélatives n'ont pas été formulées, ou l'ont été mais n'ont pas été tranchées. En ce dernier cas, il aurait fallu s'en plaindre dans la procédure au fond, par les voies de droit ordinaires disponibles (arręt 4G_4/2016 précité consid. 2.2). En d'autres termes, si le poursuivant n'a pas déposé de conclusions suffisamment précises ou complčtes devant le juge du fond, il se retrouvera confronté, au stade de l'exécution forcée, aux conséquences de son manque de précision initial, męme s'il a obtenu gain de cause: ni le juge de l'exécution forcée, ni celui de l'interprétation de la décision ne pourront corriger matériellement la décision incomplčte ou imprécise (BASTONS BULLETTI, in CPC Online, newsletter du 23.08.2017). 4.4. 4.4.1. L'acte auquel le juge se réfčre pour mettre fin au procčs, soit une transaction ou un autre succédané de décision, ne peut pas faire l'objet d'une demande d'interprétation au sens de l'art. 334 CPC. Cet acte n'est en effet pas une déclaration de volonté du juge mais des parties (arręt 5A_510/2016 du 31 aoűt 2017 consid. 6.2 et 6.3, destiné ŕ la publication aux ATF; cf. supra consid. 4.3.2). En revanche, la transaction judiciaire peut ętre interprétée selon les rčgles applicables au contrat, soit selon l'art. 18 CO (arręts 4A_185/2017 du 15 juin 2017 consid. 4.2; 5A_521/2015 du 11 février 2016 consid. 3.3; 4A_298/2014 du 4 décembre 2014 consid. 3.4). 4.4.2. En matičre d'exécution forcée d'une décision ne portant pas sur le versement d'une somme d'argent ou la fourniture de sűretés (art. 335 ss CPC), le Tribunal fédéral a jugé que la transaction judiciaire n'était exécutoire que dans la mesure oů la prestation en cause était clairement déterminée quant ŕ son objet, son lieu et quant au moment oů elle devait ętre exécutée de telle maničre que le tribunal de l'exécution n'avait pas ŕ faire intervenir sa propre appréciation (arręt 4A_269/2012 du 7 décembre 2012 consid. 3.2). En d'autres termes, dans cette hypothčse, le juge de l'exécution ne peut pas procéder ŕ une interprétation, au sens de l'art. 18 al. 1 CO, de la transaction judiciaire. 4.4.3. En matičre d'exécution forcée d'une somme d'argent ou de sűretés, le Tribunal fédéral a en revanche affirmé que le juge de la mainlevée était en principe fondé ŕ interpréter la transaction judiciaire en conformité avec les rčgles déduites de l'art. 18 al. 1 CO pour décider si celle-ci constituait un titre de mainlevée (arręts 5D_46/2014 du 7 octobre 2014 consid. 2.1; 5A_235/2013 du 24 juillet 2013 consid. 3.1; 5A_487/2011 du 2 septembre 2011 consid. 4.1). La doctrine a rendu compte de ces arręts (ABBET, op. cit., n° 95 ad art. 80 LP; KREN KOSTKIEWICZ, SchKG Kommentar, 19čme éd., 2016, n° 37 ad art. 80 LP; STAEHELIN, in Basler Kommentar, SchKG, Ergänzungsband zur 2. Auflage, 2017, ad n° 21 ad art. 80 LP). Il n'en demeure pas moins que, dans ces arręts, le Tribunal fédéral n'a procédé qu'ŕ l'interprétation objective de la transaction en cause et seulement dans le but de déterminer s'il en ressortait une condamnation du débiteur ŕ payer la somme mise en poursuite. Dans l'arręt 5D_46/2014, le plus récent sur la question, il a męme exclu que le juge de la mainlevée pűt, dans le cas d'espčce, interpréter la transaction au motif que celle-ci présentait un manque de clarté tel du point de vue du droit matériel que le juge de la mainlevée ne pouvait pas juger de son contenu, seul le juge du fond devant se saisir d'un tel litige. 4.4.4. La jurisprudence précitée (arręts 5D_46/2014 du 7 octobre 2014 consid. 2.1; 5A_235/2013 du 24 juillet 2013 consid. 3.1; 5A_487/2011 du 2 septembre 2011 consid. 4.1) doit donc ętre précisée comme il suit: La transaction judiciaire est assimilée ŕ un jugement et permet donc au poursuivant d'obtenir la mainlevée définitive de l'opposition, sans qu'il soit possible pour le poursuivi d'intenter l'action en libération de dette (art. 83 al. 2 LP). Au vu de cette assimilation et de ses conséquences, il n'y a aucune raison de traiter cet acte différemment qu'un jugement. Dčs lors, de męme qu'il ne peut pas interpréter une décision judiciaire comme s'il était saisi d'une demande fondée sur l'art. 334 CPC (cf. supra consid. 4.3.2), le juge de la mainlevée ne peut pas non plus interpréter, au sens de l'art. 18 al. 1 CO, une transaction judiciaire. Par ailleurs, comme en présence d'un jugement, pour constituer un titre de mainlevée définitive, la transaction judiciaire doit clairement obliger définitivement le débiteur au paiement d'une somme d'argent déterminée. Le juge de la mainlevée doit seulement décider si cette obligation en ressort. Cette solution correspond au demeurant ŕ la jurisprudence fédérale en matičre d'exécution forcée d'une obligation autre qu'en argent (cf. supra consid. 4.4.2). 4.5. En l'espčce, c'est avec raison que la juridiction précédente a considéré que les termes de la transaction judiciaire du 7 novembre 2012 étaient clairs et que le jugement de la Cour civile produit par la poursuivante pour prouver la réalisation de la condition suspensive y figurant n'était pas suffisant pour justifier le prononcé de la mainlevée. La simple lecture du texte de la transaction judiciaire litigieuse révčle que l'exigibilité de la dette de la poursuivie dépend d'un jugement au fond définitif et exécutoire ou d'une convention entre les parties liquidant l'ensemble des prétentions de la poursuivie ŕ l'encontre de la poursuivante. Il n'est ŕ cet égard pas contesté qu'au moment de l'audience du 7 novembre 2012, la poursuivie faisait valoir devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois une prétention fondée sur la loi fédérale contre la concurrence déloyale (LCD), qui reposait également sur un fondement contractuel et délictuel, et que celle-ci était opposée en compensation ŕ la poursuivante. Or, le jugement notifié le 21 avril 2016 par la Cour civile prouve uniquement que les conclusions fondées uniquement sur la LCD font l'objet d'un jugement au fond définitif et exécutoire, contrairement ŕ celle portant sur la prétention dont le sort n'est pas définitivement connu vu l'irrecevabilité prononcée pour ce qui est du fondement contractuel. Faute de pouvoir produire un jugement définitif et exécutoire relatif ŕ dite créance, qui seule permet de chiffrer le montant de la créance compensée mise en poursuite, la poursuivante a donc échoué dans la preuve qu'elle était censée apporter quant ŕ la réalisation de la condition suspensive contenue dans la transaction judiciaire du 7 novembre 2012. Dite transaction ne pouvait dčs lors valoir titre de mainlevée définitive, sans qu'il soit besoin de procéder ŕ une interprétation portant sur le droit matériel. Non seulement les développements de la recourante relatifs aux interprétations subjective et objective de la transaction (recours, ch. 2.1.2 et 2.2) apparaissent sans pertinence, mais ils ne lui sont d'aucune aide pour obtenir la mainlevée: si l'autorité cantonale était arrivée, comme elle, ŕ la conclusion que la transaction judiciaire nécessitait une interprétation au sens de l'art. 18 al. 1 CO, elle n'aurait pu alors que refuser la mainlevée en raison du manque de clarté et de précision du titre produit. Il suit de lŕ que les griefs de la recourante sont infondés et que le recours doit ętre rejeté. 5. En définitive, le recours doit ętre rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF), arrętés ŕ 3'000 fr. Elle versera ŕ l'intimée la somme de 4'000 fr. ŕ titre de dépens pour la procédure devant le Tribunal fédéral (art. 68 al. 1 LTF). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce : 1. Le recours est rejeté dans la mesure oů il est recevable. 2. Les frais judiciaires, arrętés ŕ 3'000 fr., sont mis ŕ la charge de la recourante. 3. La recourante versera ŕ l'intimée la somme de 4'000 fr. ŕ titre de dépens pour la procédure devant le Tribunal fédéral. 4. Le présent arręt est communiqué aux parties et ŕ la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois. Lausanne, le 23 octobre 2017 Au nom de la IIe Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse Le Président : von Werdt La Greffičre : Achtari