Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal {T 0/2} 5A_535/2014 Arręt du 20 mars 2015 IIe Cour de droit civil Composition MM. et Mme les Juges fédéraux von Werdt, Président, Escher et Herrmann. Greffier : M. Braconi. Participants ŕ la procédure Hoirie de feu F. X.________, soit: 1. A.X.________, 2. B.X.________, toutes deux représentées par Me Cédric Aguet, avocat, recourantes, contre 1. G.H.________ SA, 2. G.I.________ SA, 3. Z.________, 4. J.________, tous quatre représentés par Me Michel Muhlstein, avocat, intimés. Objet reddition de comptes (succession), recours contre l'arręt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genčve du 23 mai 2014. Faits : A. A.a. F.X.________, citoyen britannique né le 26 mai 1920, est décédé le 13 février 2003 ŕ W.________, oů il était domicilié en dernier lieu; il a laissé pour héritičres ses deux filles: A.X.________ et B.X.________. Par codicille du 12 novembre 1997, il a légué certains biens ŕ C.________, qui fut sa compagne de 1996 ou 1997 ŕ sa mort; la validité de ce codicille a été contestée par les filles du de cujus lors d'un procčs (ouvert le 28 septembre 2005) qui s'est clos par un arręt du Tribunal fédéral du 12 avril 2012 (arręt 5A_436-443/2011 ). A.b. G.H.________ SA (G.H.________) est une société anonyme inscrite au registre du commerce du canton de Genčve, qui a pour but l'exploitation d'une fiduciaire; J.________ est son administrateur-président et Z.________ l'un des administrateurs. Lors du procčs susmentionné, ce dernier a été entendu comme témoin; il a déclaré que le de cujus était client de la fiduciaire, laquelle avait pour tâche la gestion de ses affaires courantes. Aux dires des filles du défunt, la fiduciaire et la société G.I.________ SA (G.I.________) ont en outre servi d'intermédiaires pour le compte d'entité offshores, dont leur pčre tirait des revenus, et effectuaient des versements en espčces au profit de l'intéressé et de sa compagne. B. Par ordonnance du 31 mars 2011 (définitive et exécutoire), le Tribunal de premičre instance de Genčve a statué sur une requęte en reddition de comptes introduite le 31 décembre 2010 par A.X.________ et B.X.________ contre les sociétés G.H.________ et G.I.________. Il a déclaré irrecevables, faute de compétence ratione loci, les conclusions dirigées contre la seconde (ch. 1) et condamné la premičre ŕ rendre compte de l'entier des paiements ou des distributions d'actifs pour lesquels elle avait servi d'intermédiaire entre toute entité de la structure de sociétés constituée par le de cujus - en particulier Y.________ Trust, D.________ ou E.________ Ltd - et celui-ci ou tout tiers, pour la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2010 (ch. 2). C. C.a. Le 10 novembre 2011, A.X.________ et B.X.________ ont saisi la Justice de paix du canton de Genčve d'une requęte en modification et en complément de l'inventaire successoral qui avait été établi par notaire le 30 avril 2008; elles ont allégué que des avoirs successoraux avaient été découverts lors du procčs qui les avait opposées ŕ C.________ ( cf. supra, let. A.a) et demandé ŕ ce qu'il soit ordonné ŕ G.H.________, Z.________ et J.________ de produire les documents et avoirs dissimulés dans la structure offshore créée ou mise en place (directement ou indirectement) pour F.X.________. Cette procédure s'est achevée le 18 décembre 2012 devant le Tribunal fédéral ( 5A_434/2012 ). C.b. Le 15 avril 2011, A.X.________ et B.X.________ ( demanderesses ) ont ouvert action en reddition de compte devant le Tribunal de premičre instance de Genčve ŕ l'encontre de G.H.________, G.I.________, Z.________ et J.________ ( défendeurs ). Le 5 septembre 2011, elles ont obtenu du juge conciliateur l'autorisation de procéder. Le 5 décembre 2011, les intéressées ont introduit leur demande, sollicitant au préalable la suspension de la procédure jusqu'ŕ droit connu sur la requęte déposée en main de la Justice de paix ( cf. supra, let. C.a). A titre principal, elles ont conclu ŕ ce que les défendeurs soient condamnés conjointement et solidairement ŕ leur fournir les documents relatifs ŕ la structure offshore, ainsi qu'aux comptes de celle-ci, mise en place pour le de cujus; en particulier, elles ont réclamé Ť l'identité complčte de toute personne physique ou morale ayant reçu de la structure mise ŕ disposition [ du de cujus] quelque distribution que ce soit sous quelque forme que ce soit du 1er février 1996 au jour de la reddition de comptes, avec le montant exact de chaque distribution ť (ch. 3 let. f ). Elles ont fondé leurs prétentions sur les art. 394 ss CO. Les défendeurs ont conclu ŕ l'irrecevabilité de la demande en tant qu'elle était dirigée ŕ l'encontre des sociétés G.________ et au déboutement des demanderesses de toutes leurs conclusions. C.c. Par ordonnance du 4 avril 2012, le Tribunal de premičre instance a rejeté la requęte de suspension; le 31 aoűt 2012, la Cour de justice du canton de Genčve a déclaré irrecevable le recours interjeté par les demanderesses contre ce refus. C.d. Vu les conclusions des défendeurs ( cf. supra, let. C.b), le Tribunal de premičre instance, par ordonnance du 23 avril 2013, a d'abord limité la procédure ŕ la question de la recevabilité de la demande ( cf. art. 59 al. 1 et 2 let. bete CPC). D. Statuant le 28 aoűt 2013, le Tribunal de premičre instance s'est déclaré incompétent ŕ raison du lieu pour connaître de la demande en tant qu'elle est dirigée contre G.I.________ (ch. 1), déclaré irrecevable le chef de conclusions sous chiffre 3 let. f de la demande en tant qu'il est dirigé contre G.H.________ (ch. 2), déclaré la demande recevable pour le surplus (ch. 3), statué sur les frais et dépens (ch. 4-7), réservé la suite de la procédure (ch. 8) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 9). Saisie d'un appel des demanderesses, la Chambre civile de la Cour de justice a, par arręt du 23 mai 2014, annulé le chiffre 1 du dispositif du jugement attaqué et déclaré irrecevable la demande en tant qu'elle est dirigée contre G.I.________, la décision entreprise étant confirmée pour le surplus. E. Par acte du 30 juin 2014, les demanderesses - agissant en tant que Ť Hoirie de feu F.X.________ ť - exercent un recours en matičre civile au Tribunal fédéral; en bref, elles concluent ŕ la réforme de l'arręt de la Cour de justice en ce sens que la demande est recevable, avec suite de frais et dépens des instances cantonales; ŕ titre subsidiaire, elles sollicitent le renvoi de l'affaire ŕ la juridiction précédente pour nouveau jugement dans le sens des considérants. Les défendeurs n'ont pas été invités ŕ répondre. Considérant en droit : 1. L'autorité précédente a retenu que la demande dirigée contre G.H.________ et G.I.________ était irrecevable en raison de l'autorité de la chose jugée attachée ŕ l'ordonnance que le Tribunal de premičre instance avait prise le 31 mars 2011 ( consid. 3). Par surabondance, elle a considéré que, męme si la demande visant G.I.________ n'avait pas été écartée pour ce motif, elle l'aurait été de toute façon en raison de l'incompétence territoriale des tribunaux genevois ( consid. 4). 1.1. L'admission de l'exception de chose jugée ŕ l'égard de certains consorts simples aboutit ŕ une décision partiellement finale au sens de l'art. 91 let. b LTF ( cf. Corboz, in : Commentaire de la LTF, 2e éd., 2014, n° 23 ad art. 91 LTF et la jurisprudence citée). 1.2. Les autres conditions de recevabilité sont remplies: le recours a été déposé dans le délai légal (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision prise en matičre civile par un tribunal supérieur ayant statué sur recours en derničre instance cantonale (art. 75 al. 1 et 2 LTF); la valeur litigieuse indiquée par l'autorité cantonale (art. 112 al. 1 let. d LTF) - dont il n'y a pas lieu de s'écarter - atteint le seuil légal (art. 74 al. 1 let. b LTF); les recourantes - ŕ savoir les filles du de cujus, et non l'hoirie comme telle qui n'a pas la personnalité morale -, qui ont été déboutées de leurs conclusions par la juridiction cantonale, ont qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF). 2. Dans un premier moyen, les recourantes se plaignent d'arbitraire dans l'établissement des faits et sollicitent un complément de l'état de fait de la décision attaquée sur deux points: d'une part, elles sont les héritičres de feu F.X.________; d'autre part, la demande en reddition de compte porte bien sur des actifs successoraux. Les intéressées reprochent en outre ŕ la cour cantonale d'avoir violé leur droit d'ętre entendues en ne tenant pas compte des Ť éléments nouveaux ť apportés ŕ l'appui de la nouvelle demande. 2.1. D'aprčs la jurisprudence, une action est qualifiée de successorale lorsque son essence est de nature successorale, ŕ savoir lorsque les parties invoquent un titre héréditaire pour réclamer une part dans une succession, et faire constater l'existence et l'étendue de leurs droits; sont déterminants les motifs sur lesquels est fondée la demande et qui sont invoqués par la partie adverse pour y résister (ATF 137 III 369 consid. 4.3; 132 III 677 consid. 3.3; arręt 5A_947/2013 du 2 avril 2014 consid. 3.3.2). En l'espčce, au chapitre des Ť[d] ispositions applicables et compétence ť, les demanderesses ont fondé Ť leur droit ŕ ętre renseignées par G.________ sur les art. 394ss not. 398 et 400 CO, dans la mesure oů le défunt pčre (...) était indubitablement client de cette fiduciaire dont le sičge est ŕ W.________ (art. 10 CPC s'agissant de la compétence ) ť; ŕ supposer que G.I.________ n'ait pas de sičge en Suisse, ou qu'elle dispose d'une indépendance quelconque envers G.H.________, cette prétention découlerait alors Ť des męmes dispositions, applicables en vertu de l'art. 117 LDIP ť et, envers cette société-lŕ, la compétence du premier juge pour ordonner une reddition de comptes Ť ressortirait de l'art. 112 al. 2 LDIP ť. Enfin, ŕ l'égard des deux autres défendeurs (Z.________ et J.________), elles se sont prévalues aussi des Ť dispositions applicables au contrat de mandat ť, ces derniers Ť ayant siégé pour le compte [du de cujus ] donc aujourd'hui de ses héritičres au conseil d'administration de sociétés étrangčres détenant les actifs [du de cujus ] ŕ titre fiduciaire ť; quant au chef de compétence territorial, il s'agit de l'art. 15 CPC pour le premier et de l'art. 10 CPC pour le second. Il ressort de cette argumentation que les demanderesses n'ont pas invoqué la moindre norme successorale, que ce soit pour fonder leur droit aux renseignements (par exemple: art. 607 al. 3 et 610 al. 2 CC; cf. ATF 132 III 677 consid. 4, avec de nombreuses références) ou la compétence ratione loci du premier juge (art. 23 CPC et 86 LDIP); elles n'ont pas davantage prétendu que le défunt était seulement l'ayant droit économique des avoirs en discussion, ce qui eűt attribué une nature successorale ŕ leur requęte (ATF 138 III 728 consid. 3.5 in fine, avec les arręts cités). La juridiction précédente n'est donc pas tombée dans l'arbitraire ( cf. ATF 136 III 552 consid. 4.2 et la jurisprudence citée) en retenant que les intéressées Ť ne se prévalaient pas de leur qualité d'héritičres réservataires ť (consid. 4.4). L'explication d'aprčs laquelle elles n'avaient pas ŕ le faire puisque la Ť réserve n'existe pas en droit anglais ť - outre qu'elle est dénuée de pertinence (art. 97 al. 1 LTF) - ne saurait ętre admise, dčs lors qu'il ne ressort pas de l'arręt attaqué (art. 105 al. 1 LTF) que cette législation s'appliquerait ŕ la succession du de cujus, pourtant décédé en Suisse (art. 90 al. 1 LDIP). Le complément de l'arręt attaqué portant sur la qualité d'héritičres des demanderesses n'a pas d'objet, la cour cantonale ayant expressément constaté que le de cujus avait Ť laissé pour héritičres ses deux filles, A.X.________ et B.X.________ ť (let. A); qu'elles soient ou non réservataires est sans pertinence, car leur qualité d'héritičres n'est pas douteuse; les intéressées reconnaissent du reste elles-męmes que ce point est sans incidence sur l'application de l'art. 86 al. 1 LDIP. La cour cantonale a certes tort d'affirmer qu'elles Ť ne requičrent [...] pas de renseignements portant sur des actifs successoraux ť; cependant, replacée dans son contexte, la constatation incriminée signifie qu'elles ont attribué un fondement obligationnel ŕ leur requęte - ce qui n'est pas arbitraire -, leur vocation successorale n'étant invoquée qu'aux fins de légitimation ( cf. sur cette distinction: ATF 138 III 728 consid. 3.5 et les citations). 2.2. Le grief pris d'une violation de l'art. 29 al. 2 Cst. est infondé. Il l'est déjŕ dans ses prémisses; sous réserve de l'hypothčse oů le recours n'est recevable que pour violation des droits constitutionnels (art. 98 et 116 LTF), le droit ŕ la preuve en relation avec un droit subjectif privé découlant du droit fédéral ressortit aux art. 8 CC et 152 CPC, et non ŕ l'art. 29 al. 2 Cst. (arręt 5A_725/2010 du 12 mai 2011 consid. 3.1 et les références, reproduit in : RNRF 94/2013 60). De surcroît, la juridiction cantonale n'a pas refusé d'administrer des preuves pertinentes, offertes en conformité avec la procédure applicable; comme le soulignent les recourantes elles-męmes, elle a retenu que celles-ci Ť n'avaient pas apporté d'éléments nouveaux ŕ la requęte déposée le 31 décembre 2010 et ayant fait l'objet de la décision [...] du 31 mars 2011ť ( arręt attaqué, p. 7 consid. 3.3 ). Cette problématique relčve de l'appréciation des preuves; or, sur ce point, les recourantes se bornent ŕ présenter leur propre lecture des pičces (nouvelles) produites ŕ l'appui de leur demande, que le premier juge avait déjŕ réfutée ( jugement de premičre instance, p. 10/11 ). Appellatoire, la critique s'avčre irrecevable (art. 106 al. 2 LTF; ATF 134 II 244 consid. 2.2 et les arręts cités). 3. 3.1. Examinant les effets de l'ordonnance du 31 mars 2011 ŕ l'égard de G.I.________, la Cour de justice a rappelé que l'ordonnance prise en vertu de l'art. 324 al. 2 let. b a LPC/GE, qui autorisait le juge des mesures provisionnelles ŕ ordonner une reddition de comptes lorsque le droit du requérant était évident ou reconnu, a un Ť effet définitif ť, et non seulement provisoire, sur le droit déduit en justice. En l'espčce, la juridiction précédente a constaté que l'ordonnance du 31 mars 2011 avait été rendue ŕ la suite d'une requęte en reddition de comptes fondée sur la norme précitée introduite par les recourantes, et que cette requęte avait été déclarée irrecevable pour incompétence ratione locien tant qu'elle était dirigée contre G.I.________. Cette décision n'ayant pas fait l'objet d'un appel, elle est devenue définitive et exécutoire. Prononcée ŕ l'issue d'une procédure qui avait un caractčre définitif, aprčs un examen des faits invoqués par les requérantes en relation avec la compétence territoriale relative ŕ la société prénommée, l'ordonnance en question est dčs lors revętue de l'autorité de la chose jugée; en outre, les intéressées n'ont apporté aucun élément nouveau dans la présente procédure. Cette décision est dčs lors opposable aux recourantes, qui agissent derechef devant le męme juge en reddition de comptes ŕ l'égard de la męme partie. 3.2. Les recourantes partagent l'avis de la juridiction cantonale - en l'étoffant de considérations dogmatiques - quant ŕ la nature juridique de l'ordonnance prise en application de l'art. 324 al. 2 let. b a LPC/GE; en revanche, elles affirment qu'une telle décision ne jouit de l'autorité de la chose jugée Ť que si et dans la mesure oů la requęte en reddition de comptes a été admise ť, c'est-ŕ-dire exclusivement ŕ l'endroit des renseignements dont le tribunal a ordonné la production. La requęte ayant été déclarée irrecevable, elles étaient donc en droit de requérir la reddition de comptes par la voie de la Ť procédure ordinaire ť. Cette argumentation apparaît erronée. A l'égard de G.I.________, l'ordonnance du 31 mars 2011 ne constitue pas un jugement au fond (Ť Sachurteil ť), mais un jugement de procédure (Ť Prozessurteil ť) relatif ŕ la compétence ratione loci. Certes, une telle décision ne jouit pas de l'autorité de la chose jugée en ce sens qu'elle n'empęche pas la partie demanderesse d'introduire une nouvelle action devant le juge effectivement compétent; en revanche, elle en est revętue en tant qu'elle nie définitivement cette compétence et, ŕ ce titre, fonde l'exception de chose jugée en présence d'une action qui - toutes choses étant par ailleurs égales - est ouverte ŕ nouveau devant le męme juge (ATF 115 II 187 consid. 3a; 127 I 133 consid. 7a; 134 III 467 consid. 3.2; Bohnet, in : Code de procédure civile commenté, 2011, n° 112 ad art. 59 CPC et la doctrine citée). Un changement des circonstances permet en outre un renouvellement valable de la demande au męme for (ATF 140 III 278 consid. 3.3; Bohnet, loc. cit.); toutefois, les recourantes ne sont pas parvenues ŕ en apporter la démonstration ( cf. supra, consid. 2.2). 4. 4.1. S'agissant des effets de l'ordonnance du 31 mars 2011 ŕ l'égard de G.H.________, la juridiction précédente a constaté que le libellé du chiffre 2 du dispositif de cette décision ne correspondait pas littéralement au chef de conclusions correspondant formulé dans la requęte du 31 décembre 2010. Cependant, le Tribunal a exposé les motifs qui l'avaient conduit ŕ n'admettre que partiellement ce chef de conclusions et ŕ en reformuler la rédaction, ŕ savoir que la société ne pouvait ętre tenue de rendre compte que des versements pour lesquels elle avait servi d'intermédiaire entre les diverses entités de la structure litigieuse et le de cujus ou des tiers, et que l'étendue de l'obligation était limitée aux dix années précédant le dépôt de la requęte; le Tribunal a dčs lors implicitement retenu que ce chef de conclusions était inexécutable en tant qu'il excédait ce qui précčde. Or, pour ętre recevable, un chef de conclusions doit ętre formulé de telle sorte que le jugement puisse ętre exécuté en cas d'admission de la demande; il s'ensuit que la requęte a été entičrement admise sur ce point, en tant qu'elle était recevable. En l'occurrence, les magistrat cantonaux ont considéré que le chef de conclusions figurant sous chiffre 3 let. f de la demande du 5 décembre 2011 - identique ŕ celui de la requęte du 31 décembre 2010 - était rédigé en termes imprécis et généraux; en particulier, on ne comprenait pas comment l'intimée pourrait donner des informations sur les distributions, opérées en une qualité non décrite, concernant une structure dont il n'était pas spécifié de quoi elle serait composée ni par qui elle aurait été mise ŕ disposition. Par surcroît, la réclamation s'étend sur une période supérieure ŕ dix ans dčs le dépôt de la requęte, de sorte qu'elle ne pourrait ętre exécutée comme telle, vu la limitation dans le temps de l'obligation de conserver les documents ( cf. art. 958f CO). A supposer que la demande soit accueillie sur ce point, elle ne pourrait donc l'ętre que dans la męme mesure que le chiffre 3 de l'ordonnance du 31 mars 2011. C'est donc ŕ juste titre que le premier juge a admis que le chef de conclusions litigieux était identique ŕ celui de la requęte qui avait été tranchée par l'ordonnance du 31 mars 2011, définitive et exécutoire. 4.2. Il y a autorité de la chose jugée lorsque la prétention litigieuse est identique ŕ celle qui a déjŕ fait l'objet d'un jugement passé en force; tel est le cas lorsque, dans l'un et l'autre procčs, les męmes parties ont soumis au juge la męme prétention en se fondant sur la męme cause juridique et sur les męmes faits. L'identité des prétentions s'entend au sens matériel, et non littéral; il n'est pas nécessaire, ni déterminant, que les conclusions soient formulées d'une maničre identique dans les deux procčs (ATF ATF 140 III 278 consid 3.3; Hofmann/Lüscher, Le Code de procédure civile, 2e éd., 2015, p. 67, avec d'autres références). 4.3. Aprčs de longues considérations théoriques, les recourantes reprennent d'abord pratiquement mot pour mot l'argumentation qu'elles avaient développé en instance d'appel; un pareil procédé est d'emblée inadmissible (ATF 134 II 244 consid. 2.3). Pour le surplus, le grief est encore irrecevable, dčs lors que l'acte de recours ne comporte aucune réfutation sérieuse des motifs de l'autorité précédente (ATF 134 II 244 consid. 2.1; 140 III 86 consid. 3). 5. Le motif tiré de l'autorité de la chose jugée suffit ŕ sceller le sort du présent recours ŕ l'égard des recourantes; il devient dčs lors superflu d'examiner celui fondé sur l'incompétence ratione loci des juridictions genevoises pour connaître de la demande en tant qu'elle est dirigée contre G.I.________ (ATF 135 III 608 consid. 4.6). 6. En conclusion, le recours doit ętre rejeté dans la mesure de sa recevabilité, aux frais des recourantes, solidairement entre elles (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens aux intimés qui n'ont pas été invités ŕ répondre. Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce : 1. Le recours est rejeté dans la mesure oů il est recevable. 2. Les frais judiciaires, arrętés ŕ 5'000 fr., sont mis solidairement ŕ la charge des recourantes. 3. Le présent arręt est communiqué aux parties et ŕ la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genčve. Lausanne, le 20 mars 2015 Au nom de la IIe Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse Le Président : von Werdt Le Greffier : Braconi