Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal {T 0/2} 5A_768/2008 Arręt du 17 juin 2009 IIe Cour de droit civil Composition Mmes et MM. les Juges Hohl, Présidente, Escher, Marazzi, Jacquemoud-Rossari et von Werdt. Greffičre: Mme Jordan. Parties dame X.________, recourante, représentée par Me Philippe Ciocca, avocat, contre 1. Masse en faillite de dame X.________, 2. Hoirie de feu X.________, composée de Y.________ et dame X.________, intimées, toutes deux représentées par Me Renaud Lattion, avocat, Objet reconnaissance d'un jugement de faillite étranger, compétence, recours contre l'arręt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 26 juin 2008. Faits: A. Statuant le 14 avril 2005 dans le cadre d'une procédure pénale, le Tribunal d'Helsinki a condamné dame X.________, ressortissante finlandaise, veuve de X.________, ŕ payer ŕ l'hoirie de feu son mari, composée de Y.________ et de la prénommée, la somme de 5'517'799.30 euros, avec intéręts ŕ 16 % dčs le 15 octobre 1994. Cette condamnation a été confirmée sur appel le 6 juin 2006. B. Par jugement du 10 octobre 2006, devenu définitif et exécutoire, le Tribunal de Tampere (Finlande) a prononcé, ŕ la requęte de l'hoirie de feu X.________, la faillite de dame X.________. B.a Le 2 mars 2007, le représentant de la masse en faillite a requis la reconnaissance de cette faillite dans le canton de Zurich. Cette requęte a été admise le 2 avril 2007, avant d'ętre rejetée, le 17 aoűt suivant, par le Tribunal supérieur du canton de Zurich sur recours de dame X.________, pour le motif que la requérante n'avait pas rendu vraisemblable l'existence de biens ŕ Zurich. Recours a été formé au Tribunal fédéral contre cet arręt. B.b Parallčlement, par requęte du 24 septembre 2007, la masse en faillite et l'hoirie de feu X.________ ont requis du Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois la reconnaissance du jugement de faillite finlandais. Par prononcé de mesures conservatoires du 3 octobre 2007, le magistrat précité a ordonné ŕ l'Office des poursuites et faillites de Montreux d'empęcher tous tiers, ŕ l'exception des représentants de la masse, d'accéder ŕ l'appartement dont la faillie était propriétaire ŕ Montreux et d'en emporter tout objet, de quelque nature que ce soit. Le 26 novembre 2007, il a notamment constaté son incompétence ŕ juger de la requęte de reconnaissance de faillite internationale et rapporté la mesure conservatoire du 3 octobre précédent. Il a considéré en bref que le tribunal saisi le premier est seul compétent selon l'art. 167 al. 2 LDIP et que, en l'espčce, la procédure de reconnaissance zurichoise - qui devait en particulier permettre de déterminer la présence de biens dans le canton de Zurich et, partant, la compétence des autorités zurichoises - était pendante, le Tribunal fédéral n'ayant pas encore statué sur le recours de la masse en faillite interjeté contre la décision du Tribunal supérieur du canton de Zurich (cf. supra, consid. B.a). B.c Le 4 janvier 2008, la IIe Cour de droit civil du Tribunal fédéral a rejeté, dans la mesure de sa recevabilité, le recours précité (arręt 5A_539/2007 du 4 janvier 2008, in Pra 2008 no 77 p. 517; cf. supra consid. B.a). B.d Par arręt du 26 juin 2008, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud a admis le recours de la masse en faillite et de l'hoirie contre le jugement du 26 novembre 2007 du Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois, annulé cette décision et renvoyé la cause au premier juge pour nouvelle instruction et nouvelle décision dans le sens des considérants. En substance, elle a considéré que, au moment oů il avait été saisi, le premier juge ne pouvait statuer sur sa compétence, dčs lors que celle des autorités zurichoises, qui faisait l'objet d'un recours en matičre civile au Tribunal fédéral, n'avait pas encore été tranchée définitivement, et qu'il aurait dű suspendre la procédure jusqu'ŕ droit connu sur ce point. Cela étant, par la production de l'arręt du Tribunal fédéral du 4 janvier 2008, les recourantes avaient établi que l'autorité zurichoise saisie en premier lieu avait définitivement tranché par la négative la question de sa propre compétence, fait qui devait ętre retenu. L'existence d'une autre procédure de reconnaissance ne s'opposait ainsi plus ŕ l'examen des conditions de la reconnaissance de la décision de faillite finlandaise par le second juge saisi. Les parties ne contestaient au demeurant pas l'existence de biens dans le canton de Vaud, plus précisément ŕ Montreux, constatée dans la décision entreprise. Partant, le Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois était compétent. Le recours devait ainsi ętre admis et le prononcé entrepris annulé. En application de l'art. 456 al. 2 CPC/VD et du principe de la double instance, la cause devait ętre renvoyée au premier juge pour qu'il statue sur la question de la reconnaissance de la faillite étrangčre. L'autorité cantonale a par ailleurs ajouté que, s'agissant plus particuličrement de la condition de la réciprocité, le premier juge devait examiner si une faillite suisse pourrait ętre reconnue en Finlande ŕ des conditions sensiblement équivalentes ŕ celles du droit suisse, notamment en ce qui concernait les effets de cette procédure sur les droits des créanciers nationaux, soit notamment la possibilité pour un créancier finlandais de requérir l'ouverture d'une nouvelle faillite aprčs l'éventuelle reconnaissance de la faillite prononcée en Suisse ou encore pour d'autres créanciers d'obtenir en Finlande des mesures d'exécution forcée spéciale. A cette fin, il devait établir, conformément ŕ l'art. 16 LDIP, le contenu du droit finlandais. C. Contre cet arręt, dame X.________ exerce un recours en matičre civile au Tribunal fédéral. Elle conclut ŕ sa réforme, en ce sens que le Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois n'est pas compétent pour statuer sur la requęte de reconnaissance de faillite internationale déposée le 25 septembre 2007, sous suite de frais et dépens cantonaux. Des réponses n'ont pas été requises. Considérant en droit: 1. 1.1 Alors qu'une décision finale met fin ŕ la procédure (art. 90 LTF) - que ce soit pour un motif déduit de la procédure ou du droit matériel (ATF 133 III 629 consid. 2.2 p. 631 et les citations) -, une décision préjudicielle ou incidente est rendue en cours de procčs et ne constitue qu'une étape vers la décision finale; elle peut avoir pour objet une question formelle ou matérielle, tranchée préalablement ŕ la décision finale (ATF 133 III 629 consid. 2.2 p. 631). Du point de vue de la forme, les art. 92 et 93 LTF exigent une notification séparée; l'autorité inférieure doit donc avoir rendu et communiqué aux parties une décision formelle sur la question préjudicielle ou incidente. Pour ętre assimilé ŕ une décision préjudicielle et incidente au sens de ces deux dispositions légales, un acte de procédure doit au moins ętre motivé et contenir l'indication des voies de droit (arręt du Tribunal fédéral 9C_260/2008 du 14 mai 2008 consid. 3.2 et les références ainsi que les arręts du Tribunal fédéral 9C_240/2008 ŕ 9C_253/2008 du 14 mai 2008). En l'espčce, l'arręt attaqué annule le prononcé du Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois et lui renvoie la cause pour nouvelle instruction et nouvelle décision dans le sens des considérants. Il résulte de ces derniers que la cour cantonale a statué sur la compétence - qu'elle a admise - du premier juge ŕ connaître de la requęte de reconnaissance de la faillite conformément ŕ l'art. 167 al. 1 et 2 LDIP (RS 291) et renvoyé ŕ l'autorité inférieure l'examen des conditions de la reconnaissance posées ŕ l'art. 166 LDIP. S'il tranche la question de la compétence, l'arręt cantonal ne met ainsi pas fin ŕ la procédure de reconnaissance de la faillite étrangčre. Partant, il doit ętre qualifié de décision préjudicielle ou incidente. Comme il a par ailleurs été notifié séparément, le recours immédiat est recevable au regard de l'art. 92 LTF. 1.2 La décision attaquée qui concerne la compétence de l'autorité saisie pour reconnaître une faillite étrangčre est sujette au recours en matičre civile (art. 72 al. 2 let. a et let. b ch. 1 LTF; arręt du Tribunal fédéral 5A_539/2007 du 4 janvier 2008 consid. 1, in Pra 2008 no 77 p. 517 (518); cf. aussi: arręt du Tribunal fédéral 5A_267/2007 du 30 septembre 2008 consid. 1.3, qui se fonde sur l'art. 72 al. 2 let. a LTF), lequel est en outre ouvert sans égard ŕ la valeur litigieuse (art. 74 al. 2 let. d LTF; arręts du Tribunal fédéral 5A_539/2007 précité et 5A_267/2007 consid. 1.4). Celui-lŕ a par ailleurs été interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision prise en derničre instance cantonale (art. 75 al. 1 LTF). 2. Le recours en matičre civile peut ętre formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), sans ętre lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 133 II 249 consid. 1.4.1 p. 254; 130 III 136 consid. 1.4 in fine p. 140, 297 consid. 3.1 p. 298/299). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue ŕ l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs soulevés; il n'est pas tenu de traiter, ŕ l'instar d'une juridiction de premičre instance, toutes les questions juridiques pouvant se poser, lorsqu'elles ne sont plus discutées devant lui (ATF 134 III 102 consid. 1.1 p. 104/105; 133 IV 150 consid. 1.2 p. 152). Il ne connaît de la violation de droits fondamentaux ou du droit cantonal que si ce grief a été soulevé et motivé par le recourant (art. 106 al. 2 LTF), les exigences de motivation correspondant ŕ celles de l'art. 90 al. 1 let. b OJ (ATF 133 II 249 consid. 1.4.2 p. 254; 133 III 393 consid. 6 p. 397). 3. Selon l'art. 166 al. 1 LDIP, la décision de faillite étrangčre est reconnue en Suisse ŕ la réquisition de l'administration de la faillite ou d'un créancier. 3.1 Il n'est pas douteux que le liquidateur de la masse en faillite de dame X.________ ait qualité pour agir au regard de cette disposition, respectivement, pour défendre dans la procédure de reconnaissance (cf. ATF 135 III 40; 135 I 63 consid. 1.1.2 p. 65/66). 3.2 Il en va de męme pour l'hoirie de feu X.________, représentée par son administratrice. Sont en effet visés par l'art. 166 al. 1 LDIP les créanciers légitimés en vertu du droit de l'Etat d'ouverture de la faillite principale (Message du 10 novembre 1992 concernant une loi fédérale sur le droit international privé [loi de DIP], FF 1983 I 438 ch. 210.3 (ci-aprčs: Message LDIP); ANDREA BRACONI, La collocation des créances en droit international suisse de la faillite, p. 21 et les auteurs cités). Il suffit ŕ cet égard que le requérant rende vraisemblable sa qualité de créancier (Braconi, loc. cit., et la doctrine citée). En l'espčce, la faillite finlandaise a été prononcée ŕ la requęte de l'hoirie de feu X.________, représentée par son administratrice, laquelle poursuivait le recouvrement de la somme de 5'517'799.30 euros, avec intéręts, que la recourante avait été condamnée ŕ lui verser en vertu d'un jugement pénal (cf. supra consid. A). 4. La recourante se plaint d'une violation "arbitraire" de l'art. 167 LDIP. A son avis, cette norme disposerait clairement que seul le premier juge saisi est compétent pour prononcer la reconnaissance d'une faillite étrangčre, excluant ainsi de façon explicite la compétence des juges saisis ultérieurement. Elle soutient qu'en l'espčce, dčs lors que, au moment oů il était saisi, une procédure était déjŕ pendante dans le canton de Zurich, le président du tribunal d'arrondissement vaudois ne pouvait que décliner sa compétence. En jugeant que ce magistrat ne pouvait se déclarer incompétent et aurait dű suspendre la procédure jusqu'ŕ droit connu sur celle ouverte dans le canton de Zurich, la cour cantonale aurait violé le droit fédéral. 4.1 La Cour des poursuites et faillites a considéré que l'art. 167 LDIP pose, d'une part, une rčgle de compétence ŕ raison du lieu, qui permet de désigner le juge compétent en Suisse pour reconnaître la faillite étrangčre et ordonner les mesures nécessaires ŕ la mise en oeuvre de la faillite ancillaire (al. 1), et, d'autre part, une rčgle de priorité en conférant la compétence au juge du for saisi en premier lieu (forum praeveniens)(al. 2). Constatant que, ŕ la rigueur de son texte, cette disposition ne précise pas les conséquences procédurales de la litispendance créée par la saisine du premier juge, elle a résolu ce point. Elle a ainsi relevé que la doctrine ne tranche pas clairement le problčme, mais laisse entendre que l'ouverture d'une seconde procédure ŕ un autre for est absolument exclue, tout au moins entre les męmes parties, ce qui suggérerait que le second juge saisi devrait décliner sa compétence et mettre fin pour ce motif ŕ la procédure ouverte devant lui. Elle a toutefois jugé qu'une telle solution ne trouve aucun appui dans la loi, ni dans les travaux préparatoires. Selon l'autorité cantonale, l'art. 167 LDIP fixe des exigences minimales s'imposant aux cantons, dans un domaine relevant, en principe, de leur souveraineté, ainsi qu'il en va de la procédure sommaire en matičre de poursuites et faillites. Elle en a conclu que, dans cette mesure, la rčgle paraissait devoir ętre interprétée restrictivement, ce qui ne plaidait pas en faveur de l'interprétation selon laquelle elle réglerait également, mais tacitement, la question de la litispendance. Elle s'est par ailleurs référée au message du Conseil fédéral qui n'exclut pas un dessaisissement du juge saisi en premier d'une demande de reconnaissance d'une faillite étrangčre en faveur de celui dans le ressort duquel sont effectivement localisés des droits patrimoniaux. Elle a toutefois précisé que, si cette remarque ne permettait pas absolument de conclure ŕ la suspension en cas de litispendance, elle n'imposait pas davantage la solution inverse. Elle dénotait en revanche une volonté claire de faciliter la saisine du juge compétent et parlait plutôt en faveur d'une solution n'imposant pas nécessairement au second juge saisi de décliner sa compétence, tout au moins avant que le premier juge saisi ait statué définitivement sur sa propre compétence. La cour cantonale a par ailleurs jugé qu'il n'était pas nécessaire de trancher définitivement le point de savoir si, en matičre de reconnaissance des faillites étrangčres, la sanction de la litispendance relevait exclusivement du droit de procédure cantonal ou s'il s'agissait, comme en matičre d'actions au fond, d'une question régie par le droit fédéral. Se référant aux principes consacrés ŕ l'art. 35 LFors (RS 272), selon lesquels la litispendance a pour effet que le second juge saisi doit suspendre la procédure jusqu'ŕ droit connu sur la compétence du premier juge saisi, ŕ la rčgle identique adoptée sous l'influence de cette disposition par le canton de Vaud et ŕ l'art. 9 LDIP consacrant la męme solution en droit international privé, elle a considéré que la litispendance ne devait plus entraîner l'annulation de la seconde instance ouverte, mais la suspension de cette procédure. Rien ne justifiait une autre solution dans la procédure sommaire des art. 45 ss de la loi d'application dans le canton de Vaud de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite (LVLP; RS/VD 280.05), lors męme que cette loi ne renvoyait pas sur ce point aux rčgles du Code de procédure civile. Au contraire, en matičre de faillite étrangčre, en cas de doute sur la localisation des biens en Suisse, mais non sur leur existence, cette solution avait notamment le mérite d'éviter des lacunes de compétences qui permettraient, le cas échéant, au débiteur poursuivi de disposer de ses biens durant la période oů, aucun juge suisse n'étant formellement saisi, aucune mesure provisionnelle ne permettrait de l'en empęcher. Il convenait certes de tenir compte du principe de l'unité de la faillite, selon lequel une seule faillite peut ętre ouverte en Suisse. Cette rčgle, qui avait trait essentiellement aux effets de la faillite, ne réglait cependant pas directement la compétence et encore moins la sanction procédurale de la litispendance. Son application n'était d'ailleurs pas remise en cause si le second juge saisi suspendait la procédure déjŕ au stade de l'examen de sa propre compétence. 4.2 Selon l'art. 167 LDIP, la requęte en reconnaissance de la décision de faillite rendue ŕ l'étranger est portée devant le tribunal du lieu de situation des biens en Suisse, l'art. 29 étant applicable par analogie (al. 1). S'il y a des biens dans plusieurs lieux, le tribunal saisi le premier est seul compétent (al. 2). Cette disposition constitue, avec son alinéa 3 et les art. 168 et 169 LDIP, l'une des rčgles de droit fédéral fixant la procédure de reconnaissance d'une décision de faillite étrangčre, laquelle ressortit pour le surplus au droit cantonal (notamment: PAUL VOLKEN, Zürcher Kommentar zum IPRG, 2e éd. 2004, nos 5 et 11 ad art. 167 LDIP; DANIEL STAEHELIN, Die Anerkennung ausländischer Konkurse und Nachlassverträge in der Schweiz (Art. 166 ff. IPRG), 1989, p. 111; BERNARD DUTOIT, Droit international privé suisse, 4e éd. 2005, no 1 ad art. 167 LDIP). L'art. 167 LDIP détermine, d'une part, l'autorité suisse compétente ŕ raison du lieu pour reconnaître la faillite étrangčre et, dans un second temps, ordonner les mesures nécessaires ŕ la mise en oeuvre de la faillite ancillaire (VOLKEN, op. cit., nos 18 et 19 in initio ad art. 167 LDIP; STEPHEN V. BERTI, in Basler Kommentar, Internationales Privatrecht, 1996, nos 1 et 4 ad art. 167 LDIP; Dutoit, op. cit., no 3 ad art. 167 LDIP). A cet égard, il dispose que la requęte en reconnaissance doit ętre portée devant le tribunal du lieu de situation des biens en Suisse (al. 1). Selon la jurisprudence, la compétence ratione loci est donnée ŕ l'endroit oů le requérant a rendu vraisemblable que des droits patrimoniaux du débiteur sont localisés (arręt du Tribunal fédéral 5A_539/2007 du 4 janvier 2008 consid. 3.2, in Pra 2008 no 77 p. 517). La détermination de la compétence par référence au lieu de situation des biens du débiteur peut conduire ŕ la coexistence de plusieurs fors ou, en d'autres termes, ŕ un conflit de compétence entre diverses juridictions. L'art. 167 LDIP pose ainsi, d'autre part, une rčgle de priorité en conférant la compétence pour connaître de la reconnaissance et ouvrir la faillite ancillaire au premier juge saisi (al. 2; principe de l'antériorité de la demande), ce qui a pour corollaire le dessaisissement du second juge. A cet égard, la disposition constitue une rčgle de conflit (BERTI, op. cit., no 1 ad art. 167 LDIP; cf. aussi: PIERRE-ROBERT GILLIÉRON, Le chapitre 11 de la loi fédérale sur le droit international privé (loi de DIP) et le droit international suisse de l'exécution forcée générale et collective, in BlSchK 1988 p. 202), qui vaut également en cas de requętes concurrentes de l'administration de la faillite étrangčre et d'un créancier (ANDREA BRACONI, op. cit., p. 23, ch. 4.1 et les auteurs cités en note 177). 4.3 En l'espčce, le président du tribunal d'arrondissement vaudois a constaté que la faillie était propriétaire d'un bien immobilier ŕ Montreux, point qui n'est pas contesté par les parties. Dčs lors, il était en soi compétent au sens de l'art. 167 al. 1 LDIP pour connaître de la requęte en reconnaissance de la faillite finlandaise. En dépit de la procédure qui était pendante dans le canton de Zurich, il ne pouvait toutefois se retrancher derričre l'art. 167 al. 2 LDIP pour décliner sa compétence, ainsi que le soutient la recourante. Cette disposition ne vise en effet que l'hypothčse d'un conflit entre juridictions compétentes au regard de l'art. 167 al. 1 LDIP. Or, dans le cas particulier, si les autorités judiciaires zurichoises étaient déjŕ saisies d'une procédure de męme nature, leur compétence territoriale, qui dépendait de la localisation vraisemblable de biens dans leur ressort, était contestée et n'était pas encore définitivement établie puisqu'un recours au Tribunal fédéral avait été interjeté. Le président du tribunal d'arrondissement vaudois ne se trouvait ainsi - en l'état - pas dans la situation d'un conflit de compétence qui aurait justifié l'application de l'art. 167 al. 2 LDIP. 4.4 L'on ne saurait par ailleurs suivre la cour cantonale dans son raisonnement sur les "conséquences procédurales de la litispendance créée par la saisine du premier juge". Les principes généraux régissant la litispendance consacrés par l'art. 35 LFors et par l'art. 9 LDIP, auxquels elle se réfčre, ne peuvent trouver application dans le cas particulier. Ils supposent en effet l'identité des parties. Or, il peut arriver que des requętes de reconnaissance simultanées soient déposées par des requérants différents, l'administration de la faillite étrangčre ou un créancier étant habilités ŕ le faire (cf. art. 166 al. 1 LDIP), voire, pour une partie de la doctrine, par le débiteur lui-męme (BRACONI, op. cit., p. 21 in fine et les références). Ainsi, en l'espčce, la procédure zurichoise a été initiée par l'administration de la faillite et celle devant le juge vaudois concurremment par cette derničre et un créancier (cf. supra, consid. 3). En outre, une suspension ne peut intervenir que si le tribunal saisi en second lieu est informé de la procédure pendante devant l'autre juridiction, ce qui suppose une certaine publicité. Or, le droit fédéral n'impose pas la publication de la demande de reconnaissance (cf. art. 169 al. 1 LDIP a contrario). Il n'est dčs lors pas impossible que plusieurs tribunaux saisis statuent dans l'ignorance des saisines concomitantes, ce qui peut entraîner le prononcé de plusieurs décisions de reconnaissance et, partant, l'ouverture de plusieurs faillites ancillaires. Dans la doctrine, certains auteurs envisagent d'ailleurs cette hypothčse, qu'ils rčglent en recourant ŕ une application analogique de l'art. 55 LP (BERTI, op. cit., no 6 ad art. 167 LDIP et le renvoi ŕ STAEHELIN, op. cit., p. 116). Il faut admettre que le systčme légal ne s'oppose pas ŕ ce que le juge saisi en second - dont la compétence est, comme en l'espčce, établie au sens de l'art. 167 al. 1 LDIP - statue sur la requęte de reconnaissance en dépit de la saisine du premier dont la compétence est encore litigieuse. Comme il a été dit, en fixant la compétence par référence au lieu de situation des biens, l'art. 167 al. 1 LDIP n'exclut pas l'ouverture de plusieurs procédures de reconnaissance. L'art. 167 al. 2 LDIP suppose par ailleurs que les juges saisis soient compétents (cf. supra consid. 4.2). Une suspension de la procédure reviendrait ŕ faire dépendre la décision sur la reconnaissance par un juge compétent et, partant, le moment de l'ouverture de la faillite ancillaire, du sort d'une procédure pendante devant une autorité dont la compétence n'est pas encore établie, alors męme que cette procédure d'entraide judiciaire (Message LDIP, FF 1983 I 440) est soumise au principe de célérité (ALEXANDER BRUNNER, Gläubigerschutz im internationalen Konkursrecht, in PJA 1995 p. 22; BRACONI, op. cit., p. 20, par. 4 ch. 1 et les références citées en notes 157 et 158). 4.5 Vu ce qui précčde, erroné dans ses motifs, l'arręt cantonal n'est pas, dans son résultat, contraire au droit fédéral en tant qu'il admet le recours, reconnaît la compétence du Président du Tribunal de l'arrondissement de l'Est vaudois et lui renvoie la cause pour qu'il examine la question de la reconnaissance de la faillite étrangčre. La décision de l'autorité cantonale étant confirmée par substitution de motifs (cf. supra consid. 2), il n'y a pas lieu d'entrer en matičre sur le grief pris de l'interdiction des faits nouveaux en instance de recours cantonal et sur la critique de l'obiter dictum de l'autorité cantonale sur la condition de la réciprocité. 5. Cela étant, le recours doit ętre rejeté. La recourante, qui succombe, supportera les frais de la procédure (art. 66 al. 1 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens aux intimées qui n'ont pas été invitées ŕ répondre (art. 68 al. 1 et 2 LTF). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: 1. Le recours est rejeté. 2. Les frais de la procédure, arrętés ŕ 3'000 fr., sont mis ŕ la charge de la recourante. 3. Le présent arręt est communiqué aux parties et ŕ la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud. Lausanne, le 17 juin 2009 Au nom de la IIe Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse La Présidente: La Greffičre: Hohl Jordan