Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-010 (Devralma) Karar Sayısı : 25-11/256-133 Karar Tarihi : 20.03.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Büşra ALKAN, Volkan AYHAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Aptar İstanbul Ambalaj Üretim Ticaret ve Sanayi AŞ Temsilcisii: Av. Eda ALTINTAŞ Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi, No:27, Kat:1, No:27 34398 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: 7M Valf Sanayi ve Mühendislik Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Aptar İstanbul Ambalaj Üretim Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.02.2025 tarih ve 62586 sayı ile giren ve eksiklikleri 27.02.2025 tarihli ve 63980 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.03.2025 tarih ve 2025-6-010/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, 7M Valf Sanayi ve Mühendislik Anonim Şirketi'nin (7M VALF) tek kontrolünün Aptar İstanbul Ambalaj Üretim Ticaret ve Sanayi AŞ (APTAR İSTANBUL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim konusu işlemin temelini, 10.12.2024 tarihli Hisse Satın Alma Sözleşmesi oluşturmaktadır. 7M VALF’in %(.....) hissesi ve kontrolü, bildirim konusu işlemin tamamlanmasıyla APTAR İSTANBUL’a ve nihai olarak Aptar Group Inc.’e (APTAR GROUP) geçecektir. (5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirime konu işlem sonucunda 7M VALF’in kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.
25-11/256-133 2/3 (6) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, bildirime konu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir. (7) Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler çerçevesinde; devralan APTAR GROUP’un Türkiye’de Aptar Beauty, Aptar Pharma ve Aptar Closures isimli iş birimleri aracılığıyla faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Aptar Closures, gıda, içecek ve ev bakım gibi pazarlar için ambalaj çözümleri sunmaktadır. Aptar Pharma, ilaç endüstrisi için ilaç dağıtım sistemleri ve hizmetleri konusunda faaliyette bulunmaktadır. Aptar Beauty ise Türkiye'den elde ettiği cirosunun büyük çoğunluğunu 7M VALF’e yaptığı aerosol valfi satışlarından1, küçük bir kısmını ise parfüm pompaları ve mini ambalaj satışlarından elde etmektedir. Aptar Beauty’nin Türkiye’deki faaliyetlerini gerçekleştirmek için yeni kurulmuş olan APTAR İSTANBUL’un henüz bir ciro elde etmediği belirtilmiştir. (8) Devre konu 7M VALF ise Türkiye’de aerosol valfi ve aktüatör üretimi ile valf, aktüatör ve diğer sprey sistemlerinin satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bildirim Formu’nda, 7M VALF’in, APTAR GROUP’un Türkiye pazarındaki münhasır iş ortağı ve distribütörü olduğu, bu kapsamda nihai ürünlerin ticaretini yaptığı ve yerel montaj ve satış için ürün bileşenleri satın aldığı ifade edilmiştir. (9) Yapılan açıklamalar çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin “aerosol valfi” pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bu çerçevede tarafların Türkiye’de aerosol valfi pazarında sahip oldukları pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo-1: Tarafların Aerosol Valfi Üretimi ve Satışı Pazarındaki Pazar Payları Teşebbüsler Pazar Payı (%) 2021 2022 2023 APTAR GROUP2 (.....) (.....) (.....) 7M VALF (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (10) 7M VALF’in aerosol valfi üretimi ve satışı pazarındaki pazar payının 2023 yılında azalış göstererek %(.....)’e düştüğü anlaşılmaktadır. Devralan teşebbüs APTAR İSTANBUL ise henüz faaliyete başlamadığından ciro elde etmemiştir. Bununla beraber APTAR GROUP’un Türkiye’de aerosol valfi satışlarının tamamını devre konu 7M VALF’e gerçekleştirdiği belirtilmektedir. Dolayısıyla işlemin gerçekleşmesiyle Türkiye’de aerosol valfi üretimi ve satışı pazarında bir pazar payı artışının meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. Öte yandan, Türkiye’de etkilenen pazarda faaliyet gösteren ve pazar payları %(.....)’un üstünde olan Majesty Valf Sanayi ve Limited Şirketi, Lindal Turkey Paketleme Limited Şirketi, Coster Aerosol Valf Sanayi Anonim Şirketi ve Meplast Valf Aerosol Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi gibi önemli rakipler bulunmaktadır. Dolayısıyla işlemin rekabetçi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir. (11) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut 1 Aptar Beauty’nin Türkiye’de elde ettiği yaklaşık (.....) TL cironun (.....) TL’si 7M VALF’e yapılan aerosol valfi satışlardan elde edilmiştir. 2 APTAR GROUP, Türkiye’de aerosol valfi satışlarının tamamını devre konu 7M VALF’e gerçekleştirmektedir. Bu nedenle, çifte hesaplama yapmamak adına APTAR İSTANBUL’un pazar payı esas alınmıştır
25-11/256-133 3/3 bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy