Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-3-072 (Devralma) Karar Sayısı : 23-53/1008-366 Karar Tarihi : 09.11.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Özlem NARHIN, Mehmet TUĞRUL, Zeynep Özge AĞRI, Hatice Berna ERMENEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : -Abraaj Viking Holdco Limited Temsilcisi: Av. Zeynep BİLDİK Kanyon Ofis Binası Kat:10 Büyükdere Cad. No.185 34394 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Abraaj Viking Management Limited ve bağlı ortaklıklarının tek kontrolünün Abraaj Viking Holdco Limited aracılığıyla dolaylı olarak Actis LLP tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.10.2023 tarih ve 43376 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 31.10.2023 tarih ve 44075 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.11.2023 tarih ve 2023-3-072/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan başvuruda, Actis LLP (Actis) tarafından Abraaj Viking Holdco Limited (AVHL) aracılığıyla Abraaj Viking Management Limited ve bağlı ortaklıklarının (Viking Grubu) tek kontrolünün dolaylı olarak devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini AVHL ve XRC Viking Management Limited (XRC)1 arasında imzalanmış olan (.....) tarihli Hisse Alım Sözleşmesidir. Bu kapsamda Actis’in AVHL aracılığıyla Viking Grubu’nun tek kontrolünü dolaylı olarak devralması planlanmaktadır. Buna göre bildirilen işlem öncesinde ortak kontrol edilen Viking Grubu’nun XRC’ye ait %(.....) oranındaki hissesi AVHL tarafından devralınacak ve Viking Grubu’nun tamamı nihai olarak Actis tarafından tek kontrol edilecektir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre, “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, 1 Tamamı (.....)’e ait olan ve yalnızca Viking Grubu’ndaki hisselere sahip olmak amacıyla kurulmuş bir holding aracıdır. XRC’nin başka herhangi bir varlığı ya da herhangi bir kuruluşta hissesi bulunmamaktadır.
23-53/1008-366 2/3 hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılmaktadır. Hâlihazırda AVHL ve XRC tarafından ortak kontrol edilen Viking Grubu’nun tek kontrolü Actis’e geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. İşlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı ve işlemin Kurul iznine tabi bir işlem olduğu görülmektedir. (6) Bildirim konusu işlemde devre konu teşebbüs olan Viking Grubu2; Orta Doğu, Türkiye ve Merkez Doğu Avrupa’da çeşitli hizmetler sunan petrol sahası hizmetleri sağlayıcısıdır. Viking Grubu; (i) Türkiye, Kuzey Irak ve Orta Doğu Avrupa’daki petrol ve gaz üretim sahalarında kıyı sondaj hizmeti, (ii) başta Türkiye olmak üzere Orta Doğu Avrupa ve İsrail’deki bazı operasyonlarla birlikte hem petrol ve gaz hem de jeotermal müşterilerine sağlanan enerji hizmetleri ve (iii) Macaristan, Romanya, Hırvatistan, Polonya, Slovakya, Türkiye ve İsrail olmak üzere hem petrol ve gaz hem de jeotermal müşterilerine jeofizik (sismik) hizmetleri sağlamaktadır. Viking Grubu Türkiye’de ise; Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı, TransAtlantic Petroleum LLC, Zorlu Holding AŞ, AME Oil&Gas, Sanko Holding AŞ ve bunlarla sınırlı olmamak üzere pek çok jeotermal operatörüne hizmet vererek petrol sahası hizmeti sağlamaktadır. (7) İşlemin devralan tarafı olan Actis Grubu ise; Afrika, Çin, Latin Amerika ve Güneydoğu Asya piyasalarına yatırım yapan uluslararası bir özel sermaye yatırım fonu olarak faaliyet göstermektedir. Actis Grubu'nun Türkiye'de doğrudan yürüttüğü herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte Actis Grubu’nun Türkiye’de faaliyet gösteren (i) Uluğ Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri AŞ (Uluğ) ve (ii) Viking Grubu3 olmak üzere iki portföy şirketi bulunmaktadır. Uluğ’un ise tamamına sahip olduğu iki iştiraki bulunmakta olup bunlar; Uludağ Elektrik Dağıtım AŞ ve aynı bölgede faaliyet gösteren perakende şirketi olan Uludağ Perakende Elektrik Satış AŞ’dir. (8) Yukarıda yer verilen bilgiler değerlendirildiğinde, Actis Grubu’nun faaliyet alanları ve/veya iştirakleri ile Viking Grubu’nun faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay örtüşme ve/veya fiili herhangi bir dikey ilişki bulunmadığı sonucuna ulaşılmaktadır. Ayrıca işlem sonrasında Actis’in ortak kontrolüne sahip olduğu Viking Grubu’nun tam kontrolüne sahip olması dışında herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyeceği görülmüştür. (9) Sonuç olarak, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. 2 Kurulun 07.02.2019 tarih ve 19-06/50/17 sayılı kararı kurulan bir ortak girişim teşekkülüdür. 3 Viking Grubu’nun Türkiye’deki faaliyetleri yukarıda açıklanmıştır.
23-53/1008-366 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy