Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-022 (Devralma) Karar Sayısı : 25-21/498-333 Karar Tarihi : 28.05.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Berat Hilal GÜLER, Ahmet Burak KARADUMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bisan Motosiklet ve Bisiklet San. ve Tic. AŞ Kemalpaşa OSB Mah. İzmir-Ankara Asfaltı Cad. No:83 Kemalpaşa/İZMİR D. DOSYA KONUSU: Accell Bisiklet Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin hisselerinin tamamının ve dolayısıyla tek kontrolünün Bisan Motosiklet ve Bisiklet Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi. (1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.05.2025 tarih ve 67902 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 26.05.2025 tarihli ve 68623 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.05.2025 tarihli ve 2025-6-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Yapılan bildirimde, Accell Bisiklet Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (ACCELL BİSİKLET) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Bisan Motosiklet ve Bisiklet San. ve Tic. AŞ (BİSAN) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (4) Bildirim konusu işlemin temelini satıcı sıfatıyla Accell Group Europe BV (ACCELL GROUP EU) ile alıcı sıfatıyla BİSAN arasında 02.05.2025 tarihinde imzalanan Hisse Satış ve Satın Alma Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin gerçekleşmesi ile birlikte ACCELL GROUP EU’nun ACCELL BİSİKLET’te sahip olduğu %100 oranındaki hisse BİSAN’a devredilecek ve nihayetinde BİSAN, ACCELL BİSİKLET üzerinde tek kontrol elde edecektir. ACCELL BİSİKLET’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir. (5) ACCELL BİSİKLET bisiklet, bisiklet yedek parça ve aksesuarlarının imalatı ve satışı pazarlarında faaliyet göstermektedir. Günümüzde çevrim içi satış kanalları hızlı bir büyüme gösteriyor olsa da bisiklet pazarında tüketicilerin satın almayı planladığı ürünü fiziki olarak inceleme ve diğer ürünlerle karşılaştırma imkânı elde etmesinden ötürü
25-21/498-333 2/4 büyük oranda1 geleneksel kanalın tercih edildiği belirtilmektedir. (6) BİSAN, bisiklet, bisiklet yedek parça ve aksesuarlarının imalatı ve satışı pazarlarının yanı sıra motosiklet ve moped pazarlarında da faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, 'Bisan' markası altında dağ, şehir, yol ve çocuk bisikletlerinin yanı sıra katlanır ve elektrikli bisikletler de üretmekte; bu ürünleri yetkili bayiler ve servis noktaları aracılığıyla müşterilere sunmaktadır. (7) Verilen bilgiler ışığında, ACCEL BİSİKLET ile BİSAN’ın faaliyetlerinin bisiklet, bisiklet yedek parça ve aksesuarlarının imalatı ve satışı pazarlarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. İşlem taraflarının bisiklet üretimi ve satışı pazarındaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-1: İşlem Taraflarının Bisiklet Üretimi ve Satışı Pazarındaki Pazar Payları (Satış Adedi ve Satış Değeri Bakımından, %) Teşebbüs Satış Adedi Satış Değeri 2022 2023 2024 2022 2023 2024 ACCEL BİSİKLET (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) BİSAN (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (8) Tablo incelendiğinde, teşebbüslerin gerek satış adedi gerekse de satış değeri bakımından pazar paylarının birbirine oldukça yakın olduğu; son üç yılda her iki teşebbüsün de pazar paylarının %(.....) altında seyrettiği, teşebbüslerin pazar paylarının toplamının 2024 yılı itibarıyla satış adedi ve satış değeri bakımından %(.....) düzeyinde olduğu gözlemlenmektedir. (9) Ayrıca, bisiklet üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin 2024 yılına ilişkin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo-2: Bisiklet Üretimi ve Satışı Pazarında 2024 Yılı Pazar Payları (Satış Adedi Bakımından)2 Teşebbüs Pazar Payı (%) Ümit Bisiklet San. ve Tic. AŞ (ÜMİT BİSİKLET) (.....) Salko Bisiklet San. ve Tic. Ltd. Şti. (SALCANO) (.....) Kron Bisiklet Tic. ve San. AŞ (KRON) (.....) Korel Elektronik San. ve Tic. AŞ (CORELLI BİSİKLET) (.....) BİSAN (.....) Bianchi Bisiklet San. ve Tic. Ltd. Şti. (BIANCHI) (.....) ACCELL BİSİKLET (.....) Diğer (.....) TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (10) Tablo incelendiğinde, ÜMİT BİSİKLET’in %(.....) pazar payıyla pazarın lideri konumunda olduğu ve %(.....) pazar payı ile pazarın ikinci büyük oyuncusu olan SALCANO’nun (.....) pazar payına sahip olduğu, KRON ve CORELLI BİSİKLET’in her birinin %(.....) pazar payı ile pazarın üçüncü/dördüncü büyük oyuncuları oldukları görülmektedir. İlaveten, devralan BİSAN’ın %(.....) pazar payıyla pazarın en büyük beşinci oyuncusu olduğu, devre konu ACCEL BİSİKLET’in %(.....) pazar payı ile pazarın yedinci büyük oyuncusu konumunda olduğu görülmektedir. Pazarın yapısına 1 Satışların %90’ının geleneksel kanaldan yapıldığı belirtilmektedir. 2 Bildirim formunda, Türkiye bisiklet pazarındaki rakiplere ilişkin olarak sunulan 2024 yılı pazar payı verilerinin bayi ağı büyüklüğü göz önünde bulundurularak işlem taraflarınca tahmini olarak hesaplandığı belirtilmiştir. Taraflar ayrıca, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin rakip pazar payı bilgisine vakıf olmadıklarını ancak son üç yıl içerisinde etkilenen pazarlardaki pazar paylarının önemli ölçüde değişikliğe uğramadığını tahmin ettiklerini ifade etmiştir.
25-21/498-333 3/4 bakıldığında; pazar lideri ÜMİT BİSİKLET’in rakiplerine kıyasen belirgin bir üstünlüğe sahip olduğu, pazarın ilk dört oyuncusunun toplamda yaklaşık %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu ve “Diğer” kategorisindeki teşebbüslerin her birinin %(.....) altında pazar payı bulunsa da söz konusu teşebbüslerin toplam pazarın %(.....) tekabül ettiği anlaşılmaktadır. (11) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda devralan BİSAN ile devre konu ACCELL BİSİKLET’in pazar payları toplamının %(.....) olacağı, birleşik teşebbüsün pazarın ikinci büyük oyuncusu haline geleceği ve pazarın lideri konumunda olan ÜMİT BİSİKLET'in birleşik teşebbüsün yaklaşık (.....) paya sahip olacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca pazarda birleşik teşebbüs ile benzer pazar payı seviyelerine sahip üç rakip teşebbüsün daha bulunduğu görülmektedir. İlaveten, pazarın beşinci büyük oyuncusunun yedinci büyük oyuncusunu devralması bir taraftan pazar lideri ÜMİT BİSİKLET üzerinde daha güçlü bir rekabet baskısı oluşturabilecek, diğer taraftan işleme özgü belli etkinlik kazanımlarını beraberinde getirebilecektir. Bildirim formunda; tüketicinin işlem sonrasında daha geniş ürün portföyüne ulaşacağı, işlem sayesinde ACCELL BİSİKLET’in marka mirasının sürdürüleceği ve daha iyi bir satış öncesi ve satış sonrası servis imkânı oluşturulacağı, tüketicilere farklı marka ve modelleri kapsayan çeşitli bir ürün portföyünün tek dağıtım kanalı aracılığıyla sağlanacağı, böylece tüketicilerin söz konusu ürünlere daha kolay erişebileceği ifade edilmektedir. (12) Bisiklet üretimi ve satışı pazarı, yerli üretim ve ithalatın3 yanı sıra bayilik sistemiyle güçlü bir dağıtım ağına sahiptir. Bayilik sistemiyle faaliyet gösteren markalar, Türkiye genelinde yetkili satıcılar aracılığıyla ürünlerini satışa sunmakta, bunun yanı sıra bisikletler büyük perakende zincirleri ve e-ticaret platformları aracılığıyla tüketiciye ulaşmaktadır. İlaveten, bisiklet pazarında satış öncesi ve satış sonrası hizmetler müşteri memnuniyeti bakımından önem arz etmekte, bu hizmetlerin yüksek kalitede sunulması satışların artmasına önemli ölçüde etki etmektedir. (13) Bisiklet pazarına girişte yasal giriş engellerinin bulunmadığı, düzenleyici ve hukuki birtakım unsurların mevcut olduğu belirtilmektedir. Bunlar arasında; sertifikasyon ve güvenlik standartları, lisanslama, çevre ve atık düzenlemeleri ve fikri mülkiyet hakları gibi düzenleyici ve hukuki birtakım standartlar yer almaktadır. (14) İlaveten, çerçeve ve parça üretimini de kapsayan “tam üretim” gerçekleştirmek isteyen teşebbüslerin yüksek sermaye gerektiren sabit yatırımları ile çok çeşitli ve yüksek maliyetli bir makine altyapısı (makine parkı) oluşturmayı göze almaları gerektiği, montaj veya toptan satış gibi iş modellerinde ise nispeten düşük seviyede bir yatırım ile pazara giriş yapmanın ve pazarda faaliyet göstermenin mümkün olduğu ifade edilmektedir. Tam üretim gerçekleştiren teşebbüsler bakımından ölçek ekonomilerinin geçerli olduğu, bir başka ifade ile teşebbüslerin üretimleri arttıkça birim başına maliyetlerinin azaldığı belirtilmektedir. Ayrıca Türkiye’deki toplam tüketim miktarı göz önüne alındığında bisiklet pazarında %5 oranında küçülmenin olduğu belirtilmektedir. Ancak pazarın uzun vadede büyümesinin beklendiği de ifade edilmektedir4. (15) Yukarıda yapılan değerlendirmeler bir bütün olarak göz önüne alındığında; birleşik teşebbüsün pazar payının ilgili pazarda herhangi bir rekabetçi endişeye yol açabilecek seviyede olmadığı, pazarda ÜMİT BİSİKLET, SALCANO, KRON, CORELLI BİSİKLET 3 Türkiye bisiklet pazarında 2024 yılı için toplam ithalat miktarının 45.000 olduğu, devre konu ve devralan şirketlerin bisiklet imalatçısı rolüne sahip olmaları sebebiyle ithal ettikleri bisiklet adetlerinin sınırlı sayıda olduğu ve nadiren numune amaçlı ürün ithalatı yapabildikleri belirtilmektedir. 4 2022 yılında toplam tüketim miktarının 1.110.350, 2023 yılında 900.000 ve 2024 yılında ise 800.000 olduğu belirtilmektedir.
25-21/498-333 4/4 gibi güçlü rakiplerin olduğu, işleme izin verilmesi halinde söz konusu rakiplerin birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturmaya elverişli teşebbüsler olduğu, pazarın beşinci oyuncusu ile yedinci oyuncusunun birleşmesinin pazarın genelinde rekabeti artırıcı etkisinin olabileceği, işleme izin verilmesi halinde tüketicilerin erişebileceği marka ve model sayısında bir azalış ortaya çıkmayacağı, aksine tüketicilerin farklı marka ve modelden oluşan bir ürün yelpazesine tek bir dağıtım kanalından daha kolay erişebileceği ve nihayetinde bildirim konusu işlemin etkilenen pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir. I. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy