Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-5-1 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-04/63-25
Karar Tarihi : 22.01.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan)
Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,
Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : İmren SEYRANTEPE, Cihan BİLAÇLI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ThyssenKrup AG
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Ceren ÖZKANLI
ELİG Ortak Avukat Bürosu, Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah.
Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Acciai Speciali Terni ve iştirakleri ile Outokumpu VDM’nin
kontrolünün Outokumpu Oyj’ye ait hisselerin devri yoluyla ThyssenKrupp AG
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.1.2014 tarih ve 62 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 15.1.2014 tarih ve 2013-5-1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem Acciai Speciali Terni ve iştirakleri (AST) ile Outokumpu VDM’nin
(O. VDM) kontrolünün Outokumpu Oyj’ye (Outokumpu) ait hisselerin devri yoluyla
ThyssenKrupp AG (Thyssenkrupp) tarafından devralınması işlemidir. AST,
paslanmaz çelik üretimi ve dağıtımı konusunda İtalya, Fransa, Almanya, İspanya ve
Türkiye’de bulunan tesisleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. O. VDM ise
paslanmaz çelik ürünlerinden yüksek performanslı alaşım üretmektedir.
(5) Outokumpu 10.04.2012 tarihinde Thyssenkrupp’a ait paslanmaz çelik işletmesi olan
Inoxum GmbH ve Nirosta GmbH’nin (birlikte Inoxum) tek kontrolünü hisse devri
yoluyla devralma işlemini Avrupa Komisyonu’na (Komisyon) bildirmiş; Komisyon
Outokumpu’nun sunduğu kısmi elden çıkarma taahhütlerinin tamamen yerine
getirilmesi şartıyla işleme izin vermiştir.1 Komisyona sunulan taahhütler, bir kısmı
alıcının seçimine bırakılmak üzere Inoxum’un İtalya, Almanya, Fransa, İngiltere’de
bulunan üretim tesislerini kapsamaktadır.
(6) Söz konusu taahhütleri yerine getirmek üzere imzalanan 29.11.2013 tarihli Çerçeve
Anlaşma’ya göre taraflar devralma işlemine AST’nin yanı sıra O. VDM’nin (önceden
Thyssenkrupp’a ait olan) yüksek performanslı alaşım işletmesinin de dâhil edilmesi
konusunda anlaşmışlardır. Buna ilaveten Komisyon tarafından alıcının isteğine
1 Komisyon’un 07.11.2012 tarihli ve COMP/M.6471 sayılı Outokumpu/Inoxum kararı.
Rekabet Kurulu tarafından ise işleme 31.05.2012 tarih ve 12-29/837-240 sayılı karar ile izin verilmiştir.
14-04/63-25
2/2
bırakılan İngiltere’deki üretim tesisi incelemeye konu devralma kapsamına alınmamış,
bunun yerine İspanya ve Türkiye’deki üretim tesisleri devralmaya dâhil edilmiştir.
(7) İşlem sonucunda Thyssenkrupp devre konu AST ve O. VDM’nin hisselerinin tümüne
sahip olarak teşebbüsler üzerinde tam kontrolü sağlayacaktır.
(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasında yer alan eşiklerin aşılması nedeniyle
söz konusu işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(9) Tarafların dünya çapındaki faaliyetleri bakımından “sıcak haddelenmiş paslanmaz
yassı çelik”, “soğuk haddelenmiş paslanmaz yassı çelik”, “paslanmaz çelik boru” ve
“yüksek performanslı alaşım” pazarlarında örtüşme bulunmakla birlikte,
Thyssenkrupp’un Türkiye’de bu pazarlarda faaliyeti bulunmaması nedeniyle, Türkiye
pazarı bakımından bir örtüşme bulunmamaktadır. Aşağıdaki tabloda tarafların işlem
öncesi ve sonrası pazar paylarına yer verilmektedir.
Tablo: Tarafların Pazar Payları
Pazar Taraflar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
Sıcak Haddelenmiş
Paslanmaz Yassı Çelik Pazarı
Outokumpu (…..) (…..)
Thyssenkrupp (…..) (…..)
Soğuk Haddelenmiş
Paslanmaz Yassı Çelik Pazarı
Outokumpu (…..) (…..)
Thyssenkrupp (…..) (…..)
Paslanmaz Çelik Boru Pazarı Outokumpu (…..) (…..) Thyssenkrupp (…..) (…..)
Yüksek Performanslı Alaşım Pazarı Outokumpu (…..) (…..) Thyssenkrupp (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Bu çerçevede işlemin hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu
güçlendirmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy