Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-28 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-25/419-188
Karar Tarihi : 27.07.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Feyami ÇAĞLAYAN, Emircan AKSAKAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Acron Bilişim A.Ş.
Temsilcisi: Av. Sinem BİRSİN
Mahmut Yesari Sok. No:47 Koşuyolu Kadıköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Acron Bilişim A.Ş.’nin %50 oranındaki hissesinin EOH
International Proprietary Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.07.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 01.07.2016 tarih ve 2016-2-28/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimde, Acron Bilişim A.Ş. (ACRON) hisselerinin %50’sinin EOH International
Proprietary Limited (EOH) tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep
edilmektedir. Planlanan işlemin gerçekleşmesi ile EOH, ACRON’daki hisselerin %50’sini
devralarak ACRON üzerindeki kontrol unsurunda değişikliğe yol açacaktır.
(5) Taraflardan edinilen konuya ilişkin bilgi yazısında satış sonrası kontrol yapısına ilişkin
olarak, (…..TİCARİ SIR…..) ifadeleri yer almaktadır. Özetle devre konu teşebbüs
üzerinde; ACRON’un mevcut hissedarları ile EOH’nin ortak kontrolüne dayalı bir yapı
oluşacaktır. Ayrıca, (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir.
(6) Bildirime konu işlem sonucunda, ACRON’un kontrolünde kalıcı değişiklik oluşacağından,
işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi
olduğu görülmektedir.
16-25/419-188
2/2
(7) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre; ACRON, bir yazılım firması olarak kurumsal
uygulama yazılımları alanında yazılım lisanslama ve danışmanlık hizmetleri vermektedir.
Perakende, analitik, ilaç, gıda ve genel üretim alanları başta olmak üzere müşterilerin
özel ihtiyaçlarına yazılımların uyarlanması ve bakım hizmetleri faaliyet alanını teşkil
etmektedir. Dosya konusu işlemde alıcı taraf olan EOH ise, Güney Afrika menşeli bir
şirket olan EOH Holdings Limited (EOH HOLDINGS) tarafından kontrol edilmektedir.
EOH HOLDINGS Güney Afrika/Johannesburg Borsası’na kote olup halka açık olan ve
çeşitli ülkelerde mevcut grup şirketlerini yöneten ana şirkettir. EOH HOLDINGS hisseleri
pek çok hissedara dağılmış olduğundan bu şirketi kontrol eden tek bir pay sahibi
bulunmamaktadır. Türkiye’de faaliyetleri bulunmayan EOH ve hâkim ortağı EOH
HOLDINGS’in faaliyetleri bilgi ve iletişim teknolojileri alanında yoğunlaşmıştır. EOH’un,
ACRON’un faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarı ile yatay ve dikey olarak örtüşen herhangi
bir pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak EOH’un bağlı bulunduğu EOH
HOLDİNGS’in ACRON ile aynı ürün pazarında örtüşen faaliyetleri bulunmasına rağmen
bu faaliyetler aynı coğrafi pazarda değildir.
(8) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, işlemin herhangi bir pazarda hakim
durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy