Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-2-028 (Devralma) Karar Sayısı : 24-22/504-213 Karar Tarihi : 09.05.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Dr. Mehmet YANIK, Merve GÖZÜKATI, Ömer Burak ARTUKOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : -General Atlantic Partners L.P. Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Göksu KİRİBRAHİM, Av. Oğuz Buğra DEMİRBAĞ Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Actis Holdings S.à.r.l.nin, General Atlantic Partners L.P.nin kontrol ettiği GAP Arthur Holdco L.P. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.03.2024 tarihli ve 49912 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 30.04.2024 tarihli ve 51359 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.05.2024 tarihli ve 2024-2-028/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; hâlihazırda Savina Holdings L.P.nin (SAVİNA) dolaylı olarak tek kontrolünde bulundurmakta olduğu Actis Holdings S.à.r.l.nin (ACTİS), General Atlantic Partners L.P.nin (ATLANTİC) kontrol ettiği GAP Arthur Holdco L.P. (GAP ARTHUR) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Başvuru konusu işlemin temelini, ACTİS’in hâlihazırda tek kontrolünü elinde bulunduran SAVİNA ile ATLANTİC’in kontrolünde bulunan GAP ARTHUR arasında 13.01.2024 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmektedir. Devir
24-22/504-213 2/3 işlemi sonrasında, SAVİNA’nın ACTİS’te sahip olduğu hisselerin tamamı, ATLANTİC’in kontrolünde bulunan GAP ARTHUR tarafından kontrol edilecektir. Bu sebeple başvuru konusu işlem, ilgili Tebliğin 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (7) Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde düzenlenen ciro eşiklerini aşması sebebiyle başvuru konusu işlem, Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemidir. (8) Devre konu ACTİS, (.....) aracılığıyla (.....) alanında; (.....) aracılığıyla ise (.....) alanında faaliyet göstermektedir. Buna karşın devralan ATLANTİC’in, ACTİS’in faaliyet gösterdiği bu pazarlarda yatay ve dikey örtüşmeye neden olacak herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Öte yandan devre konu ACTİS’in (.....) özel sermaye yatırımı faaliyetleri bulunmaktadır. (9) Devre konu teşebbüs ACTİS’in ve devralan teşebbüs ATLANTİC’in faaliyetlerinin; “özel sermaye yatırımları”1 alanında yatay olarak örtüştüğü tespit edilmiştir. Bununla birlikte söz konusu pazarda çok sayıda oyuncunun yer alması, devralan ve devre konu teşebbüslerin gerek Türkiye’deki gerekse de küresel düzeydeki pazar paylarının2 ihmal edilebilir derecede düşük olması hususları göz önünde bulundurulduğunda devralma sonucunda özel sermaye yatırımları pazarında rekabetçi bir endişe oluşmayacağı anlaşılmıştır. (10) Bildirim kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda, devir işlemi neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 Kurulun 27.07.2016 tarihli ve 16-25/423-191 sayılı National Bank of Greece kararında özel sermaye yatırımları sektör özelinde ayrılmamış olup pazar “özel sermaye yatırımları1” pazarı olarak tanımlanmıştır. 2 Küresel düzeyde ATLANTİC’in tahmini pazar payının %(.....) iken ACTİS’in tahmini pazar payının %(.....) olduğu ve tarafların toplam pazar paylarının herhangi bir ülkede ya da bölgede %(.....)’in üzerinde olmadığı Kuruma beyan edilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy