T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/495 - 2026/1111
T.C.
ADANA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
9. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2026/495
KARAR NO : 2026/1111
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 22/01/2026 (Ara Karar Tarihi)
NUMARASI : 2025/241 Esas
DAVACI :
VEKİLLERİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğunun Tespiti veya İptali
İSTİNAF KARARININ
KARAR TARİHİ :04/05/2026
KARAR YAZIM TARİHİ :04/05/2026
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 22/01/2026 tarihli ve 2025/241 Esas sayılı ara kararı aleyhine davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ...Anonim Şirketi'nin halihazırda ortağı olduğunu, müvekkil'ine 25/02/2025 tarihinde tebliğ edilen .... Noterliği'nin 24/02/2025 tarih ve 02818 Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile: " yönetim kurulu’nun 2 numaralı kararı ile; 426,92 paya karşılık 10.673,00-TL tutarındaki sermaye borçlarını 1 nolu yönetim kurulu kararı ile bir ay içerisinde ödenmesi gerektiği ihtar edilmesine rağmen ödenmediğinden paylara ilişkin haklarınızdan yoksun brakılmanıza, ıskatla ...’ye payların devri yapılarak iade edilmek suretiyle sermayenin temininin sağlanmasına karar verildiğinin" bildirilerek paylarına ilişkin haklarından yoksun bırakıldığını ve bahse konu payların ıskat edilmek suretiyle ...'ye devredildiğini, ancak ihtarnamenin ekinde 20/02/2025 tarihli yönetim kurulu kararının tebliğ edilmediğini, müvekkilinin davalı şirkete karşı borcunun bulunmadığını, hisseleri devraldığı 1998 yılında akdedilen sözleşme ile payın bedelini ödediğinin açıkça belirtildiğini, herhangi bir hisse bedeli borcu bulunmadığı gibi davalı şirketin iddialarını kabul anlamına gelmemekle birlikte davalı şirketin 1998 yılından bu yana bir borcun bulunduğundan bahisle 27 yıl sonra temerrüt iddiasında bulunarak müvekkilini haklarından yoksun bırakmaya çalışmasının hukuken kabul edilemeyeceğini, bu hususta ayrıca zamanaşımı itirazında bulunduklarını, davalı şirketin kötüniyetle hareket ettiğini, davacının11.12.2023 tarihli olağan genel kuruluna temsilcisi vasıtasıyla katılarak söz konusu genel kurulda alınan hukuka aykırı kararların iptali amacıyla .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/149 Esas numarasına kayıtlı davayı açtığını, 2024/837 Karar ve 11.12.2024 tarihli karar ile, müvekkilinin pay sahipliğinin kabul edildiğini, davacı tarafından pay bedellerine ilişkin borcun ortak sıfatının kazanılması ile birlikte nakden ödendiğini, kaldı ki davalı şirketin bu yöndeki iddiasının ve ıskat kararının kabulü anlamına gelmemekle birlikte usulüne uygun alınmış ve bildirilmiş bir yönetim kurulu kararı da bulunmadığını, müvekkilinin davalı şirkette 880 adet pay sahibi iken davalı şirketin süreç içerisinde yapmış olduğu genel kurullara davet edilmeyerek, katılmış gibi gösterilip imzası taklit edilmek suretiyle sahte belgeler düzenlendiğini, usulsüz sermaye artırım kararlarıyla müvekkilin pay adedinin düşürüldüğünü, bu hususta ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu ve 2025/5169 sor. sayılı dosyada soruşturma başlatıldığını, müvekkilinin davalı şirkete ortaklığı neticesinde sözleşme imzalandığını, hatta 24.02.1998 tarihinde ...A.Ş. ile müvekkil arasında akdedilen işbu sözleşme ile ...A.Ş. bünyesindeki ...’da kardiyoloji ünitesi kurularak ünitenin davacının yönetiminde olacağı, ünitede çalışacak tıbbi kadroların müvekkilinin denetimi altında olacağı, hastanenin açılışından itibaren ünitedeki tıbbi işlemlere ilişkin yapılacak ödemelere, oranlarına ilişkin her nevi düzenlemenin işbu sözleşme ile taraflarca kayıt ve imza altına alındığını, davalının iyiniyet kurallarına aykırı davrandığını belirterek 20.02.2025 tarihli ve 2 sayılı "Iskat"a ilişkin yönetim kurulu kararı’nın yok hükmünde olduğunun, butlanının tespitine, aksi halde iptaline, 10.01.2025 tarihli ve 1 sayılı yönetim kurulu kararı’nın yok hükmünde olduğunun, butlanının tespitine, aksi halde iptaline, dava konusu kararların icrasının, telafisi güç zararlar doğuracak olması sebebiyle dava sonuna kadar yürütmesinin, işlem yapılmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının şirketin ortağı olduğunun kabul edilemeyeceğini, zira 10.01.2025 tarihli 00455 yevmiye numaralı ve .... Noterliğinden gönderilen ihtarname ile, davacının 426,92 paya karşılık 10.673 TL tutarındaki sermaye borcunun 1 ay içinde ödenmesi gerektiği yönündeki apele davet ihtarnamesinin tebliğinden itibaren 1 ay içinde ödeme yapılmadığını, bu nedenle de şirket yönetim kurulunun 20.02.2025 tarihli ve 2 numaralı kararı ile TTK'nın 481-482-483. maddeleri uyarınca ortaklıktan ıskat edildiğini, ıskat sonucu bedeli ödenmeyen payların ise ...'ye devri yapılarak iade edilmek suretiyle temerrüde konu olan pay bedellerinin ... tarafından ödendiği nazara alınarak şirket yetkilisi ...'ye devredildiğinin tebliğ edildiğini, .... Noterliği'nin 24.02.2025 tarih ve 02818 yevmiye numaralı ihtarname ve ekleri incelendiğinde ekinde 20.02.2025 tarihli ve 2 numaralı yönetim kurulu kararının imzalı, mühürlü ve tasdikli olarak davacıya tebliğ edildiğinin görüleceğini, 24.02.1998 tarihli sözleşmedeki imzanın şirket yetkilisi tarafından atılmış olamayacağının anlaşılması üzerine ... Cumhuriyet Bassavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, sözleşmenin geçerli olarak düzenlendiği farz edilse dahi davacının sözleşme hükümlerine göre hareket etmediğini ve edimlerini hiçbir zaman yerine getirmediğini, kaldı ki davacının sözleşmenin kurulduğu ileri sürülen tarihte üniversitede devlet memuru statüsünde kadrolu olarak çalıştığını, keza böyle bir durumda suç işlemiş olacağını, davacının haksız menfaat sağlamaya çalıştığını, hastaneye zarar verici davranışlarda bulunduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/149 esas sayılı dosyasında genel kurulun bağımsız denetim raporları bulunmadığı gerekçesiyle iptal edildiğini, şekli bir eksiklikten ibaret bu iptal kararı yanında dava dilekçesinde belirtilen diğer tüm itirazların reddilerek kısmen kabul edilen davanın büyük bölümünün reddedildiğini, ayrıca mahkeme kararının halen istinafta bulunduğunu ve kesinleşmediğini, davacının pay bedellerini ödemediğini, hem üniversitede devlet memuru olup hemde özel muayenehane açıp kendi adına hastanedeki aletlerin aynılarını monte ederek hastane yoluyla tanıdığı hastaları muayene ve tedavi edip, bunlardan kazanç sağlayıp, aynı anda müvekkil şirkete ait hastanede bütün gün çalısmasını gerektirecek kardiyoloji ünitesi kurup, tüm çalışanları ve birimleriyle yönettiği iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, ... . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kararında davacının şirket ortağı olduğu konusunda bir belirleme yapılmadığını, davacının dayandığı sözleşmedeki imzanın şirket yetkilisine ait olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ :
İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; "...Yukarıda özetlendiği üzere; davacının ödenmemiş sermaye borcunun bulunmadığı, buna rağmen 24 yıldır hisselerinin bedelini ödemediğinden bahisle 1ay içinde ödenmesi , aksi takdirde iskat hükümlerinin uygulanacağı konusunda 10/01/2025 tarihli 1 sayılı dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı, verilen süre içinde ödeme yapılmadığı için davacının 10.673,00-TL tutarındaki 426,92 adet paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılmasına, ıskatla ...'ye payların devrine ilişkin dava konusu 20/02/2025 tarihli 2 sayılı diğer yönetim kurulu kararının alındığı, davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, ödenmemiş sermaye borcu bulunmadığı, şayet davalının iddia ettiği gibi sermaye borcu diğer ortak tarafından ödenmiş olsa dahi, sonucun değişmeyeceği, bu hususun davacı ile o ortak arasındaki temel ilişkiyi ilgilendirdiği, diğer taraftan davacının TTK'nın 481. Maddesindeki emredici düzenmeye uygun şekilde temerrüte düşürülmediği, bu durumda ıskat ihtarı da gönderilemeyeceği, dava konusu yönetim kurulu kararlarının, pay sahibi davacının, ortaklık haklarını ihlal eden ve bunların kullanılmalarını kısıtlayan nitelikte olduğu, TTK'nın 391/1-c maddesi gereğince batıl olduklarının tespitine karar verilmesi gerektiği anlaşıldığından davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. davanın KABULÜNE, ... Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ...A.Ş'nin 10/01/2025 tarihli 1 sayılı ve 20/02/2025 tarihli 2 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine, Dava konusu yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının durdurulmasına ilişkin 02/05/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının karar kesinleşinceye kadar devamına,..." şeklinde karar verildiği anlaşılmıştır.
DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacının pay bedelini ödediğine dair yazılı ve geçerli delil olmadığını, noter ihtarnamesine rağmen ödeme yapılmadığının sabit olduğunu, davacının ortaklık sıfatını ispatlayamadığını, dayanılan sözleşmenin geçersiz olduğunu davacının aynı dönemde devlet memuru olup sözleşme edinlerini yerine getirmesi fiilen mümkün olmadığını, davacının şirket aleyhine haksız rekabet ve menfaat sağlama eylemlerinin mevcut olduğunu, şirket kayıtlarında davacının iddialarını destekleyen veri bulunmadığını , bilirkişi raporuna göre ödeme yapılmadığını ve ıskatın yerinde olduğunu, davacı yönünden talefisi imkansız zarar şartı oluşmadığını iddia ederek verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLER :
Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri ve tüm dosya kapsamı
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :
Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali, istinafa konu uyuşmazlık ise anonim şirket yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının önlenmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesinin 02.05.2025 tarihli ara kararıyla davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verildiği, davalı vekilince ihtiyati tedbir kararına itiraz edilmesi üzerine ilk derece mahkemesinin 22.01.2026 tarihli ara kararıyla ihtiyati tedbire itirazın reddine karar verildiği, işbu ara karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.
İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.
Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere göre İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, dayanılan deliller dikkate alındığında ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının somut olayda gerçekleştiği, nitekim ilk derece mahkemesince yapılan bilahare yargılama sonucunda 03.02.2026 tarih ve 2025/241 Esas-2026/103 Karar sayılı nihai kararıyla davanın kabulü ile ... Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ...A.Ş'nin 10/01/2025 tarihli 1 sayılı ve 20/02/2025 tarihli 2 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verildiği, sonuç olarak ilk derece mahkemesince verilen ihtiyati tedbire itirazın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı anlaşıldığından, davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davalı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b-1 md. gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş ve buna dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur..
HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere :
1-6100 sayılı HMK'nin 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince davalıdan alınması gerekli 732,00.TL istinaf karar harcı peşin alındığından bu konuda karar verilmesine YER OLMADIĞINA,
3-6100 sayılı HMK'nin 326/1 maddesi gereğince istinaf eden davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerine BIRAKILMASINA,
4-6100 sayılı HMK'nin 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
5-6100 sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE,
6-6100 sayılı HMK'nin 7035 sayılı yasanın 30. maddesiyle değişik 359/4 maddesi gereğince kararın kesin olması nedeniyle ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 6100 sayılı HMK'nin 362/1-a maddesi gereğince KESİN olmak üzere 04/05/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.
Başkan
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Katip
e-imzalıdır