1/5
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-1-010 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-29/362-179
Karar Tarihi : 03.06.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Esra KÜÇÜKİKİZ, Nur ÖZKAN, Can AKA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Digital Turbine, Inc
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren Özkanlı SAMLI
Av. Sinem UĞUR, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU, Av. Ece CEBECİOĞLU
Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak, No:12 Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: AdColony Holding AS’nin tek kontrolünün Digital Turbine,
Inc.’in tamamına sahip olduğu iştiraki Digital Turbine Media, Inc. tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.03.2021 tarih, 16145 sayı ile
giren ve 20.05.2021 tarih ve 17976 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 27.05.2021 tarih ve 2021-1-010/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; hâlihazırda Otello Corporation ASA’nın (OTELLO) tamamına sahip
olduğu AdColony Holding AS (ADCOLONY) hisselerinin tamamının ve tek
kontrolünün Digital Turbine Inc.’in (DIGITAL TURBINE) tamamına sahip olduğu
iştiraki Digital Turbine Media, Inc. (DT MEDIA) tarafından devralınması işlemine 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma
sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir
veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Taraflar arasında
akdedilen 26.02.2021 tarihli Hisse Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca DT
MEDIA, ADCOLONY’nin ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm hisselerini
devralacak olup işlem sonucunda DIGITAL TURBINE, ADCOLONY üzerinde tek
kontrole sahip olacaktır. Bu bağlamda söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Öte yandan ilgili tarafların
21-29/362-179
2/5
cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle,
işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(7) İşlem taraflarından DIGITAL TURBINE’in “uygulama medyası” ve “içerik medyası”
olmak üzere iki temel iş kolu bulunmaktadır. “Uygulama medyası” iş kolunda cihaz içi
medya platformu “Ignite” vasıtasıyla mobil cihazların aktivasyon sürecinde uygulama
geliştiricisi veya yayıncılarına uygulama yüklenmesi hizmeti sunulmaktadır.
Uygulama geliştiricileri veya yayıncılar, uygulamaların cihazlara yüklenebilmesi için
DIGITAL TURBINE’e ödeme yapmaktadır. “İçerik medyası” işinde ise kendisine ait
“Neptune” platformu vasıtasıyla tüketilebilir içerik sunmak için operatörlerle gelir
paylaşımı sözleşmeleri bulunmakta olup reklamcılar DIGITAL TURBINE’e içerik
medya ürünleri üzerinde reklam alanı için ödeme yapmaktadır. Bununla birlikte,
cevabi yazıda DIGITAL TURBINE’in “içerik medyası” işinin yalnızca ABD’de ABD’li
telefon operatörü iş ortakları marifetiyle yürütüldüğü, Türkiye’deki faaliyetlerinin
“uygulama medyası” iş kolu ile sınırlı olduğu belirtilmektedir. DIGITAL TURBINE
Türkiye cirosunu (…..) ve (…..) unvanlı müşterilerinden elde etmekte olup cevabi
yazıda DIGITAL TURBINE’in adı geçen müşterilerin uygulamalarının dünya çapında
mobil cihazlara kurulmasını koordine ettiği ve çok az sayıda kurulumun Türkiye’de
gerçekleştiği ifade edilmektedir.
(8) Devre konu ADCOLONY ise reklamcılar, ajanslar ve ilgili hizmetler için mobil
uygulama içi reklamların yerleştirilmesinin yanı sıra uygulama geliştiricilerinin veya
yayıncıların kullanıcılara reklam göstermesini sağlayan teknoloji gereçlerinin tedariki
alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, ADCOLONY mobil cihazlarda
uygulama içi reklamcılığa odaklanmış olup uygulamalarda medya ve video
reklamlarının sunulmasını sağlamaktadır. Başvuruda ve cevabi yazıda yer alan
bilgilere göre; uygulama geliştiriciler veya yayıncılar ADCOLONY teknolojisini
ücretsiz olarak uygulamalarına entegre edebilmekte, söz konusu teknoloji aracılığıyla
da kullanıcılara uygulamalar üzerinden reklam sunulabilmektedir. Bu çerçevede,
kullanıcıların kullandıkları uygulamalar üzerinden reklam sunmak isteyen reklam
verenler ADCOLONY’nin müşterileri konumunda olup ADCOLONY, reklamlarının
kendi teknolojisi üzerinden yayınlanmasını isteyen reklam verenlerden ve ajanslardan
ödeme almaktadır. Uygulama geliştiriciler veya yayıncılar ise reklamların uygulama
kullanıcıları tarafından görüntülenme sayısına bağlı olarak ADCOLONY’den gelir elde
etmektedir. ADCOLONY’nin Türkiye’deki faaliyetleri ile küresel çaptaki faaliyetleri
aynı olup teşebbüs Türkiye cirosunu yurt dışındaki iştiraklerinin Türkiye’ye yaptığı
doğrudan satışlar ve Türkiye’de kurulu iştiraki MOBILIKE’nin yaptığı satışlardan elde
etmektedir.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde; DIGITAL TURBINE’in Türkiye’de
“uygulama indirme hizmetleri (application installing service)”, ADCOLONY’nin ise
“mobil (uygulama içi) reklamcılık hizmetleri” alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır.
Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay
örtüşmenin bulunmadığı, ayrıca taraflar birbirinin müşterisi ya da tedarikçisi
olmadığından ve tarafların ürünleri birbirlerinin girdisi olarak kullanılmadığından dikey
bir örtüşme de meydana gelmediği değerlendirilmektedir.
21-29/362-179
3/5
(10) Bununla birlikte, DIGITAL TURBINE’in uygulama indirme hizmetleri, ADCOLONY’nin
ise mobil (uygulama içi) reklamcılık hizmetleri sunmasından ötürü bildirime konu
işlemin çok pazarlı birleşmeler açısından da değerlendirilmesi gerektiği
düşünülmektedir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi
Hakkında Kılavuz’a göre çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki
ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-
alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemlerdir. Bu
kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri
grubu tarafından satın alınan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri
kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır.
(11) Tarafların faaliyetleri bu kapsamda incelendiğinde; DIGITAL TURBINE’in uygulama
indirme hizmetleri alanında faaliyet göstermesinden ötürü gelir elde ettiği müşteri
grubunun uygulama geliştiriciler veya yayıncılar, ADCOLONY’nin mobil (uygulama
içi) reklamcılık hizmetleri alanında faaliyet göstermesinden ötürü ise gelir elde ettiği
müşteri grubunun reklam verenler olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte,
ADCOLONY teknolojisinin uygulama geliştiricileri veya yayıncılar tarafından
uygulamalara entegre edilmesi nedeniyle tarafların bildirime konu işlem sonrasında
sunulan hizmetlerin birlikte satılması yönünde bir planının olup olmadığı ve
hizmetlerin tamamlayıcılık ilişkisi hakkında bilgi talep edilmiştir. Başvuruda ve cevabi
yazıda, tarafların faaliyet alanları açısından göz önünde bulundurulabilecek tek
benzerliğin DIGITAL TURBINE ve ADCOLONY teknolojilerinin her ikisinin de
uygulama geliştiricileri veya yayıncılar tarafından kullanılabilmesi olduğu, öte yandan
DIGITAL TURBINE’in hizmetlerinin uygulama geliştiricilere veya yayıncılara
uygulamalarını mobil cihaz aktive edilirken önceden yükleme imkanı tanıdığı,
ADCOLONY’nin ise uygulama geliştiricilere veya yayıncılara uygulamanın
yüklenmesi sonrasında uygulamalarına ücretsiz olarak entegre edebileceği ve
uygulamalarını gelir kaynağı haline getirebilecekleri bir yazılım sunduğu, ayrıca
DIGITAL TURBINE’in bildirime konu işlem sonrasında ADCOLONY teknolojisinin
uygulama geliştiricilere veya yayıncılara ücretli sunulması yönünde bir planının
bulunmadığı ifade edilmektedir. Bunun yanı sıra DIGITAL TURBINE’in reklamların
yerleştirilmesi sürecine dahil olmadığı, uygulamanın yüklenmesi sonrasında
uygulama içi reklam ortağının kim olacağının tamamen uygulama sahibinin
kontrolünde olduğu, bu çerçevede uygulama geliştiricilerin veya yayıncıların her iki
hizmeti kullanabilse de asıl olarak aralarında hiçbir bağlantı olmadığı belirtilmektedir.
Dolayısıyla DIGITAL TURBINE’in ve ADCOLONY’nin sunduğu hizmetlerin birbirini
tamamlayıcı nitelikte olmadığı, bunun yanı sıra DIGITAL TURBINE’in müşterilerinin
uygulama geliştiriciler veya yayıncılar, ADCOLONY’nin müşterilerinin ise reklam
verenler olmasından ötürü sunulan hizmetlerin farklı aşamalarda farklı müşteri
grupları tarafından satın alındığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu
işlemden etkilenen bir pazar olmadığı düşünülmektedir
(12) Diğer taraftan, başvuruda ve cevabi yazıda; ADCOLONY’nin Türkiye’de dijital
reklamcılık hizmetleri pazarında 2018-2020 döneminde sırasıyla (…..); (…..) ve (…..)
civarında pazar payına sahip olduğu, mobil reklamcılık hizmetleri pazarına ilişkin
pazar payları hakkında kesin bir bilgiye sahip olunmadığı, bununla birlikte
ADCOLONY’nin 2020 yılında küresel mobil reklamcılık hizmetleri pazarında yaklaşık
(…..), Türkiye mobil reklamcılık hizmetleri pazarında ise yaklaşık %(…..) pazar
payına sahip olduğunun tahmin edildiği, bunun yanında her halükarda pazar payının
(…..)’in altında olacağı belirtilmektedir. İlaveten; dijital reklamcılık pazarındaki en
büyük 20 oyuncu arasında olan Google, Facebook ve Amazon’un mobil reklamcılık
21-29/362-179
4/5
hizmetleri alanında da faaliyet gösterdiği, bunun yanında mobil reklamcılık hizmetleri
pazarında AppLovin, Unity Technologies, Ironsource, Dailymotion ve Teads gibi çok
sayıda başka oyuncunun bulunduğu, dolayısıyla ADCOLONY’nin çok sayıda
teşebbüs ile rekabet halinde olduğu belirtilmektedir. Nitekim Kurulun Redbird/Vungle1
kararında da “mobil cihazlarda pazarlamaya/reklamcılığa yönelik aracılık hizmeti”
pazarındaki en büyük beş oyuncunun Google, Facebook, AppLovin, Unity
Technologies ve Ironsource olduğu tespit edilmiştir.
(13) DIGITAL TURBINE’in faaliyet gösterdiği uygulama indirme hizmetleri pazarına ilişkin
olarak ise tahmini pazar payları veya pazar payı aralıkları hakkında herhangi bir
bilgiye ve/veya pazar araştırmasına sahip olunmadığı, DIGITAL TURBINE’in
Türkiye’de düşük pazar payına sahip olduğu ve 2020 yılında Türkiye’de yalnızca
(…..) Amerikan Doları (yaklaşık (…..) TL) değerinde ciro elde ettiği ifade edilmekte,
bunun yanında Türkiye pazarında Apple, Google, Facebook ve Amazon gibi güçlü
oyuncuların mevcut olduğu belirtilmektedir.
(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem
ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi
gerektiği kanaatine varılmıştır.
1 26.09.2019 tarihli ve 19-33/482-205 sayılı karar
21-29/362-179
5/5
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy