ADIENT Plc’nin otomotiv kumaşı iş kolunun tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation tarafından, tamamına sahip olduğu iştiraki Sage Automotive Interiors, Inc. aracılığıyla devralınması - Karar Sayı 20-28/362-162

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-013 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-28/362-162
Karar Tarihi : 11.06.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Necla SÜMER ÖZDEMİR, Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Asahi Kasei, Corp.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI,
Av. Merve ÖNER, Av. Helin YÜKSEL
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ADIENT Plc’nin otomotiv kumaşı iş kolunun tek
kontrolünün Asahi Kasei Corporation tarafından, tamamına sahip olduğu iştiraki
Sage Automotive Interiors, Inc. aracılığıyla devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.03.2020 tarih ve 2949
sayı ile giren ve eksiklikleri 09.06.2020 tarih ve 5505 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 09.06.2020 tarih ve 2020-5-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Adient Plc’nin (ADIENT) kontrolündeki bulunan Adient Luxembourg
Asia Holdings S.A.R.L., Adient Fabrics Spain, S.A., Adient Asia Holdings Co., Limited,
Adient Holding Czech Republic S.R.O., Adient Holding France, Adient Global Holdings
LTD, Adient Seating UK LTD, Adient Holding UK LTD, Adient Mexico Automotriz S.
DE R.L. DE C.V., Adient Servicios S. DE R.L. DE C.V., Adient Automotive Romania
S.R.L., Adient Seating Limited Liability Company, Adient Ltd. & CO. KG., Adient
Luxembourg Holding S.A.R.L. ve Adient Luxembourg Holding S.A.R.L.’da yer alan
otomotiv kumaşı pazarı ile ilgili olan varlık ve hisselerin, kısacası ADIENT’in otomotiv
kumaşı iş kolunun (İŞ KOLU) tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation’ın (AK)
tamamına sahip olduğu iştiraki Sage Automotive Interiors, Inc. (SAGE) aracılığıyla
devralınmasına ilişkindir.
(5) Konuyla ilgili olarak, (…..) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş ve cevabi yazılar çeşitli
tarihlerde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İŞ KOLU’nun hissedarı olduğu ortak girişim
olan (…..) Türkiye’de (…..) orijinal ekipman üreticisi (Original Equipment Manufacturer
-OEM) olarak belirttiği (…..) ile otomotiv kumaşları pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslerin üye olduğu Otomotiv Sanayi Derneği (OSD) ile Taşıt Araçları Tedarik
Sanayicileri Derneği’nden (TAYSAD) de bilgi alınmıştır.

20-28/362-162
2/33

G.1.Taraflar
G.1.1. Devralan: AK/SAGE
(6) AK, merkezi Japonya’da bulunan, faaliyetlerini küresel çapta sürdüren bir kimya
şirketidir. Üç temel sektörde faaliyet göstermektedir. Bunlardan ilki materyaller
segmentidir. AK’nin faaliyetlerinin yaklaşık %(…..) basit materyaller, performans
ürünleri, uzmanlık gerektiren çözümler ve elektroniklere ayrılan materyaller
segmentine ilişkindir. AK performans ürünleri segmentinde küresel çapta faaliyet
göstermekte ve elyaf üretmektedir. Elyaf ürünleri giyim, otomotiv iç döşemesi,
endüstriyel materyaller ve yüksek fonksiyonlu nano materyallerde kullanılmaktadır.
Materyaller segmenti kapsamında yer alan diğer ürünler, petrokimyasallar, kaplama
materyalleri, polimerler ve gıda, yarı iletkenler ve sensörler gibi ürünlerin korunması ve
depolanması için kullanılan paket ve film gibi tüketim maddeleridir.
(7) İkinci olarak AK, evler segmentinde faaliyet göstermektedir. Yapı malzemeleri, ev
yapımı ve yeniden biçimlendirmeyi ilgilendiren faaliyetleri kapsayan söz konusu
segment, AK’nin faaliyetlerinin yaklaşık olarak %(…..)’unu oluşturmaktadır. AK’nin
Türkiye’de bu segmente ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(8) Üçüncü olarak AK, sağlık hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Kendi
içerisinde tıbbi ilaçlar, tıbbi bakım ve akut yoğun bakım alt birimlerine ayrılan bu
segment AK’nin faaliyetlerinin yaklaşık olarak %(…..)’ini oluşturmaktadır. AK bu
segment altında Türkiye’de tıbbi cihaz satışı yapmaktadır.
(9) AK’nin faaliyetlerinin kalan kısmı mühendislik, iş bulma aracı kurumu hizmetleri,
konuşma tanıma ara yazılımı ve LED üretim ve satışını içermektedir.
(10) Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli bir teşebbüs olan SAGE ise, AK’nin
tamamına sahip olduğu Asahi Kasei Materials America, Inc.’in %100 iştirakidir. Söz
konusu devralma işlemine aracılık edecek olan ve AK tarafından 2018 yılında
devralınan SAGE (…..) gibi orijinal ekipman üreticilerine otomotiv iç döşemeleri
üretmektedir.
(11) SAGE tarafından satışı yapılan kumaşlar temel olarak jakar, armürlü, yuvarlak örgülü
ve çözgülü örme şeklindedir. SAGE’nin (…..) üretim tesisleri bulunmaktadır. SAGE’nin
temel ürün ve teknolojileri Dinamica, YES Essentials ve FXC’dir. Dinamica, esasen
geri dönüştürülmüş polyester elyaftan yapılmış olan lüks kategoride yer alan bir
mikrofiber süet materyaldir ve tamamen geri dönüştürülebilmektedir. YES Essentials
otomotiv iç döşeme kumaşları, sürdürülebilir, yüksek performanslı tekstil ürünleri olup
rahatlık, dayanıklılık ve bakım kolaylığına sahiptir ve daha çok otomotiv kumaşlarında
kullanım için tasarlanmıştır. FXC ise oldukça teknik ve dayanıklı iç döşeme kumaşıdır.
FXC su geçirmez materyalden yapılmış olup ani sıcaklık değişikliklerine yavaş tepki
vermek üzerine tasarlanmıştır.
(12) AK’nin Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki bulunmamakta olup, Türkiye cirosunu
Türkiye’ye yapmış olduğu doğrudan ve dolaylı satışları aracılığı ile elde etmektedir.
İştirakleri SAGE, Miko ve Apollo aracılığıyla Türkiye’deki otomotiv endüstrisine koltuk,
kapı panelleri, araba kapısı iç döşemesi ve konsollar için kumaş sağlamaktadır. Bahsi
geçen satışların bir kısmı Sage Polonya tarafından, (…..) model araçlar için kumaş
satışı ve Miko’nun birinci aşama tedarikçilere (…..) model araçlar için yaptığı (…..)
satışı şeklindedir.
(13) SAGE ayrıca küresel olarak faaliyet gösterdiği tüm bölgelerde laminasyon
yapmaktadır. Laminasyon yüzey kumaşına, kırışıklıkları önleyen, nakış ve dikişi
20-28/362-162
3/33

kolaylaştıran ince bir köpük tabakasının uygulanması işlemi olarak tanımlanmaktadır.
SAGE sadece kendi kumaşlarını lamine etmekte olup üçüncü kişilere laminasyon
hizmeti vermemektedir. Halihazırda SAGE’nin satmış olduğu kumaşların neredeyse
tamamına yakını laminasyon işlemi görmüş kumaşlardan oluşmaktadır. İstisnai olarak
SAGE, sadece hem lamine edilmiş hem de lamine edilmemiş kumaşların bir karışımını
sattığı Kuzey Amerika’da lamine edilmemiş kumaş satmaktadır.
G.1.2. Devredilen: İŞ KOLU
(14) Dünyanın birçok ülkesinde faaliyet gösteren ADIENT, genel merkezi İrlanda’da kurulu
bir teşebbüs olup otomotiv koltukları üretimi yapmaktadır. ADIENT’in otomotiv kumaşı
pazarında yer alan varlıkları ve iştiraklerin birleşimi İŞ KOLU’nu oluşturmaktadır. Bu
varlık ve iştirakler, ADIENT’in kontrolünde bulunan Adient Luxembourg Asia Holdings
S.A.R.L., Adient Fabrics Spain, S.A., Adient Asia Holdings Co., Limited, Adient Holding
Czech Republic S.R.O., Adient Holding France, Adient Global Holdings LTD, Adient
Seating UK LTD, Adient Holding UK LTD, Adient Mexico Automotriz S. DE R.L. DE
C.V., Adient Servicios S. DE R.L. DE C.V., Adient Automotive S.R.L., Adient Seating
Limited Liability Company, Adient Ltd. & CO. KG., Adient Luxembourg Holding
S.A.R.L. ve Adient Luxembourg Holding S.A.R.L.’da yer alan otomotiv kumaşı pazarı
ile ilgili olan varlık ve hisseleri içermektedir. Bildirilen işlemin gerçekleşmesinin
ardından ADIENT’in otomotiv kumaşı satışı pazarında herhangi bir faaliyetinin
kalmayacağı ifade edilmiştir.
(15) Söz konusu İŞ KOLU’nun kökleri, 1955 yılında kurulan ve 2010 yılında Johnson
Controls, Inc. (JCI) tarafından devralınan Michel Thierry Group SA’ya (MICHEL
THIERRY) dayanmaktadır. MICHEL THIERRY küresel bir kumaş üreticisi ve satıcısı
olup ayrıca otomotiv iç döşemesi ve koltuklar için deri satmaktadır. ADIENT, JCI 2016
yılında hem otomotiv koltuklarının tamamen montajını hem de otomotiv koltuk
bileşenlerinin imalatını kapsayan otomotiv koltuğu işini ayırdığında kurulmuştur.
ADIENT’in bildirilen işlem sonrası otomotiv koltuğu, metal, köpük ve döşeme
faaliyetleri işini koruyacağı, otomotiv kumaşı pazarındaki faaliyetlerinin ise sonlanacağı
belirtilmiştir.
(16) İŞ KOLU’nun, otomotiv iç döşemesi ve otomotiv koltukları için kumaş tasarlamakta ve
üretmekte olduğu ifade edilmiştir.1 İŞ KOLU’nun da SAGE gibi temel olarak jakar,
armürlü, yuvarlak örgülü ve çözgülü örme türlerinde otomotiv kumaşları satışı yaptığı
belirtilmiştir. İŞ KOLU’nun faaliyet alanları dikkate alındığında otomotiv kumaşından
elde ettiği gelirin, toplam gelirlerinin %(…..)’undan fazlasına tekabül ettiği; ana
müşterilerinin ise (…..) olmak üzere Avrupa Birliği (AB) OEM’leri olduğu ifade edilmiştir.
(17) İŞ KOLU ayrıca, konsolide olmayan İtalyan ortak girişimi Italthierry Auto Leather SPA
(ITALTHIERRY) aracılığıyla otomotiv derisi satmaktadır; ancak deri üretimi
yapmadığı2, söz konusu satışların İŞ KOLU’nun Avrupa gelirlerinin yaklaşık %(…..)’lik
kısmını, küresel gelirlerinin ise %(…..)-%(…..)’lik kısmını, toplam satışlarının ise
%(…..)’ünü oluşturduğu ifade edilmiştir.
(18) Satışını yaptığı kumaşların çoğunu lamine eden İŞ KOLU’nun Romanya (Temaşvar)
ve Fas’ta (Kenitra) bulunan iki tesisinin, yalnızca kumaş laminasyonu alanında faaliyet
göstermekte olduğu belirtilmiştir. İŞ KOLU’nun zaman zaman diğer kumaş üreticileri

1 İŞ KOLU’nun ayrıca, ürettiği kumaşların tahmini olarak yaklaşık %(…..)’ını koltuk ve kolçak başlıkları
dahil olmak üzere otomotiv koltukları için, kalan kısmını ise kapı panelleri ve küçük bir kısmını tavan
döşemeleri için kullandığı belirtilmiştir.
2 AK/SAGE’nin de deri üretimi ve satışı alanında faaliyeti bulunmamaktadır.
20-28/362-162
4/33

tarafından üretilen kumaşlara laminasyon uyguladığı ancak, (…..), Türkiye’de de
yalnızca lamine edilmiş yüzey kumaşları satışı yaptığı ifade edilmiştir.
(19) Diğer yandan İŞ KOLU’nun Türkiye’de cirosunu elde ettiği segmentler, ekleme (koltuk
minderleri, koltuk arkalıkları için kumaşlar), minder (koltuk yanları ve arkası için
kumaşlar) ve diğer (kapı paneli, koltuk başlığı, küçük parçalar vb. için kumaşlar)
şeklinde sıralanmıştır.
(20) Ayrıca bildirimde, İŞ KOLU’nun Türkiye’de, ana tarafları (…..) olan (…..) isimli ortak
girişimde (…..) pay sahibi olduğu; (…..) gibi OEM’ler için koltuk ve ekleme kumaşı
üretmekte ve tedarik etmekte olduğu açıklanmıştır. (…..) nin iştiraki olması sebebi ile
devralma işleminin bir parçasıdır3.
(21) Ortak girişim olan (…..)’in, İŞ KOLU’nun (…..) ifade edilmiştir.

G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi
(22) OEM’ler, genellikle bütün koltukların birleştirilmesi için ayrı, koltuğun önemli
parçalarının (metal iskelet, köpük minderler, koltuk kılıfları) tedariki için ise ayrı ihaleler
düzenlemektedir.
(23) Otomotiv kumaşları tedarik zinciri genel olarak birinci, ikinci ve üçüncü aşama
tedarikçilerden oluşmaktadır. Taraflar, teşebbüslerin tam olarak neyin birinci, ikinci
veya üçüncü aşama tedarikçileri oluşturduğuna dair farklı tanımlar olabildiğini, söz
konusu tanımların ülkelere göre de değişebildiğini belirtmektedir. ADIENT, kumaş
tedarikçilerini üçüncü aşama tedarikçi, araba döşemesi üreticilerini (yani koltuk kılıfı
üreticileri) ikinci aşama tedarikçi ve koltuk üreticilerini birinci aşama tedarikçi olarak
tanımlamaktadır. Bildirim taraflarının söz konusu sınıflandırması ve açıklamaları
AK/SAGE’nin (…..) tarafından da teyit edilmiştir.4
(24) Sektördeki tedarik sürecinin nasıl işlediğine ilişkin verilen bilgilerin ardından, sektörün
önde gelen oyuncuları OEM’lerin tedarikçilerle ve tedarikçilerin birbirleriyle aralarındaki
ilişkileri hakkında bilgi vermekte fayda bulunmaktadır. Aşağıda açıklanan süreç ile de
görüleceği üzere, işbu dosya kapsamında dikkat çekilmesi gereken en önemli husus,
tedarikçiler arasındaki ilişkilerin OEM’ler tarafından yönlendiriliyor olmasıdır. Her bir
tedarikçi, üretmiş olduğu ürünü OEM’ler tarafından belirlenen tedarik zincirinin bir üst
kademesindeki teşebbüse teslim etmektedir.
(25) Otomotiv tekstil malzemelerinin aşınma, aleve dayanıklılık, kolay temizlenme, konfor
gibi hususlarda, koltuk ve kapı paneli gibi kullanım yerine göre değişen belirli sıkı teknik
gereklilikleri karşılaması gerekmektedir. Otomotiv kumaşının tasarımının, otomotivin
içinin genel görünümünde ve verdiği histe önemli bir etkisi bulunmaktadır. Bu nedenle,

3 (…..) yönetim yapısı bildirilen işlem ertesinde değişmeyecek olup SAGE mevcut durumda ADIENT’in
sahip olduğu hakları elde etmiş olacaktır.
4 AK Türkiye’de, SAGE aracılığıyla, koltuk kılıfları, koltuk başlıklarının yanı sıra kolçak ve kapı
panellerinin ve tavan döşemelerinin kaplaması için otomotiv kumaşları satmaktadır. SAGE her ne kadar
koltuk kılıfları üretmese de genellikle kendini, ürünlerini otomotiv koltukları ve iç döşeme üreticileri olan
birinci aşama tedarikçilere fiziksel olarak teslim eden ikinci aşama tedarikçi olarak tanımlamaktadır.
Ancak Türkiye pazarında sadece kumaş satışı sebebiyle, kendisini üçüncü aşama tedarikçi olarak
konumlandırmaktadır. Esas olarak otomotiv kumaşları satışı alanında faaliyet gösteren İŞ KOLU da
kendini ürünlerini birinci aşama tedarikçilere fiziksel olarak teslim eden ikinci aşama tedarikçi olarak
belirtmektedir. Ancak İŞ KOLU da Türkiye’de yalnızca kumaş satmaktadır.
20-28/362-162
5/33

OEM’ler kumaş tedarikini koltuk veya kılıf üreticilerine bırakmamakta, kumaş tedarik
etmek için doğrudan tekstil üreticileriyle birlikte çalışmaktadır.
(26) Motorlu araç üretimi sürecinde otomotiv kumaşının son kullanıcıları olan OEM’ler,
belirli otomobil modelleri için otomotiv kumaşı ihaleleri düzenlemektedir. Her ikisi de
ikinci aşama tedarikçi olan SAGE ve İŞ KOLU, bu ihalelere teklif vermektedir. (…..)
gibi pazarda yer edinmiş OEM’lerin önemli derecede pazarlık gücü olduğu belirtilmiştir.
Her halükarda, pek çok OEM otomotiv kumaşını farklı üreticilerden tedarik etmektedir.
OEM’ler ile yapılan sözleşmelerin süresi değişebilmekle birlikte, ortalama 5-6 yıl
sürmektedir5. OEM ile ikinci aşama tedarikçi arasında anlaşılan fiyat prensip olarak
sabit olup üçüncü aşama tedarikçinin ham madde fiyat artışlarını OEM’lere
yansıtmasının oldukça zor olduğu belirtilmiştir.6
(27) OEM’ler, kumaşları otomobil serileri veya özel modeller için fiyat ve tasarımın yanı sıra
tasarım örneklerinin OEM’e ulaştırılmasına ilişkin yanıt süresini dikkate alarak
seçmektedir. Dolayısıyla, ADIENT tarafından verilen bilgilerde, koltuk kılıfları için
yapılan ihale sürecinin yeni bir araç modelinin üretimine başlamasından iki ila dört yıl
öncesinde başlatıldığı belirtilmektedir.
(28) OEM’ler, tedarikçilere, koltuk kılıflarının detaylı teknik açıklamalarını içeren ve tedarike
ilişkin arzu edilen ticari hükümleri belirten bir fiyat teklifi talebi iletmektedir. Her bir fiyat
teklifi talebi yalnızca belirli bir araç modeline yönelik olup sonrasında tedarikçilerin bir
fiyat sunmaları genellikle dört ila altı haftayı bulmaktadır. Birkaç tur teknik ve/veya
finansal müzakerenin ardından OEM tercih ettiği ikinci aşama tedarikçiye sipariş
vermektedir. Eğer OEM elektronik ortamda ihale düzenlediyse, nihai karar ihaleyi en
düşük teklifin kazandığı internet tabanlı bir fiyatlandırma yarışı ile alınmaktadır.
(29) İhale yolu ile belirlenen üçüncü aşama tedarikçi ve üzerinde anlaşma sağlanan kumaş
açısından ikinci aşama tedarikçilerin veya birinci aşama tedarikçilerin seçim hakkı
bulunmamakta, süreç “yönlendirilmiş tedarikçi ve malzeme” odaklı yürütülmektedir.
SAGE tarafından söz konusu modelin hem küresel olarak hem de Türkiye’de geçerli
olduğu belirtilmektedir. Koltuk üreticisi olan birinci aşama tedarikçilerin de monte
ettikleri koltuklar üzerinde kumaşların tedarikiyle ilgili karar verme yetkileri
bulunmamaktadır. Aynı şekilde iç döşeme ve kesim/dikim yapan ikinci aşama
tedarikçilerin oturma ürünleri kumaşlarının tedarikine ilişkin herhangi bir kontrol sahibi
olmadığı, ancak bazen kapı panelleri ve tavan döşemeleri için kumaşların tedarikine
ilişkin süreçte kontrol sahibi olabildiği belirtilmektedir.
(30) Sürecin sonunda OEM’ler anlaşmalı oldukları birinci aşama tedarikçilere, hangi ikinci
aşama tedarikçinin hangi fiyat ve şartlar altında ihaleyi kazandığını bildirmekte, diğer
bir deyişle, birinci ve ikinci aşama tedarikçiler arasındaki ticari ilişkinin belirleyicisi
OEM’ler olmaktadır. Özet olarak birinci aşama tedarikçinin hangi ikinci aşama tedarikçi
ile iş ilişkisi içerisinde bulunacağına anlaşma sağladığı OEM karar vermektedir. Diğer
deyişle, kumaş tedarikçileri her ne kadar kumaş özellikleri ve fiyatı gibi unsurları
OEM’lerle belirleseler de kumaşları doğrudan OEM’lere satmamakta, bunun yerine
belirlenen şartlar altında kumaşları asıl otomotiv koltuğu/parçası üreticisi olan
birinci/ikinci aşama tedarikçisine teslim etmektedirler.

5 SAGE’nin tahmini bu yönde olmakla birlikte, sözleşmeler daha kısa süreli de olabilmektedir.
6 Kumaş alımlarının %(…..)’dan fazlası OEM’ler tarafından yönlendirilmekte, çok sınırlı hallerde kumaş
sağlayıcısı seçimi yerel koltuk üreticisinin seçimine bırakılmaktadır. Türkiye’de ise OEM’lerle yapılan
görüşmeler, program yalnızca seri üretime geçtiğinde gerçekleşmektedir.
20-28/362-162
6/33

(31) Verilen bilgilerden tedarik zincirinin farklı seviyeleri arasında bir ayrım olduğu ve
tedarikçiler arasındaki ilişkilerde OEM’lerin belirleyici konumda bulunduğu
görülmektedir.
G.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(32) Yukarıda tarafların faaliyet alanlarına ilişkin verilen bilgilerde özetle, AK/SAGE’nin
otomotiv endüstrisine koltuk, yıl kapısı iç döşemesi ve konsollar için tekstil ürünleri
sağladığı anlaşılmaktadır. Deri üretimi/satışı alanında herhangi bir faaliyeti olmayan
AK/SAGE, süet satışı yapmakta ve ayrıca küresel olarak faaliyet gösterdiği tüm
bölgelerde sadece kendi kumaşlarını lamine etmekte olup üçüncü kişilere laminasyon
hizmeti vermemektedir.
(33) Diğer yandan İŞ KOLU, otomotiv iç döşemesi ve otomotiv koltukları için kumaş
tasarlamakta ve üretmektedir. Deri üretmemekle birlikte, konsolide olmayan İtalyan
ortak girişimi ITALTHIERRY aracılığıyla küresel gelirlerinin yaklaşık (…..) oluşturacak
miktarda otomotiv derisi satmaktadır. Diğer yandan satışını yaptığı kumaşların çoğunu
kendi tesislerinde lamine eden İŞ KOLU, (…..). Türkiye’de ise sadece lamine edilmiş
yüzey kumaşları satışı yapmaktadır.
(34) Bu bakımdan tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin otomotiv kumaşı üretim ve satışı
alanlarında örtüştüğü görülmektedir. Ancak ilk olarak, deri ile kumaşın arz ve talep
bakımından birbirine ikame edilebilirliğinin incelenmesi gerekmektedir.
(35) İşlem taraflarından hiçbirinin otomotiv derisi üretimi konusunda deneyime sahip
olmadığı belirtilmektedir. Bu noktada işlem taraflarının arz ikamesine ilişkin görüşleri
birbirinden farklıdır. AK/SAGE deri pazarının kumaş pazarının bir parçası olabileceğini,
deri kılıfların kesim ve dikimini yapmanın kumaş ile karşılaştırıldığında büyük farklılık
göstermeyeceğini ve çok zor olmayacağını düşünmekte iken ADIENT, girdi
malzemeleri, üretim ekipmanı ve üretim süreçlerinin yanı sıra gerekli üretim bilgisinin
deri özelinde farklılaştığını, bu nedenle kumaş ile derinin arz ikamesinin kısıtlı
olduğunu ifade etmektedir. Talep bakımından ise daha düşük fiyatlı koltuk seçeneği
isteyen müşterilerin görece yüksek fiyatlı olan deriyi seçmelerinin daha az olası olduğu;
bununla birlikte, orta ve üst düzey araç segmentindeki otomobil alıcılarının, otomobilin
iç kısmı için farklı kumaş ve deri türleri (veya ikisinin bileşimi) arasında seçim yapmaya
yöneldikleri belirtilmektedir.
(36) Üçüncü taraflara bu konuya yönelik olarak yöneltilen sorulara, tarafların Türkiye’de
(…..) OEM’lerden (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, otomotive yönelik deri ve
kumaş üretiminde ham maddelerin birbirinden büyük oranda farklılaştığı, söz konusu
iki ürün grubuna yönelik üretimin farklı konularda know-how gerektirdiği, bu nedenle
farklı imalatçılar tarafından üretildiği şeklinde değerlendirmeler yapılmıştır. (…..)
tarafından arz ikamesi açısından yapılan değerlendirmede, kumaşın deri yerine
kullanılabileceği ve fiyat avantajı sağlayacağı ancak derinin kumaşın yerini
alamayacağı, kumaş ve deri tedarikçilerinin birbirinden farklı olduğu, her iki ürüne
cevap verebilecek bir tedarikçilerinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
(37) Talep ikamesine ilişkin olarak da işlem taraflarının değerlendirmelerine benzer şekilde,
müşterilerin gözünde genel olarak yapay veya gerçek derinin daha üst segment bir
malzeme olarak görüldüğü, deri taleplerinin genel olarak VIP ve üst segment araç
müşterilerine doğru artış gösterdiği, bu nedenle VIP ve üst segment araçlarda deri ve
yapay deri kullanımının tercih edildiği şeklinde ifadelere yer verilmiştir. Benzer şekilde
(…..) ve (…..), talep ikamesi açısından deri döşemenin maliyetinin kumaş döşemeye
göre daha yüksek olduğunu, deri döşemenin sadece üst donanım modellerde
20-28/362-162
7/33

kullanıldığını ve bu iki ürünün birbirinin alternatifi olmadığını ifade etmiştir. Yapılan
açıklamaları somutlaştırmak adına (…..) tarafından, son zamanlarda ürettikleri (…..)
ve (…..) gibi küçük segmentlerdeki araçlarda deri kullanımının sonlandırıldığı örneği
verilmiştir. İşlem taraflarının Türkiye’de kumaş tedarik ettiği müşterileri de bu ayrımı
doğrular nitelikte beyanlarda bulunmuştur.7
(38) İkinci olarak kumaşların kullanıldığı farklı otomotiv iç parçalarının aynı pazara dahiliyeti
sorgulandığında, MICHEL THIERRY’nin JCI tarafından devralınmasına ilişkin
Komisyon kararında tarafların deri alanında ihmal edilebilir düzeyde faaliyetlerinin
oluşu, ayrıca deri ve kumaş üretiminde farklı tekniklere, araç ve gereçlere ihtiyaç
duyulması sebepleri ile kumaşın ve derinin kullanım alanlarına ilişkin olarak herhangi
bir ayırıma gidilmediği görülmüştür. İlgili kararda otomotiv tekstillerinin diğer tekstil
pazarlarından ayrı bir pazar oluşturduğu ve her türlü otomotiv tekstilinin, otomotiv
tekstil pazarının bir parçası olduğu belirtilerek hafif ve ağır vasıtalar için kullanılan
otomotiv tekstilleri arasında ayrım yapılmayacağı ifade edilmiştir. Bu nedenle taşıt
cinsine (otomobil, kamyon vb) ve farklı otomotiv iç parçalarına (kapı kolları, paneller,
koltuklar vb) yönelik herhangi bir ayrıma gidilmemiş, tüm bu alanlarda kullanılan
kumaşların otomotiv kumaşları pazarı altında değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir.
(39) Bunun yanı sıra Kurul kararlarında da otomotiv parçalarının tüm bileşenlerinin ayrı ayrı
değil bir bütün halinde değerlendirildiği görülmektedir. Kurulun Peugeot/Opel
kararında8 ilgili ürün pazarı, “otomobil parçalarının (otomobil koltukları, iç sistemler ve
emisyon kontrol teknolojileri) üretimi ve satışı pazarı” olarak ele alınmıştır. Söz konusu
hususa ilişkin olarak taraflar da ilgili ürün pazarının “otomotiv kumaşları pazarı”
olabileceğini ifade etmiştir. Her türlü otomotiv kumaşı tek bir otomotiv kumaşı pazarının
bir parçasını oluşturmakta olup hafif araçlar/otomobiller ile ağır araçlar/kamyonlar için
ya da farklı otomotiv iç parçaları ve sistemler için kumaşa yönelik ayrıca alt kırılımlara
gidilmesi gerekli görülmemektedir. Sonuç olarak otomotiv kumaşı üreticilerinin her iki
araç tipine de satış yaptığının ve ayrıca üretilen kumaşın otomotiv iç parçaları özelinde
belirgin şekilde farklılaşmadığının görülmesi üzerine bu konuda üçüncü taraflara ayrıca
bir sorgu iletilmemiştir.
(40) Üçüncü olarak AK’nin materyaller segmenti kapsamında gerçekleştirdiği
faaliyetlerden, özellikle “elyaf ürünleri” veya “kaplama materyalleri” gibi ürünlerle
“otomotiv kumaşları”, “otomotiv derisi” veya “otomotiv laminasyonu” arasında
Türkiye’de ve dünyada potansiyel ve/veya fiili bir tedarik ilişkisinin varlığı
sorgulanmıştır.
(41) Bu duruma istinaden AK tarafından (…..) belirtilmiştir. Bunun üzerine, elyaf ürünlerinin
otomotiv kumaşı üretim sürecindeki konumunu daha iyi anlayabilmek adına bildirim
tarafına, elyafın otomotiv kumaşları üretim ve satışı alanında kullanılıp
kullanılmadığına, kullanılıyor ise ne şekilde kullanıldığına yönelik sorular yöneltilmiştir.
Cevabi yazıda, dünya çapında AK tarafından üretilen elyaf ürünlerinin giyim, otomotiv
iç döşemesi, endüstriyel malzemeler ve çok işlevli nano materyaller için kullanıldığı,

7 Geçmiş kararlarda nasıl bir yaklaşım izlendiği de dosyada incelenmiş olup, bunlardan MICHEL
THIERRY’nin JCI tarafından devralınmasının incelendiği 15.10.2010 tarihli Avrupa Komisyonu
(Komisyon) kararında, yapılan pazar araştırmasında, otomotiv tekstil ürünleri ve otomotiv deri
ürünlerinin açıkça iki ayrı ilgili ürün pazarı olarak görüldüğü; Kurulun 16.05.2012 tarih, 12-26/768-221
sayılı Lear Corporation/GMI Holding Corporation kararında ilgili ürün pazarının “otomotiv tekstilleri
pazarı” olarak belirlendiği görülmüştür.

8 Kurul’un 01.06.2017 tarih, 17-18/269-115 sayılı kararı.
20-28/362-162
8/33

(…..) AK’nin Türkiye’de, yalnızca giyim endüstrisinde kullanılan Bemberg ve Roica
elyaflarını sattığı, bu ürünlerin otomotiv kumaşları için girdi olarak kullanılmadığı ifadesi
üzerine, elyaf üretim ve satışı bakımından Türkiye’de bir dikey etkilenen pazar
olmadığı anlaşılmaktadır.
(42) Dördüncü olarak tarafların laminasyon faaliyetleri ele alınmıştır. Bildirimde, tarafların
üçüncü kişilere laminasyon hizmeti sağlamamasına dayanarak laminasyon alanında
herhangi bir rakiplik ve rekabet ilişkisi içerisinde olmadıkları ve bu alanda yatay veya
dikey bir örtüşmenin bulunmadığı iddia edilmiştir. Yalnızca, (…..) kumaş satın
almasının aralarındaki rakip ilişkisini değiştirmediği anlaşılmıştır.
(43) Bununla birlikte, taraflara yöneltilen otomotiv laminasyonu ile otomotiv kumaşları
üretim/satışı arasında potansiyel olarak da olsa dikey bir ilişki bulunup bulunmadığı
sorusuna istinaden, Avrupa’daki OEM’lerin genellikle laminasyonu otomotiv
kumaşlarından ayrı olarak tedarik etmediği, SAGE’nin sadece kendi kumaşını lamine
ettiği belirtilmiştir. Dolayısıyla laminasyonun kumaş üretiminde yalnızca bir ara işlem
olduğu değerlendirilmiştir. ADIENT’in (…..)’in ise yalnızca İŞ KOLU’nun diğer tesisleri
tarafından üretilen kumaşları ve üçüncü kişiler tarafından üretilen “(…..)” lamine ettiği
ifade edilmiştir. (…..), bu sebeplerle tarafların laminasyona ilişkin faaliyetleri arasında
herhangi bir tedarik ilişkisi olmadığı belirtilmektedir.
(44) Söz konusu açıklamaları teyit için, üçüncü taraflardan (…..) otomotiv kumaş üretim ve
satışı ile otomotiv ve/veya koltuk, kapı, tavan vs gibi otomotiv parçalarının üretiminde
laminasyon hizmetlerinin yeri, otomotiv kumaş üreticilerinin kendi kumaşlarını lamine
etme veya ettirebilme gücü, bu bakımdan söz konusu hizmetin sağlayıcılarının
pazardaki önemi, laminasyon hizmetleri alanında bir yoğunlaşmanın pazar
kapama/kilitleme bakımından olası gücü, bu alanda bir yoğunlaşmanın tedarik zincirine
etkisi hakkında görüşleri sorulmuştur. Verilen cevaplarda, laminasyon hizmetlerinin
kumaşın sünger ve/veya astar ile birleştirilmesi (yapıştırılması) işi olarak
tanımlanabileceği, otomotiv kumaşı üretim süreci içerisindeki katma değerinin görece
daha az olduğu, otomotiv kumaş üreticilerinin laminasyonu kendileri yapabileceği gibi,
başka bir teşebbüsten de sağlayabileceği, kumaş sağlayıcılarının aynı zamanda
laminasyon yapabilme imkânına sahip olmasının ve bu sayede lamine edilmiş kumaş
satabilmelerinin kılıf ya da koltuk üreticisine zaman/maliyet açısından avantaj
sağlayacağı, bu sayede tedarik zincirine olumlu şekilde yansıyacağı, laminasyon
hizmetinin genellikle kumaş üreticileri tarafından sağlandığı, küresel ölçekte
laminasyonun ikinci aşama tedarikçiler tarafından yapılması gibi farklı uygulamalara
gidilebildiği şeklinde değerlendirmelere yer verilmiştir.
(45) Dolayısıyla laminasyonun Türkiye ve Avrupa’da kumaş üretimi/satışında bir ara işlem
gibi görüldüğü, kumaş tedarikçilerinin çoğunun bu işlemi kendilerinin sağladığı, işlemin
katma değerinin düşük olduğu ve zaten işlem taraflarının dışarıya yönelik bu yönde
faaliyetinin olmadığı dikkate alınarak bu alanın ayrı bir örtüşen pazar olarak
değerlendirilmesine gerek bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
(46) Sonuç olarak otomotive yönelik kumaş ile derinin ayrı pazarlar olduğu, ancak
kumaşların kullanıldığı otomotiv sınıfı veya iç parçalarına göre ayrımın yapılmasına
işbu dosya kapsamında gerek olmadığı, AK tarafından Türkiye’ye tedarik edilen elyaf
ürünlerinin otomotiv kumaşları için girdi olarak kullanılmadığı, bu sebeple ilgili dosya
kapsamında elyaf ürünleri özelinde dikey anlamda bir etkilenen pazar bulunmadığı,
işbu dosya özelinde laminasyon işleminin de ayrı bir pazar olarak ele alınmasına gerek
bulunmadığı değerlendirilmiş olup ilgili ürün pazarı “otomotiv kumaşları pazarı” olarak
ele alınmıştır.
20-28/362-162
9/33

G.2.3 İlgili Coğrafi Pazar
(47) Bildirimde, OEM’ler tarafından tedarikçilerin belirlendiği ihalelerin küresel çapta
gerçekleştiği, OEM’lerin bir kısmının otomotiv kumaşlarını belirli bir bölgeden ziyade
küresel olarak tedarik etmek istedikleri, nihai olarak birinci aşama tedarikçiler aracılığı
ile otomotiv kumaşlarının küresel düzeyde tüm otomotiv şirketlerine sağlanmasına
dayandırılarak işlem kapsamında ilgili coğrafi pazarın Türkiye’den geniş olması
gerektiği belirtilmektedir.
(48) Diğer yandan, bildirimde de kabul edildiği üzere, OEM’ler tedarikçi seçiminde farklı
uygulamaları benimseyebilmektedirler. Bazı OEM’ler otomotiv kumaşlarını belli bir
bölgeden ziyade küresel olarak tedarik etmeyi tercih ettiklerini belirtmektedirler. Söz
konusu tercihin sebebi üretilen otomobillerde tutarlılığı sağlamak ve toplamda satın
alınacak yüksek kumaş hacminin sağlayacağı fiyat indirimi avantajından yararlanmak
olarak belirtilmiştir. Kısa tedarik zinciri kurmak isteyen ya da seyahat sürelerinden ve
nakliye ücretlerinden tasarruf etmek isteyen OEM’ler ise tedarik zincirlerini daha
bölgesel olarak belirlemeyi tercih edebilmektedir.
(49) İlgili coğrafi pazarın kapsamına ilişkin (…..) otomotiv kumaşları üretim ve satışı
alanında ilgili coğrafi pazarın ne olduğuna, Türkiye, Avrupa veya diğer bölgelerin
birbirine alternatif olma durumuna, otomotiv kumaşı satışlarının gümrük vergisi, nakliye
ücreti gibi engellere takılmaksızın hangi bölgelere kadar gerçekleştirilebileceğine,
hangi bölgelerdeki OEM’lerin hangi bölgelerdeki sağlayıcılardan teklif toplayabildiğine
ilişkin görüşleri sorulmuştur. (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, ülkemizin
Marmara Bölgesi’nde yer alan Bursa, Sakarya ve Kocaeli illerinin otomotiv yan
sanayinde gelişmiş olduğu, navlun bedelinin ihracat yapılan ülkeye göre değişkenlik
gösterdiği, bu bedelin Avrupa pazarı için ortalama %5 olduğu, OEM’lerin maliyet
unsurlarını göz önünde bulundurarak hareket ettikleri, ancak sık sık değişen üretim
planları ve lojistik yönetiminin sağlıklı bir şekilde yürütülmesi hususları göz önünde
bulundurularak 3. aşama tedarikçinin bölgesel olarak 2. aşama tedarikçiye yakın
olmasının esaslı bir tercih sebebi olarak ortaya çıktığı, özetle OEM'lerin tercihlerini
etkileyen birden fazla sebep olmakla birlikte bunlar içerisindeki en önemli sebeplerin;
kumaş üretiminde kılıf üreticisinin yakınlığı ve OEM'nin birden fazla ülkede faaliyet
göstermesi halinde üreticilerin üretim ağının genişliği olarak ifade edilmiştir. Açıklanan
sebeplere dayanılarak coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlenmesinin uygun olacağı
belirtilmiştir.
(50) (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise otomotiv kumaş tedarikçilerinin, diğer
ürün tedarikçileri gibi OEM’lerin ana üretim tesislerine yakın bölgelerde yer aldıkları,
bundaki esas gayenin lojistik maliyetlerini minimize etmek olduğu, ek tesis yatırım
maliyetlerini ortadan kaldırmak için üreticilerin ham kumaş üretimi için merkezi üretim
lokasyonlarını, diğer süreçler için ise anlaşma yaptıkları üreticiler ve OEM’lere yakın
bölgelerin tercih edildiği, bölgesel yakınlığın taşıma maliyetleri açısından çok önemli
olduğu, bu hususlar dikkate alındığında OEM’lerin üretim tesislerine yakın firmalarla
anlaşma sağlayabildiği belirtilmiştir. Diğer yandan OEM’lerin tedarikçi firmanın küresel
çaptaki büyüklüğünü, talep edilecek ürünleri tek başına karşılayabilme gücünü ve bu
sayede elde edilecek fiyat indirimi avantajını göz önünde bulundurarak merkezi satın
almalar yoluna da gidebildiği ifade edilmiştir. Söz konusu teşebbüs tarafından son
olarak otomotiv kumaş üretim ve satışı anlamında belirli bir coğrafi pazarın olmadığı
yönünde görüş bildirilmiştir.
(51) Otomotiv kumaşı pazarındaki oyuncuların üretim tesisleri ile satış yaptıkları temel
bölgeler bu bakımdan yol gösterici olacaktır. Bu konuya ilişkin olarak tarafların
20-28/362-162
10/33

ürünlerini hangi ülkelerde ürettiklerine, hangi ülkelere satış yaptıklarına, kaç üretim
tesisine sahip olduğuna dair sorular yöneltilmiştir. Gelen cevabi yazılarda SAGE’nin
(…..) olmak üzere toplamda otomotiv kumaşı pazarında dünya çapında 13 üretim
tesisi bulunduğu, SAGE’nin üretmiş olduğu ürünlerin hangi bölgelere satıldığına ilişkin
bir coğrafi harita oluşturmanın neredeyse imkânsız ve çok külfetli olduğu, bu çalışma
için kapsamlı bir çalışma ve uzun süreye ihtiyaç duyulacağı, süreci örneklendirmek
açısından SAGE Polonya’nın Türkiye’ye tedarik ettiği kesim parçaları için planın (…..)
tarafından kararlaştırıldığı, (…..) ifade edilmiştir.
(52) Diğer yandan İŞ KOLU’nun (…..) olmak üzere dokuz tesisinin bulunduğu, buna ek
olarak (…..) üretim tesisleri bulunan iki ortak girişimin hissedarı olduğu, ITALTHIERRY
ortak girişiminin (…..) bulunduğu, (…..) ise (…..) bir tesise sahip olduğu ifade edilmiştir.
İlgili cevap yazısında ADIENT’in üretmiş olduğu ürünlerin ve satış yapılan bölgelerin
tümünü içermemekle birlikte, dünya çapındaki üretim ve satış yaptığı bölgelere örnek
teşkil edebilecek bir coğrafi harita sağlanmıştır. Buna göre, teşebbüsün Avrupa’daki
üretim tesislerinden Avrupa ve Afrika ülkelerine satış yaptığı görülmektedir.
(53) Diğer yandan ADIENT’in üretmiş olduğu ürünlerin ve satış yapılan bölgelerin tümünü
içermemekle birlikte, Türkiye’deki üretim ve satış ağına örnek teşkil edebilecek bir
coğrafi harita sağlanmıştır. Verilen bilgiler kapsamında Almanya, Rusya, Hollanda gibi
ülkelere satış yapıldığı görülmektedir.
(54) Alternatif teşebbüslerden (…..) üretim tesisleri Kütahya (Türkiye) ve Katowice
(Polonya)’da yer almakta, (…..) ise yalnızca Bursa’da üretim yapmaktadır. (…..) en
büyük beş müşteriye satış yaptığı bölgeler Türkiye, Polonya, Romanya ve
Slovakya’dır. (…..) de yurt dışı satışlarının Romanya, Portekiz, Bulgaristan, Hollanda,
Almanya gibi Avrupa ülkelerine olduğu görülmektedir. Avrupa’daki OEM’ler hem
Avrupa hem Türkiye’den teklif alabilmektedir. (…..) 2017, 2018 ve 2019 yılları için
Avrupa’ya gerçekleştirdiği satışlar, sırasıyla toplam satışlarının %(…..), %(…..) ve
%(…..)’ünü oluşturmuştur. (…..) ise bu oranlar sırasıyla, %(…..), %(…..) ve %(…..)
olarak gerçekleşmiştir.
(55) Satış yapılan coğrafi alanlara ilişkin yukarıdaki verilerden kabaca, Türkiye de dahil
olmak üzere, Avrupa’daki üretim tesislerinin yoğunlukla yurt içi ve kendilerine yakın
olan ülkelere olmak üzere Avrupa’nın bir çok bölgesine satış yaptığı, hatta İspanya ve
Fransa gibi Akdeniz’e kıyısı olan ülkelerden Afrika ülkelerine de satış
gerçekleştirilebildiği söylenebilecektir. Ek olarak, kendisinden bilgi talep edilen
OEM’lerden de satışların Avrupa ötesinden de satış gerçekleştirilebildiği yönünde
örneklerle karşılaşılmıştır. Örneğin, Güney Kore menşeili (…..), Türkiye ve Avrupa
dışında (…..)’den de kumaş satın aldığını belirtmiştir. Diğer taraftan, Türkiye ve Avrupa
dışındaki alımların genelde OEM’lerin merkezlerinin bulunduğu ülkelerden olması, bu
ülkelerde söz konusu OEM’lerin teknik şartlarına vs. uyumlu olan tedarikçilerin
bulunurluğunun avantaj oluşturması, ancak bu avantajın söz konusu olmadığı hallerde,
nakliye, tedarik süresi ya da üretim sürecinde ürünlerin tasarımında değişiklik
yapılmasının gerektirdiği esnekliğin bulunmaması gibi maliyetlere katlanarak yine de
Türkiye ve Avrupa dışından ürün tedarik edildiği bir örneğe rastlanmamıştır. En
azından bölge genişledikçe bu gibi maliyetlerin arttığı ve uygulamada bu bölgelerden
tedarikin daha az olduğu rahatlıkla söylenebilecektir. Zira bu sebeple OEM’ler ve
tedarikçiler dünyanın çeşitli bölgelerinde üretim tesisleri kurarak üretim ağını
genişletmek yoluna gitmektedir. Dolayısıyla, pazarın dünya olarak ele alınmayacağı,
ancak Avrupa ve Türkiye arasında üretim-satış trafiğinin daha yoğun olduğu
söylenebilecektir.
20-28/362-162
11/33

(56) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, otomotiv kumaşı üretim ve
satışı pazarında bölge genişledikçe ikame oranının azaldığı, Türkiye ve Avrupa’nın
birbiri yerine yoğun olarak tercih edilen iki bölge olduğu anlaşılmaktadır. Ancak, bu
aşamada, ilgili coğrafi pazarın Türkiye’den daha geniş olup olmadığı yönünde kesin bir
pazar tanımının yapılmasına gerek olmadığı gerekçesiyle, incelemenin geri kalanı için
hem Türkiye hem Avrupa pazarları için ayrı ayrı değerlendirme yapılması yolu tercih
edilmiştir.
G.3. Değerlendirme
G.3.1. Bildirilen İşlemin Niteliği Hakkında Değerlendirme
(57) Bildirilen işlem sonucunda, ADIENT’in tam kontrolünde bulunan otomotiv kumaşı İŞ
KOLU’nun tamamı, AK tarafından tamamına sahip olduğu iştiraki SAGE aracılığıyla
devralınacaktır. Bildirim konusu işlem ile İŞ KOLU’nun tam kontrolü AK/SAGE’ye
geçecektir. İşlem bu bakımdan İŞ KOLU’nun kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol
açacağından 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma
işlemidir.
(58) Tarafların Türkiye ciroları incelediğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu
işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmıştır.
G.3.2. İşlem Taraflarının Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları Hakkında
Değerlendirme
(59) Bildirim konusu işlem ile AK/SAGE’nin, rakibi ADIENT’in otomotiv kumaşları işini
yürüttüğü tüm iştirakleri ve varlıklarının tam kontrolünü devralması planlanmaktadır.
Bu yönüyle işlem yatay yönde yoğunlaşmaya yol açmaktadır. Bu yoğunlaşmanın
pazardaki boyutunu görebilmek için ilk aşamada, aşağıdaki tablo ile tarafların
Türkiye’deki pazar payları tahminine yer verilmiştir.
Tablo 1: İşlem Taraflarının Türkiye Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Satış Hacmi9 ve Satış Değeri
Bazında Pazar Payları (%)10
Kıstas İşlem Tarafları 2017 2018 2019
Satış
Değeri
AK (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Satış
Hacmi
AK (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(60) Tablo incelendiğinde; AK’nin İŞ KOLU’na göre Türkiye’de daha az pazar payının
olduğu anlaşılsa da son üç yıl için, yıllar içinde pazar payının %(…..) ile sabit kaldığı
görülmektedir. Buna karşın İŞ KOLU 2017 yılında %(…..) pazar payına sahipken yıllar
itibarıyla düşüşe geçerek 2019 yılında %(…..) değerine inmiştir. İŞ KOLU’nun hacim
bazında satışları ve genel olarak pazar payları esas alındığında, Türkiye’de AK’a
nazaran daha aktif olduğu, ancak 2018 ve 2019 yıllarında satışlarının azaldığı
anlaşılmaktadır. Keza, satış hacmi bazında, AK’nin payı daha düşük ve yıllar itibarıyla

9 Bildirim Formunda hacim bazlı veriler lineer metre türünde verilmiştir.
10 Bildirime göre, Türkiye pazarının büyüklüğü, Türkiye’de üretilen toplam araç sayısına göre
hesaplanmış, Türkiye’de bir araca entegre edilmeyen kumaşların satışı hesaplamaya dahil edilmemiştir.
20-28/362-162
12/33

%(…..), %(…..), %(…..) oranlarıyla hafif bir artış eğilimindeyken ADIENT’in pazar
payının %(…..)’dan %(…..)’ye düştüğü, ancak tutar bazlı verilere göre daha yüksek
pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.
(61) Taraflara pazar payındaki düşüşün sebebi sorulmuş, buna istinaden, İŞ KOLU’nun
kumaş sektöründeki rekabetin yoğun olması ve (…..) verilmiştir.
(62) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Kılavuz) göre
teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz
konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin
derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı
varsayılabilmektedir. Ancak düşüş seyrinde dahi olsa, tarafların pazar payı
toplamlarının tutar ve hacim bakımından sırasıyla %(…..) ve %(…..)’yi bulması
sebebiyle, daha ayrıntılı bir incelemenin gerekli olduğu görülmüştür.
(63) Taraflar, otomotiv kumaşlarının alıcılarının OEM’ler olduğu, OEM’lerin de tarafların
pazar gücünü dengeleyecek alıcı gücüne sahip olduklarını vurgulayarak ilgili pazarda
pazar paylarının gerçek pazar gücünü göstermediğine değinmiştir. Ancak yine de
tarafların ve rakiplerinin pazar paylarını tespit etmek adına Türkiye’de üretim tesisi
bulunan rakipleri (…..) bilgi talep edilmiştir.
(64) Aşağıdaki tablo ile Türkiye’de önde gelen rakipler (…..) ile işlem taraflarının sağladığı
ilgili pazardaki oyuncular ile bunların pazar payı tahminleri karşılaştırılmaktadır.
Tablo 2: Türkiye Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Oyuncular ve 2019 Yılı Hacim Bazlı11 Pazar Payı
Tahminleri (%)12
Pazardaki Oyuncular
Kaynak
AK (…..)13 (…..)14
(…..) (…..) (…..) (…..)
ADIENT (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
AK/SAGE (…..) (…..) (…..)
Hans (ithal) (…..) (…..)
Dual (ithal) (…..) (…..)
Lear/ Guilford (ithal) (…..) (…..)
Tesca (ithal) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar
(65) Teşebbüslerden gelen pazar payı tahminlerinin hep hacim bazlı olması üzerine, (…..)
ile yapılan görüşmelerde; otomotiv kumaşları pazarında yapılacak pazar payı
hesaplamalarının otomotivde aracın modeline, versiyonuna göre değişen
çeşitlikte dizayn ve fiyatlarda kumaşlar üretilip satışa sunulabildiğinden, satış
cirolarının teşebbüslerin büyüklüğü hakkında bilgi verebileceği, ancak pazar payını
ölçmekte yanıltıcı olabileceği, bu sebeple pazar payını hesaplarken teşebbüslerin
senelik m² satış miktarlarını dikkate almanın daha doğru olacağı ifade edilmiştir. Diğer
yandan kumaş fiyatlarının teşebbüsler arası çok değişken olması, kur farkları nedeni
ile ülkeden ülkeye farklı fiyatların ortaya çıkması, OEM’ler tarafından yapılan ihalelerin
araç miktarına ve dolayısıyla kumaş hacmine göre yapılıyor olması da hacim bazında

11 (…..) hacim birimi olarak metrekareyi, işlem tarafları ise lineer metreyi esas almıştır.
12 Tüm teşebbüsler hacim bazlı tahminlerini sağladıkları için söz konusu ölçüt esas alınmıştır. Genel
olarak söz konusu veriler sağlanırken ilgili coğrafi bölgede üretilen araçlar için kullanılan toplam kumaş
miktarı tahmin edilerek ilgili bölgeye teşebbüsün sattığı kumaş miktarı ile oranlama yoluna gidilmiştir.
13 (…..) pazarın kalan %(…..)’lik kısmı için rakip ve pazar payı bilgisi sağlamasa da, bu kısmın ithal
ürünlerle karşılandığını tahmin ettiğini belirtmiştir.
14 (…..) rakiplerini (…..), AK/SAGE, Guilford ve Tesca olarak sıralamakla birlikte, rakiplerin pazar payına
ilişkin bir bilgisi olmadığını belirtmiştir.
20-28/362-162
13/33

pazar payı hesaplanmasını makul hale getirmektedir. (…..) pazarın büyüklüğünü satış
cirosu bakımından tahmin edemediklerini, ancak otomotiv üretimine ilişkin yayımlanan
veriler ile ortalama araç başı kullanılan kumaş miktarından yola çıkarak teşebbüslerinin
pazar payını hesaplayabildiğini, rakiplerinin pazar payını ise ancak bu yolla tahmin
edebildiklerini belirtmiştir. Keza, işlem tarafları da aynı yolla pazar payı tahmininde
bulunmuştur.
(66) Tabloda teşebbüslerden gelen verilerin pazarın önde gelen teşebbüsü için küçük bir
miktar, kalanları için daha yüksek oranlarda farklılaştığı görülmektedir. Türkiye’deki en
temel oyuncuların işlem tarafları ile AUNDE TEKNİK ve MARTUR olduğu; bu
teşebbüslerin dışında, Türkiye’de yurt dışından yaptıkları satışlar yoluyla aktif olan
Hans, Dual, Lear’ın faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. İşlem taraflarına göre söz
konusu ithal markaların toplamda %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Diğer yandan
(…..) ithal markaların unvanlarını sağlamamış, ancak bunların pazarın %(…..)’ini
oluşturduğunu belirtmiştir. (…..) ise kendisi dışında hiçbir rakibine ilişkin pazar payı
tahmini sağlayamamış, dört temel oyuncuya ek olarak Tesca ve Guilford’un ismini
vermiştir.
(67) İşlem taraflarının ve Türkiye’de kurulu bir merkezi olan teşebbüslerin satış miktarları
ve satış tutarlarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 3: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarındaki Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Hacimleri
(m2) ve Satış Tutarları (TL)
Teşebbüsler/
Yıllar
Satış Hacmi Satış Tutarı
2017 2018 2019 2017 2018 2019
(…..)15 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU16 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AK/SAGE17 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)18 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar
(68) Teşebbüslerin satış hacimleri OEM’lerin talepleri doğrultusunda yıllar itibarıyla farklılık
gösterebilmektedir. Yukarıdaki tabloda satış hacimleri incelendiğinde, (…..) 2018
yılında satış miktarının (…..), ancak 2019 yılında bunun (…..), (…..) satış hacmi
bakımından diğer teşebbüslerin önünde olduğu görülmektedir. (…..) en yakın farkla
(…..) takip ettiği görülmekte, ancak söz konusu teşebbüsün satış miktarı, yukarıda
işlem taraflarının da belirttiği üzere yıllar itibarıyla düşmektedir. (…..)2017, 2018 yılları
için (…..) takip etmekteyken 2019 yılında (…..) önüne geçmiştir.
(69) Diğer yandan, satış tutarları bakımından aynı seyrin gerçekleşmediği, (…..) 2017 ve
2018 yıllarında, toplam satış miktarının daha az olmasına karşın, elde ettiği cironun

15 Kumaş üretim ve satış miktarları metrekare cinsinden sağlanmıştır.
16 İşlem taraflarının kumaş üretim ve satışlarını lineer metre cinsinden takip ettikleri belirtilmiştir. Dosya
kapsamında yeknesaklığın ve anlaşılırlığın sağlanabilmesi adına taraflardan söz konusu
hesaplamaların metrekare cinsinden yapılması istenmiş, İŞ KOLU için lineer metre olarak verilen
rakamlar ürettikleri kumaşların eni olan (…..) m ortalama değeri ile çarpılarak metrekare bazında veri
sağlanmıştır.
17 İşlem taraflarının kumaş üretim miktarlarını ve satışlarını lineer metre cinsinden takip ettikleri
belirtilmiştir. Dosya kapsamında yeknesaklığın ve anlaşılırlığın sağlanabilmesi adına taraflardan söz
konusu hesaplamaların metrekare cinsinden yapılması istenmiş, AK/SAGE için lineer metre olarak
verilen rakamlar ürettikleri kumaşların eni olan (…..) m ortalama değeri ile çarpılarak metrekare bazında
veri sağlanmıştır.
18 Kumaş üretim ve satış miktarları metrekare cinsinden sağlanmıştır.

20-28/362-162
14/33

(…..) daha yüksek olduğu görülmektedir. Bu seyir 2019 yılında (…..) ile (…..) satış
miktarları arasındaki farkın artması dolayısıyla değişmiş, 2019’da (…..) satış tutarı
bakımından da öne geçmiştir. Tablodan, (…..) metrekare başına ortalama fiyatlarının
en yüksek olduğu, bunu sırasıyla (…..) takip ettiği anlaşılmaktadır.
(70) İnceleme yapılan dönemde teşebbüslere ulaşmak ve veri temin etmekteki güçlükler de
dikkate alınarak pazar payı hesaplaması için yukarıdaki veriler esas alınmış,
Türkiye’ye kurulu bir merkezi olmayıp yurt dışından satış gerçekleştiren ithal markalara
işlem tarafları ve (…..)’ten gelen pazar payı tahminleri doğrultusunda dört ayrı
senaryoda, sırasıyla %5, 10, 15 ve 20 şeklinde varsayımsal bir pay atanmıştır. İthal
markalara pazar payı atanan her bir senaryo çerçevesinde hesaplanan pazar payı
verileri aşağıdaki tablolar ile sunulmuştur.
Tablo 4: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Hacmi (m2)
Bazlı Pazar Payları (%)
Teşebbüs/
Yıllar
1. Senaryo19 2. Senaryo20 3. Senaryo21 4. Senaryo22
2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AK/SAGE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar ve raportör hesaplamaları
(71) Yukarıdaki tablo çerçevesinde, ithal markaların toplam payının %(…..) olduğu
varsayımı altında, satış hacmi bakımından yıllar itibarıyla sırasıyla (…..) pazar payı
%(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmekteyken (…..) payı %(…..)’ten %(…..)’e
düşmektedir. 2017 ve 2018’de %(…..) ve %(…..) pay ile (…..), 2019’da %(…..) pay ile
(…..) gerilemektedir. (…..) ise yıllar itibarıyla payını %(…..)’dan %(…..)’e artırmakta,
böylelikle 2019’da pazarda (…..) sıraya geçmektedir. Bu veriler altında, işlem ile 2019
yılında pazarın ikincisi (%(…..)) ile dördüncüsü (%(…..)) konumundaki işlem tarafları
birleşmektedir. Birleşik teşebbüs %(…..) pay ile pazarın ikinci sırasında kalmaktadır.
(72) İthal markaların toplam payının %(…..) olduğu varsayımı altında, satış hacmi
bakımından yıllar itibarıyla (…..) pazar payı %(…..)’den %(…..)’ye yükselmekteyken
(…..) payı %(…..)’ten %(…..)’e düşmektedir. 2017 ve 2018’de %(…..) ve %(…..) pay
ile (…..)konumundaki AK/SAGE, 2019’da %(…..) pay ile (…..)konumuna
gerilemektedir. (…..) ise yıllar itibarıyla payını %(…..)’dan %(…..)’ye artırmakta,
böylelikle 2019’da pazarda (…..) sıraya geçmektedir. İthal ürünlerle faaliyet gösteren
söz konusu teşebbüslere atanan payın artırılarak %(…..) ya da %(…..) olarak
varsayılması halinde de bu sıralama doğal olarak değişmemekte, ancak dört büyük
teşebbüsün payları kısmen azalmaktadır.
(73) İşlem tarafları rakiplerinin pazar payı tahminlerini hacim bazında sağlamıştır. Rakip
teşebbüslerin de bu husus bakımından sorgulanması üzerine, teşebbüsler pazar
paylarını hacim bazlı olarak hesapladıklarını, rakiplerin ya da toplam pazarın
büyüklüğünü yıllık yayımlanan otomotiv satış verilerinden öğrenebildiklerini,
dolayısıyla en güvenilir verilerin hacim bazlı olduğunu belirtmişlerdir. Bu açıdan ithal

19 Diğer teşebbüsler için pazar payı %5 olarak varsayılmıştır.
20 Diğer teşebbüsler için pazar payı %10 olarak varsayılmıştır.
21 Diğer teşebbüsler için pazar payı %15 olarak varsayılmıştır.
22 Diğer teşebbüsler için pazar payı %20 olarak varsayılmıştır.
20-28/362-162
15/33

markalara atanan varsayımsal payların teşebbüslerin hacim bazlı tahminlerine
dayanarak oluşturulduğu vurgulanmalıdır.
(74) Ayrıca, yukarıda da değinildiği gibi, (…..) tarafından otomotivde aracın modeline
versiyonuna göre değişen çeşitlikte dizayn ve fiyatlarda kumaşlar üretilip satışa
sunulabildiğinden satış cirolarının teşebbüslerin büyüklüğü hakkında bilgi
verebileceği, ancak pazar payını ölçmekte yanıltıcı olabileceği, bu sebeple pazar
payını hesaplarken teşebbüslerin senelik m² satış miktarlarını dikkate almanın daha
doğru olacağı ifade edilmiştir. Diğer yandan, kumaş fiyatlarının teşebbüsler arası çok
değişken olması, kur farkları nedeni ile ülkeden ülkeye farklı fiyatların ortaya çıkması,
OEM’ler tarafından yapılan ihalelerin araç miktarına ve dolayısıyla kumaş hacmine
göre yapılıyor olması da hacim bazında pazar payı hesaplanmasını makul hale
getirmektedir. Ancak yine de, söz konusu varsayımsal senaryolar ile hesaplanan satış
tutarı bakımından pazar paylarına da aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 5: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Tutarı (TL)
Bazlı Pazar Payları (%)
Teşebbüs/Yıllar
1. Senaryo23 2. Senaryo24 3. Senaryo25 4. Senaryo26
2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AK/SAGE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar ve raportör hesaplamaları
(75) Satış tutarları dikkate alındığında, satış hacmi bakımından sağlanan pazar payları ile
aynı seyrin oluşmadığı görülmektedir. Pazardaki üretimin neredeyse (…..) oluşturan,
(…..) kabaca (…..) katı satış gerçekleştiren (…..) pazar payı %(…..)’ye yakın oranda
düşmektedir. Keza, satış hacmi bakımından %(…..) arası paya sahip olan (…..) ise
pazar payı %(…..) seviyelerine yükselmektedir.
(76) Diğer teşebbüslere %5 varsayımsal pazar payı atanan ilk senaryoya göre, 2017 ve
2018 yıllarında (…..) sırasıyla %(…..) ve %(…..) pay ile pazarın öncülüğünü
üstlenmekte ve onu %(…..) ve % (…..) pay ile (…..), %(…..) pay ile (…..) ve %(…..)
pay ile (…..) takip etmektedir. 2019 yılında ise, %(…..) pay ile (…..), pazar payı
%(…..)’e (…..) yerini alarak pazarda ilk sıraya geçmektedir. Bu halde işlem tarafları
2019 yılında pazarın ikincisi (%(…..) pay ile) ve üçüncüsü (%(…..) pay ile) konumunda
bulunmaktadır. İşlem ile birleşik teşebbüsün payı ise %(…..) ile pazarın en büyük
oyuncusu konumuna geçmekte, bu halde pazarın ikincisi (…..) ile pay farkları %(…..)
olarak görünmektedir. Diğer senaryolar altında bu oranlar düşen bir seyir göstermekte,
nihayetinde birleşik teşebbüs ile (…..) 2019 pazar payları arasındaki fark %(…..)’e
inmekte, bununla birlikte, açıklanan sıralama geçerliliğini korumaktadır.
(77) Satış tutarı bakımından ortaya çıkan bu durum temel olarak teşebbüslerin metrekare
başına OEM’lerden talep ettikleri ortalama kumaş fiyatının farklılaşmasından
kaynaklanmaktadır. Aşağıda teşebbüslerin metrekare başına ortalama satış tutarları
yer almaktadır.

23 Diğer teşebbüsler için pazar payı %5 olarak varsayılmıştır.
24 Diğer teşebbüsler için pazar payı %10 olarak varsayılmıştır.
25 Diğer teşebbüsler için pazar payı %15 olarak varsayılmıştır.
26 Diğer teşebbüsler için pazar payı %20 olarak varsayılmıştır.
20-28/362-162
16/33

Tablo 6: Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında En Önde Gelen Dört Oyuncunun 2017, 2018 ve 2019
Yılları Metrekare Başına Ortalama Satış Tutarları (TL/m2)
Teşebbüsler Metrekare Başına Ortalama Satış Tutarı
2017 2018 2019
(…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..)
AK/SAGE (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler
(78) Görüldüğü üzere, (…..) bakımından en yüksek paya sahip (…..), (…..) bakımından en
geride kalmaktadır. (…..) ortalama fiyatları ise diğer teşebbüslerin çok daha üzerinde
kalmaktadır. Bunun yanında, teşebbüslerin yıllar itibarıyla fiyatlarındaki değişime
bakıldığında, (…..) kumaş fiyatlarının %(…..) oranında artışla (…..)TL’den (…..)TL’ye
yükseldiği dikkat çekmektedir. Konuya ilişkin olarak (…..) de Türkiye’deki satışlarının
yaklaşık olarak yarısının (…..)27 tutarından satılan (…..) satışlarından oluştuğunu,
buna karşın teşebbüsün normal kumaş satışlarının (…..) üzerinden gerçekleştiğini
belirtmektedir. Teşebbüs bu açıklamalara dayanarak satış tutarı üzerinden bir pazar
payı değerlendirmesinin tutarlı bir resim sağlamayacağını ifade etmektedir.
(79) Diğer yandan, işlem tarafları ve (…..), Türkiye’de yalnız ithalat yoluyla faaliyet gösteren
teşebbüslerin satış tutarı bazlı pazar payı tahmini sunamamaktadır. Dolayısıyla satış
tutarlarına ilişkin olan Tablo 5’deki varsayımlar yanıltıcı olabilecektir. Daha önemlisi,
ilgili pazara konu kumaşların alıcıları OEM’ler olup söz konusu kumaşlar yalnız
otomotiv üretimi için kullanılmaktadır. Özellikle nihai tüketicilere gerçekleştirilen
perakende satışların söz konusu olduğu pazarlarda tutar bazlı pazar paylarının önemli
bir unsur olarak dikkate alınması gerektiği söylenmelidir. Ancak, satışların ara mal
olarak kullanılmak üzere, OEM’lerin düzenlediği ihaleler veya toplu alımlar üzerinden
gerçekleştirildiği incelenen pazarda, teşebbüslerin satış hacmi bazlı pazar paylarının
en azından göz ardı edilmeyecek bir ehemmiyet teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Tüm
bu hususların dışında, hacim veya tutar esaslı olup olmadığından bağımsız olarak
pazar payının işlemin etkilerini yansıtmada esas unsur olmadığının ve alıcı gücü, giriş
engelleri, ithalat/ihracat işlemlerinin yoğunluğu gibi pazarda etkili olan başka unsurların
da söz konusu olduğunun vurgulanmasında fayda görülmektedir. Pazarın Avrupa
olarak ele alınması halinde, aşağıda işlem taraflarının Avrupa pazarına ilişkin pazar
payı tahminleri de sunulmaktadır.
Tablo 7: Avrupa Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Oyuncular ve Hacim Bazlı Pazar Payları (Lineer Metre)
(80) AK/SAGE’den gelen cevap yazısına göre, pazarın Avrupa olarak ele alınması halinde,
(…..) pazar lideri konumunda bulunmakta, pazar payı bakımından (…..) ve (…..).
sıralarda yer alan işlem taraflarının birleşik hali (%(…..) pay ile) pazarın birincisi (…..)
%(…..) farkla geride bırakarak pazarın (…..) konumuna gelmektedir. İlgili coğrafi pazar

27 02.06.2020 TCMB ortalama döviz alış kuru esas alınmıştır.
Teşebbüs Adı Tahmini Pazar Payı (2019) (Satış Hacmi) (%)
Aunde Grubu (…..)
ADIENT/İŞ KOLU (…..)
Tesca (…..)
AK/SAGE (…..)
Dual / Borgstena (…..)
Lear Guilford (…..)
Prevent (…..)
Diğer (…..)
Kaynak: İşlem Taraflarınca Gönderilen Cevabi Yazı
20-28/362-162
17/33

kısmında açıklandığı üzere pazarın küresel olarak ele alınamayacağı ve bildirimde
sağlanan küresel pazar paylarının deri üretim/satışından ari olarak sağlanmaması
sebebiyle küresel bakımdan pazar paylarına yer verilmemektedir.28
(81) Kılavuz’a göre birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan
ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 250’nin altında kalan ya da birleşme
sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI
endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde, Kılavuz’da sayılan istisnalar29
hariç olmak üzere, rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşük bulunmaktadır.
(82) Tablo 4’de satış hacmi bazlı pazar payı verilerine göre, 1. senaryoda HHI indeksi (…..)
değerinde olup işlem ile 460 birim artmaktadır. 4. senaryoda ise işlem öncesi HHI
indeksi (…..) olup işlem ile 304 birim yükselmektedir. Tablo 5’te satış tutarı bazlı pazar
payı verilerine göre ise 1. senaryoda HHI indeksi (…..) değerinde olup işlem ile 1200
birim artmaktadır. 4. senaryoda ise işlem öncesi HHI indeksi (…..) olup işlem ile 840
birim yükselmektedir.
(83) İncelenen pazarda, bu aşamada, Kılavuz’da yer verilen istisnai durumlara benzer bir
özellik tespit edilmese de işlem sonrası HHI endeksindeki artış her halde Kılavuz’da
belirtilen değeri aşmaktadır. Söz konusu HHI seviyeleri ve HHI değişim değerleri,
inceleme konusu işlem neticesinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali konusunda
öncül göstergeler olup bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm
oluşturmamakla birlikte, işbu dosyada olduğu gibi aşağıdaki ayrıntılı
analiz/değerlendirmeleri gerekli kılmaktadır.
G.3.3. İşlemin Etkileri Hakkında Değerlendirme
(84) Yatay birleşmeler, temelde iki şekilde hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim
durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabilirler30:
(a) Tek taraflı etkiler bağlamında bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli
düzeydeki rekabetçi baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum
yaratılması ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi (tek başına hâkim durum).
(b) İlgili pazarda cereyan eden rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha önce
davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde
bulunmak suretiyle rekabeti önemli ölçüde engellemeleri (birlikte hâkim durum). Böyle

28Bildirimde derinin de dahil edildiği, tarafların otomotiv koltuk kaplama pazarı olarak adlandırdıkları
küresel çaptaki pazar için sağlanan pazar payları verileri, AK/SAGE için %(…..), Aunde Grubu için
%(…..), ADIENT için %(…..), Seiren için %(…..),, Suminoe için %(…..),, TBK için %(…..),, Tesca için
%(…..),, Lear/Guilford için %(…..),, Kolon için %(…..),, Hans için %(…..), ve diğerleri için (…..),
deri/sentetik için ise (Lear/Eagle Ottawa, GST, Bader, Continental/Benecke, Uniroyal, Maestrato Group,
TMG, Trevino) %(…..), şeklindedir.
29 (a) İşlem taraflarından birinin potansiyel olarak pazara girme ihtimali olan bir teşebbüs ya da pazara
yeni girmiş henüz düşük bir paya sahip bir teşebbüs olması durumu.
(b) İşlem taraflarından bazılarının henüz pazar paylarına yansımamış biçimde yenilikçi bir teşebbüs
olması durumu.
(c) Pazardaki oyuncular arasında çapraz ortaklıkların mevcut olması durumu.
(d) İşlem taraflarından birinin düşük pazar payına sahip olmasına rağmen, pazardaki oyuncular
arasındaki rekabeti engelleyici işbirliklerini engelleyecek biçimde rekabetçi bir özelliğe sahip olması
durumu (oyunbozan (maverick) bir teşebbüsün varlığı).
(e) Pazardaki oyuncular arasında geçmişte veya halen rekabeti sınırlayıcı işbirliklerinin ya da bu tür
işbirliklerini kolaylaştırıcı eylemlerin mevcut olması durumu.
(f) İşlem taraflarından birinin işlem öncesinde %50 veya daha fazla bir pazar payına sahip olması
durumu.
30 Kılavuz, para. 22.
20-28/362-162
18/33

bir birleşme, ilgili pazardaki teşebbüsler arasındaki hâlihazırda mevcut olan
koordinasyonu işlem öncesi duruma göre daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale
getirebilir.
Aşağıda söz konusu etkiler sırasıyla incelenmiştir.
G.3.3.1. İşlemin Tek Taraflı Etkileri
(85) İşlem sonrası oluşabilecek olası rekabeti sınırlayıcı etkiler bakımından işlem
taraflarının Türkiye’de kumaş sattıkları tedarikçiler, nihai müşterileri OEM’ler ve
rakiplerinden bilgi talep edilmiştir.
(86) Tarafların ürün sağladığı (…..), tarafından gönderilen cevabi yazıda, ilgili satın alma
işlemi sonucunda oluşan yoğunlaşmanın rekabeti sınırlamasını ya da pazar
kapama/kilitleme gibi bir sonuç doğurmasını beklemedikleri, kumaş üretim ve satışı
pazarında mevcut durumda gerek Türkiye’de yerleşik gerekse Avrupa’da yerleşik
birçok tedarikçilerinin bulunduğu, ikame pazar, müşteri ya da tedarikçi konusunda
herhangi bir sorun yaşamayacaklarını öngördükleri ifade edilmiştir. (…..), işlem
taraflarından ürün almadığını belirterek işlemin rekabetçi etkilerine ilişkin herhangi bir
değerlendirmede bulunmamıştır.
(87) İşlem taraflarının Türkiye’deki en büyük beş OEM müşterisinden (…..) tarafından
gönderilen cevabi yazıda ise bildirim konusu işlemin rekabete etkisinin doğrudan
Türkiye’de otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler
ve Avrupa çapında otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren
teşebbüsler açısından farklı olduğu, dolayısıyla ikili bir değerlendirmeye gidilmesi
gerektiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda Türkiye’de otomotiv kumaşı üretimi ve satışı
pazarında faaliyet gösteren üç büyük otomotiv kumaş üreticisinin bulunduğu, bunların
AUNDE TEKNİK, THIERRY DİNİZ ve MARTUR olduğu, bildirim konusu işlem ile
yalnızca THIERRY DİNİZ’in ortaklık yapısının etkileneceği, dolayısıyla Türkiye
pazarındaki toplam üretici sayısında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği ve
işlemin Türkiye pazarındaki rekabette büyük bir değişime neden olmayacağı
belirtilmiştir.
(88) (…..) tarafından gönderilen cevabı yazıda, bildirim konusu işlemin rekabet üzerinde bir
etkisinin olmayacağı, çünkü teşebbüslerinin tedarikçi panelinin yeterli genişlikte
olduğu, kumaşların teşebbüsleri tarafından doğrudan seçildiği, bu nedenle koltuk veya
kılıf tedarikçilerinin etkilenmeyeceği ifade edilmiştir.
(89) (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, 2008 yılından beri kumaş tedarikini
(…..)’den yaptıkları, (…..) projeleri ile birlikte (…..).31 ((…..)) (…..) ana merkez
tarafından yapılan ihale sonucu ilk defa tedarikçi olarak seçildiği, bu seçimin ana
unsurunun (…..) rekabetçi fiyatları olduğu, bildirilen işlemin pazarın diğer
oyuncularında da hareketliliğe sebep olacağı ve rekabetçiliği arttıracağı, aksi bir
durumla karşılaşılması halinde teşebbüslerinin mevcut tedarikçi havuzundaki diğer
üreticilere kolaylıkla yönelebileceği ifade edilmiştir.
(90) Son olarak (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda söz konusu işlem sonrası
meydana gelebilecek rekabetçi etkilerin neler olacağına dair herhangi bir
değerlendirmelerinin olmadığı belirtilmiştir.

31 1968 yılında kurulan teşebbüs koltuk üretimi ve just in time sevkiyatı alanında faaliyet
göstermektedir. (…..) ortaklığı altında faaliyetlerine devam etmektedir.

20-28/362-162
19/33

(91) Ancak (…..) aksi yönde yanıtlar alınmıştır. Bunlardan ilki olan (…..) tarafından, işlem
ile oluşacak üretim ağı ve ham madde temin yapısı ve know-how birleşiminin AK’ye
maliyet avantajı sağlayacağı, AK’nin pazar gücünü artıracağı ve (…..) da dahil rakip
firmalar için tekliflendirme aşamalarında dezavantaj oluşturacağı ifade edilmiştir. Diğer
rakip (…..)’ten ise işlem ile Japonya merkezli bir ABD-Japon yapının oluşumunun
hedeflendiği ve bunun ABD ve Japon ortaklığı olan (…..) gibi OEM’ler ile olan
ilişkilerinin ciddi boyutta olumsuz yönde etkileneceği şeklinde geri bildirim alınmıştır.
Söz konusu iki taraftan gelen açıklamaların pazarın geneline, alıcılara veya son
kullanıcılara yansıyabilecek rekabete aykırı etkilerden ziyade kendi teşebbüslerine
karşı oluşacak rekabetçi baskının oluşturacağı olumsuz etkilere ilişkin olduğu dikkat
çekmektedir. Temel olarak birleşik teşebbüsün kendilerine müşteri kaybı olarak
yansıyacağına işaret edilmektedir. Buna karşın, OEM’lerin ifadeleri pazarda rekabetin
artacağına işaret etmektedir. Bunun ise dolaylı olarak otomotiv kullanıcılarına
yansıyacağı öngörülmektedir.
(92) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde; bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum
yaratmaya veya mevcut hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya
devralma işlemi gerçekleştirmeleri yasaklanmaktadır. Hâkim durum kavramı ise 4054
sayılı Kanun’un 3. maddesinde, belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün,
rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım
miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü olarak tanımlanmaktadır.
Piyasalarda hâkim durumun yaratılması ya da güçlendirilmesi neticesinde, bir veya
daha fazla teşebbüs kârlı bir şekilde fiyatları artırabilme, üretim miktarını düşürebilme,
mal veya hizmetlerin kalite veya çeşidini azaltabilme ya da yenilikleri azaltabilme veya
geciktirebilme imkânına sahip olabilmektedirler32.
(93) Bu çerçevede, salt rakip teşebbüslerin müşteri kaybetme riski, hâkim durum
yaratılacağı veya piyasadaki rekabetin önemli ölçüde sınırlanacağı anlamına
gelmemektedir. Aşağıda yer verilen ayrıntılı analiz ile işlemin rakipler, tedarik
zincirindeki diğer teşebbüsler ve son kullanıcılar nezdindeki etkileri göz önünde
bulundurularak işlemin tek başına hâkim duruma yol açıp açmayacağı incelenmiştir.
(i) Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Üretim Tesislerinin Yaygınlığı
(94) İşlem ile tarafların pazar payı bakımından elde edecekleri konuma yukarıda yer
verilmiştir. Bunun yanında, pazar gücünün tespiti için tarafların sahip oldukları üretim
tesislerinin konumunun da incelenmesinde fayda görülmektedir. Zira (…..), birleşik
teşebbüsün sahip olacağı üretim ağı dolayısıyla müşteri kaybedeceklerini
belirtmişlerdir.
(95) Buna karşın ilk olarak bildirimde her ne kadar benzer türde otomotiv kumaşları satsalar
da esasında tarafların coğrafi anlamda birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu, örneğin,
İŞ KOLU Avrupa Ekonomik Alanı’nda oldukça yerleşikken AK/SAGE’nin daha sınırlı
bir mevcudiyetinin bulunduğu belirtilmiştir. Tarafların satışlarının gerçekleştirildiği
bölgelere yönelik yöneltilen sorulara istinaden aşağıdaki bilgiler edinilmiştir.



32 Kılavuz, para. 6.
20-28/362-162
20/33


Tablo 8: İşlem Taraflarının Satış Yaptığı Bölgeler
Teşebbüs
Satış Yaptığı
Bölgeler
Satışları İçindeki
Oranı (%) Teşebbüs
Satış Yaptığı
Bölgeler
Satışları
İçindeki
Oranı (%)
AK/SAGE
(…..) (…..)
ADIENT/
OTOMOTİV
İŞ KOLU
(…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: AK/SAGE'den gelen cevap yazısı
(96) Bu bakımdan işlem taraflarının satışlarının büyük oranını aynı bölgeye
yoğunlaştırmadıkları görülmektedir. AK/SAGE satışlarının %(…..) gibi büyük bir
kısmını ADIENT’in aktif olmadığı (…..) bölgesinde gerçekleştirdiğini, keza ADIENT
satışlarının %(…..)’lik kısmını dünyanın diğer bölgelerine gerçekleştirdiğini
bildirmektedir. ADIENT’in satışlarının en çok yoğunlaştığı bölgelerden (…..)’da
(%(…..)) ve (…..) (%(…..)) AK/SAGE’nin satış oranı daha düşük kalmaktadır (sırasıyla
%(…..) ve %(…..)).
(97) Bildirimde söz konusu husus, işlem taraflarının birbiriyle doğrudan rekabet etmediğine
bir gerekçe olarak sunulmaktadır. Bu bakımdan, yukarıda yer verilen (…..) bazlı
Türkiye pazar paylarından da Türkiye özelinde AK/SAGE’nin (…..) göre daha az aktif
olduğu da görülmektedir.
(98) İkinci olarak teşebbüslerin üretim tesislerinin yaygınlığı incelenmiştir. İşlem
taraflarından SAGE’nin (…..) olmak üzere toplamda otomotiv kumaşı pazarında dünya
çapında (…..) üretim tesisi bulunmaktadır. İŞ KOLU’nun ise (…..) olmak üzere (…..)
tesisinin bulunduğu, buna ek olarak ortak girişimleri aracılığıyla Türkiye, İtalya ve
Çin’de kurulu birer üretim tesisleri bulunduğu bildirilmiştir.
(99) Buna karşın, alternatif teşebbüslerden (…..) üretim tesisleri (…..) ve (…..) yer almakta,
(…..) yalnız (…..) üretim yapmasıyla birlikte, söz konusu şirketin bağlı olduğu ekonomik
bütünlük olan Aunde Grubu’nun (…..) kumaş üretim tesisleri bulunmaktadır.
(100) İşlem ile tarafların üretim ağındaki artan yaygınlığın etkilerini değerlendirmek
gerekirse, bildirimde ihalelerin %5-10’unun küresel olduğu veya birden fazla bölgeyi
kapsadığı, %90-95’inin ise bölgesel nitelikte olduğu dile getirilmiştir. (…..) gelen
yanıtlar da bu durumu doğrulamaktadır. OEM’ler, tasarım ve mühendislik ekiplerindeki
karar mercilerine daha iyi bir hizmet seviyesi sağlayabilmeleri için ikinci aşama
tedarikçilerin söz konusu ekiplerine yakın olmasını tercih edebilmektedir. Diğer
yandan, daha kısa seyahat süreleri ve kumaş için daha düşük nakliye ücretleri ve
böylelikle daha hızlı bir üretim süreci sağlamak için ise birinci aşama tedarikçiye daha
yakında bulunan bir kumaş tedarikçisini tercih edebilmektedir.
(101) İşlem taraflarının Türkiye’deki OEM müşterileri de bu durumu örnekler bir tablo
çizmiştir. (…..) yan sanayileri ile birlikte (…..) tarafından; (…..) merkez ofisleri
tarafından; (…..) ise kendileri ((…..)) tarafından kumaş alımlarının gerçekleştirildiğini
beyan etmiştir. Ayrıca (…..) küresel uygulamada her bölgenin kendi kararları
doğrultusunda hareket ettiğini belirtmiştir. (…..) örneğinde ise karar verici merkez ofis
(…..) olmasına karşın Türkiye’deki alımların yalnız (…..)’den olmadığı, (…..)dışındaki
ülkelerden ve Türkiye’den de olduğu görülebilmektedir. Dolayısıyla, Türkiye’deki tüm
kumaş alımlarının küresel olmadığı, alımlara Türkiye’den daha geniş bölgeler (Avrupa
ya da dünya gibi) karar verse de tedarikin bir kısmının yine bölgesel olduğu
anlaşılmaktadır. Ayrıca gelen bilgilerden ve işlem taraflarının beyanlarından OEM’lerin
20-28/362-162
21/33

her bir araç modeli için birden fazla tedarikçi kullandığı görülmektedir. Dolayısıyla,
üretim ağının yaygınlığından ziyade bölgesel taleplere cevap verme kapasitesinin
daha önemli olduğu anlaşılmaktadır. İhaleler OEM’lerin küresel merkezleri tarafından
düzenleniyor olsa da küresel çapta üretim tesisi yaygınlığına sahip olmayan
teşebbüslerin de rekabet gücünün bulunduğu değerlendirilmektedir.
(102) Sonuç olarak her ne kadar işlem ile birleşik teşebbüsün üretim ağı genişlese de rakip
kumaş üreticileri için hem küresel ihaleler hem de bölgesel tedarikler bakımından geniş
bir rekabet alanının kalacağı anlaşılmaktadır.
(ii) Rakiplerin Önemli Müşterilere Erişiminin Kapanması
(103) (…..)’in bir diğer iddiası işlem ile ABD ve Japon ortaklığı olan (…..) gibi OEM’lerle
sözleşme yapmanın zorlaşacağı yönündedir. Bu bakımdan, rakiplere etkiyi daha somut
olarak ortaya koyabilmek adına, işlem tarafları ve söz konusu iki rakipten en temel beş
OEM müşterisi ile bunların satışlarının içerisindeki payı istenmiştir. Aşağıda yer alan
tablolarda İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK’in Türkiye’deki en temel
OEM müşterileri, bu müşterilere yapılan satış miktarları ve bu satışların toplam satışlar
içerisindeki oranlarına yer verilmektedir.

Tablo 9: İşlem Tarafları ve Rakiplerinin Türkiye’deki En Büyük OEM Müşterileri, Bu Müşterilere Yaptıkları
Satışların Miktarı (m2) ve Bu Satışların Teşebbüslerin Toplam Türkiye Satışları İçindeki Oranı (%)
Teşebbüs OEM

2017

2018

2019
Satış
Miktarı
(m²)
Satış Oranı
(%)
Satış
Miktarı
(m²)
Satış Oranı
(%)
Satış
Miktarı
(m²)
Satış Oranı
(%)
İŞ
KOLU33
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AK/SAGE
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)









33 İŞ KOLU ve AK/SAGE için sağlanan veriler, satışların metrekare cinsine çevrilmesi sebebiyle yaklaşık
olarak hesaplanan verilerdir.
20-28/362-162
22/33


Tablo 9’un Devamı
Teşebbüs OEM

2017

2018

2019
Satış
Miktarı
(m²)
Satış Oranı
(%)
Satış
Miktarı
(m²)
Satış Oranı
(%)
Satış
Miktarı
(m²)
Satış Oranı
(%)
(…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı

(104) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, (…..) ve (…..)’nın işlem tarafları ile rakiplerin ortak
müşterileri olduğu görülmektedir. Esasında, tabloda yer verilen OEM’lerden (…..),
(…..) dışındaki OEM’lerin birden fazla teşebbüsle tedarik ilişkisi kurduğu görülmektedir.
Bunlardan, (…..) tarafından (…..) ile (…..) yapılan satışların (…..) toplam satışları
içerisinde son üç yıl içinde %(…..) ile %(…..) arasında değişmek üzere görece düşük
oranlarda gerçekleştiği görülmektedir. (…..) ise (…..)’ya satış gerçekleştirmemektedir.
Bu bakımdan (…..) ve (…..)’nın rakipler için çok kritik müşteriler olduğu yönünde bir
izlenim edinilememiştir. (…..) ve (…..)’a yapılan satışların ise rakiplerin toplam
satışlarında görece büyük paya sahip olduğu görülmektedir.
(105) Ancak, her şekilde, teşebbüslerin OEM’lere gerçekleştirdiği satışların seyrinin her yıl
için aynı şekilde gerçekleşmediği dikkat çekmektedir. Örneğin, (…..) satışları içerisinde
(…..) payı 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..), 2019 yılında ise %(…..) civarında
seyrederek her geçen yıl bir önceki yılı ikiye katlamıştır. Keza (…..) (…..)’ya
gerçekleştirdiği satışlar 2017 yılında toplam satışlarının %(…..)’si civarındayken ertesi
yıl bu oran %(…..)’e düşmüştür. 2019’da ise satış miktarı olarak 2017’deki değerleri
yakalamış olmasına karşın tüm satışları içindeki oran %(…..) olarak kalmıştır. İŞ
KOLU’nun (…..)’ya gerçekleştirdiği satışlar ise 2019’da son bulmuştur. (…..) ise (…..)’a
yaptığı satışlar yıldan yıla artarak, (…..) satışları içindeki pay %(…..) iken 2019’da
%(…..)’e çıkmıştır.
(106) OEM özelinde karşılaştırma sağlanması adına önemli ortak müşterilerden (…..)’ya
kumaş tedarikçileri tarafından yapılan satış miktarları aşağıdaki tablolarda
sunulmuştur.
Tablo 10: İşlem Tarafları ile Rakiplerinin (…..)’ya Yapılan Satış Miktarları (m2)
Teşebbüs 2017 2018 2019
AK/SAGE (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar
(107) Bu tablodan (…..)’ya en çok satışın (…..) tarafından gerçekleştirildiği, İŞ KOLU’nun ise
2019’da (…..)’ya satış yapmadığı görülmektedir. (…..) (…..)ya gerçekleştirdiği satışlar,
AK/SAGE ve İŞ KOLU’nun toplam satışlarının dahi 2017 ve 2018 yılları için (…..)katı;
2019 yılı içinse (…..) katı civarında olduğu dikkat çekmektedir. İşlem öncesinde zaten
(…..), Japonya merkezli AK/SAGE’den diğer tedarikçilere nazaran çok daha düşük
miktarda ürün almıştır. Bu bakımdan, (…..) işlem sonucunda (…..) ile sözleşme
20-28/362-162
23/33

yapmanın zorlaşacağı yönündeki iddiasının uygulamada anlamlı bir karşılığı
bulunamamıştır.
Tablo 11: İşlem Tarafları ile Rakiplerinin (…..) Yapılan Satış Miktarları (m2)
Teşebbüs 2017 2018 2019
AK/SAGE (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar
(108) Tablodan (…..) yalnız AK/SAGE ve (…..) satış gerçekleştirdiği, AK/SAGE’nin yıllar
içinde satışları düşmekteyken, (…..) satışlarının katlanarak arttığı ve miktar olarak da
AK/SAGE’nin satışlarını geçtiği görülmektedir. (…..)’in yoğunlukla (…..) merkezli (…..)
alım yapmakla birlikte, AK/SAGE’yi de tercih ettiği anlaşılmaktadır.
Tablo 12: İşlem Tarafları ile Rakiplerinin (…..)’a Yapılan Satış Miktarları (m2)
Teşebbüs 2017 2018 2019
AK/SAGE (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar
(109) Tablodan (…..)a AK/SAGE’nin gerçekleştirdiği satış miktarının görece düşük olduğu,
(…..) satış yapmadığı, 2017 ve 2018’de İŞ KOLU’nun satışlarının (…..) üstünde
olmasına karşın 2019’da bu oranın düştüğü, (…..) bu farkı(…..) tedarik ettiği kumaşlar
ile karşıladığı, nitekim (…..) satışlarının 2019 yılında yaklaşık (…..) katlandığı
görülmektedir. 2019 yılı itibarıyla AK/SAGE ve İŞ KOLU’nun toplam satışları dahi (…..)
satışlarının (…..) daha az kalmaktadır.
(110) Dolayısıyla, OEM’lerin menşeinden bağımsız olarak pek çok teşebbüsten kumaş
tedarik ettiği, teşebbüsler için önemli OEM’lerin yıllar itibarıyla değişebileceği, zira
OEM’lere yapılan satışların hep aynı kalmadığı, yine de rakiplerin son yıllarda önemli
miktarda satış yaptığı ortak OEM’ler özelinde yapılan değerlendirmeden de işlem ile
rakiplere müşterilerin kapanması şeklinde kayda değer bir riskin tespit edilemediği
belirtilmelidir.
(111) İşlem ile birleşik teşebbüsün rakiplerden (…..) için söz konusu OEM’leri kapatma
ihtimallerini değerlendirmek üzere işlem taraflarının kapasite kullanım oranları da
incelenmiştir.
(112) Aşağıda yer alan tabloda İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK’in
Türkiye pazarındaki toplam kumaş üretim kapasitelerine ve kapasite kullanım
oranlarına yer verilmektedir:
Tablo 13: İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE’nin Türkiye Pazarındaki Üretim Kapasitesi (m2) ve
Kapasite Kullanım Oranları (Kko)
Teşebbüs
Adı
2017 Yılı
Kapasitesi
2017 Yılı
Kko (%)
2018 Yılı
Kapasitesi
2018 Yılı
Kko (%)
2019 Yılı
Kapasitesi
2019 Yılı
Kko (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AK/SAGE34 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

34 AK/SAGE’nin Türkiye pazarında doğrudan bir üretimi yoktur.
20-28/362-162
24/33

Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar
(113) Tablodan en fazla kapasiteye (…..) sahip olduğu, onun da kapasite kullanım oranının
%(…..) aralığında kaldığı, (…..) kapasitesinin (…..) olmasına karşın kapasite kullanım
oranının %(…..) civarında kaldığı görülmektedir. (…..) kapasitesi (…..)’a yakın olmakla
birlikte, bu kapasitenin en fazla %(…..)’a yakının kullanılmış olduğu anlaşılmaktadır.
Ancak her şekilde, Türkiye’nin otomotiv üretim kapasitesinin de sınırsız olmadığı
dikkate alındığında, rakiplerin birleşik teşebbüsün olası eylemlerine karşı cevap verme
gücünün olduğu kanaatine varılmıştır.
(114) İkinci olarak pazarın Avrupa olarak ele alınması halinde ya da Avrupa’daki üretimlerinin
Türkiye’deki satışlarını etkilediği göz önünde bulundurularak işlem taraflarının
Avrupa’daki kapasite kullanım oranları da incelenmiştir.
Tablo 14: İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK’in Avrupa Pazarındaki Üretim Kapasitesi
(m2) ve Kapasite Kullanım Oranları (Kko)
Teşebbüs
Adı
2017 Yılı
Kapasitesi
2017 Yılı
Kko
2018 Yılı
Kapasitesi
2018 Yılı
Kko
2019 Yılı
Kapasitesi
2019 Yılı
Kko
AK/SAGE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞ KOLU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARTUR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AUNDE
TEKNİK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar
(115) Yukarıdaki tablolardan, öncelikle İŞ KOLU’nun Avrupa’daki tesisleri bazında kapasite
kullanım oranlarının %(…..) ile %(…..) arasında değiştiği görülmektedir. İncelenen
teşebbüsler arasında en fazla kapasiteye sahip olan teşebbüsün (…..) olduğu
görülmektedir. İkincisi ve daha önemlisi, AK/SAGE’nin kapasite kullanım oranlarının
2017-2019 arasında %(…..)dan %(…..)’e ulaştığı dikkat çekmektedir. Bu bakımdan,
birleşme işleminin toplam üretim miktarında kayda değer bir etki oluşturmayacağı,
özellikle (…..) öne sürdüğü şekilde pazarın rakipler için kapanması riskinin düşük
olduğu değerlendirilmektedir.
(116) Rakiplerin en temel müşterilerinin, bu müşterilere satışların ve kapasite kullanım
oranlarının incelenmesine ek olarak rakiplere müşterilerin kapatılması riski bakımından
işlem taraflarının alt pazardaki alıcılarla (birinci aşama tedarikçi ve OEM’ler) çapraz
hissedarlık bağının olup olmadığı sorgulanmıştır. İşlem taraflarından diğerlerinin
yanında, doğrudan ya da dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla oy hakkına,
sermayesine ya da malvarlığına sahip olduğu birinci aşama tedarikçiler ya da OEM’lere
ilişkin bilgi istenilmiştir. Taraflara bu konu hakkında yöneltilen sorulara cevaben
gönderilen yazıda, AK’nin ve İŞ KOLU’nun doğrudan veya dolaylı olarak yönetim-
kontrol yapısında söz hakkının bulunduğu ya da yüzde on veya daha fazla oy hakkına,
sermayesine ya da malvarlığına sahip olduğu herhangi bir birinci aşama tedarikçi veya
OEM bulunmadığı ifade edilmiştir.
(117) Sonuç olarak gerek teşebbüslerin satış gerçekleştirdiği ortak OEM’lere yönelik
analizler, gerek kapasiteleri ve kapasite kullanım oranları gerekse işlem taraflarının
tedarik zincirinde aktif olan diğer teşebbüslerle olası hissedarlık bağları dikkate
alındığında, işlem ile rakiplerin OEM’lere erişiminin engellenmesi yönünde bir risk
tespit edilmemiştir.
20-28/362-162
25/33

(iii) (…..) Üretimin Yurt Dışına Kayacağı İddiasının Değerlendirilmesi
(118) (…..), iş/müşteri kaybına uğraması riskinin yanında İŞ KOLU’nun (…..)’ta
yatırımlarının bulunduğunu, işlem ile birleşik teşebbüsün Türkiye’de üretim yerine, ithal
kumaşlara meyledebileceğini ve Türkiye’de yalnızca laminasyon hizmeti
verebileceğini, bunun sonucunda kumaş tedarikine ilişkin esas katma değerli işlerin ve
dolayısıyla üretim, istihdam ve know how’ın yurt dışına kayacağını, ayrıca yurt içi
üretimin ve teşebbüslerinin satışlarının azalması ile birim ham madde ve navlun
maliyetlerinin artacağını iddia etmiştir.
(119) İlk olarak, AK/SAGE’nin Türkiye’de üretim yapmayacak olmasına rağmen neden
Türkiye’den bir üretim tesisini devraldığına ilişkin kurulabilecek anlamlı bir zarar teorisi,
devralan teşebbüsün üretimini/satışını artırma gibi bir hedefi bulunmamasına rağmen,
salt var olan bir rakibi elemek/ortadan kaldırmak amaçlı birleşme yoluna gitmesi
şeklinde olabilecektir. Böyle bir teori kapsamında, birleşik teşebbüs kumaş üretimini
etkinlik vs. gibi sebeplerle yine yurt dışında sahip olduğu üretim tesisleri üzerinden
karşılamaya devam ettirecek, Türkiye’den devraldığı tesis atıl kalabilecektir. Bu teori
altında devralan teşebbüs, devraldığı teşebbüsün kapasitesini kullanmayı
hedeflememekte, işlemi yalnız bir rakip olarak varlığını engellemek amaçlı
gerçekleştirmektedir. Ancak, yukarıda yer verilen kapasite kullanım oranları bu zarar
teorisini çürütmektedir. Zira AK/SAGE hem %(…..)’lere varan yüksek bir kapasite ile
çalışmakta hem de kapasitesi İŞ KOLU’nun üretim miktarını karşılayacak seviyede
bulunmamaktadır.
(120) İkinci olarak işlem taraflarına işlem sonrasında üretimlerini Türkiye’den kaydırmak
yönünde bir planlarının olup olmadığına yönelik soru sorulmuştur. İlgili soruya ilişkin
cevap yazısında, yakın gelecekte, AK’nin Türkiye’deki kumaş üretim sürecinin yurt
dışındaki tesislere kaydırılması ve Türkiye’deki üretim tesislerinin yalnızca laminasyon
süreci için kullanılmasına yönelik bir planının olmadığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla
Türkiye’de (…..)’in üretim tesisinin işlem sonrasında da faaliyetlerine devam edeceği
anlaşılmaktadır. Dahası, (…..) kendisinin de teyit ettiği üzere, OEM’ler üretim yerlerine
yakın tedarikçileri tercih etmektedir. Bu halde işlem öncesinde İŞ KOLU’nun Türkiye’de
üretip yine Türkiye’ye sattığı ya da yurt dışına satmayı lojistik bakımdan kârlı bulduğu
faaliyetlerini, işlem sonrasında değiştirmesi için ticari bakımdan rasyonel bir gerekçe
görülememektedir. Zira işlem ile yeni bir tesisin kurulmadığı, aksine var olan
yatırımların yalnızca el değiştireceği dikkate alındığında, işlem taraflarının Türkiye’ye
kumaş tedarik ettikleri merkezleri değiştirmesinin beklenmesi anlamlı bulunmamıştır.
(121) Üçüncü olarak (…..) işlem ile ham madde fiyatlarının artacağı yönündeki iddiasının,
işlem taraflarının kendisine daha yüksek fiyattan ürün sağlayacağı şeklinde bir zarar
teorisine dayandırıyor olabileceği düşünülmüştür. Ancak kendisine yöneltilen soru
üzerine (…..), bildirim sahiplerinin belirttiğinin aksine işlem taraflarının müşterisi
olmadığını belirtmiş35, iddiasını genel olarak Türkiye’nin ve özel olarak teşebbüslerinin
satışlarının azalması sonucu birim maliyetlerinin artacağı teorisine dayandırdığını ifade
etmiştir.
(122) Diğer yandan, (…..) birleşik teşebbüsün fiyatları azaltarak (…..) dahil rakiplerin
kendileriyle rekabet edemeyeceği fiyatlar üzerinden faaliyet yürüteceği iddiası anlamlı
bulunmaktadır. Bununla birlikte söz konusu hususun üç aşamalı yansıması olacaktır.
İlk olarak söz konusu husus OEM’lerin maliyetlerini azaltacağından tedarik zincirinde

35 İşlem taraflarına tekrar yöneltilen soru üzerine, (…..) kendilerinin müşterileri olduğu şeklinde yanıt
alınmıştır ve (…..) tedarik edilen ürünlerin bir listesi sağlanmıştır.
20-28/362-162
26/33

daha etkin bir süreç sağlayacaktır. İkinci olarak bu husus son kullanıcılar bakımından
daha avantajlı fiyatlar anlamına gelebilecektir. Ayrıca (…..) tarafından da belirttiği
üzere, tedarikçiler arasındaki rekabetin artması, fiyatların yanında inovasyon, çeşitlilik,
kalite vs. bağlamında da olumlu sonuçlar doğuracaktır. Üçüncü olarak aşağıdaki
tabloda 2019 yılında dünya, Avrupa ve Türkiye’de toplam motorlu araç üretim sayısına
yer verilmiştir. Türkiye Avrupa’da 2018 yılında 5., 2019 yılında ise 4. sırada yer almıştır.
Bu bakımdan, işlem taraflarının satış yaptığı OEM’lerin, koltuk ve kılıf üreticilerinin bir
kısmının Türkiye’de üretim yapıyor olmaları, söz konusu etkinliklerin yalnızca yurt
dışına yansımayacağını, otomotiv üretiminde önemli bir yer edinen Türkiye’nin de bu
rekabetçi etkilerden doğrudan faydalanacağını göstermektedir.

Tablo 15: 2019 yılı adet bazında otomotiv üretim verileri
Üretim (Adet) 2019
Dünya 91.786.861
AB (27) 17.735.151
Türkiye 1.461.244
Kaynak: OSD
(123) Sonuç olarak (…..) üretimin yurt dışına kayacağı yönündeki iddiasına karşı işlem
tarafları bu yönde bir planlarının bulunmadığını belirtmiş, aksi yönde bir uygulama ise
anlamlı bir zarar teorisine oturtulamamıştır. Bilakis işlem ile artacak rekabetten başta
otomotiv üretiminde Avrupa’da 2019 yılında 4. sırada olan Türkiye’deki alıcılar dahil
olmak üzere OEM’lerin ve dolayısıyla nihai kullanıcıların faydalanacağı
değerlendirilmektedir.
(iv) Giriş Engelleri
(124) Diğer yandan, (…..) dahil olmak üzere, üçüncü taraflara, işlemin salt rakiplerden ziyade
rekabetin geneline olan etkilerini tespit edebilmek adına, (otomotiv kumaşı
üretimi/satışı ve laminasyonu için) pazara zamanında giriş bakımından engel bulunup
bulunmadığı, yoğunlaşma karşısında müşterilerin (OEM ve tedarik zincirinin diğer
seviyelerinde faaliyet gösteren alıcıların özelinde) ne şekilde etkileneceği ve bu
müşterilerin oluşacak olası yoğunlaşma artışına ne şekilde karşılık verebilecekleri,
müşterilerin zamanında alternatif sağlayıcılara geçebilme veya kendi kumaş
tedarikçisini kendilerinin kurarak üst pazarda faaliyet gösterme veya üçüncü bir
teşebbüsün üst pazara giriş yapmasını teşvik edebilme gücü sorulmuştur.
(125) Söz konusu sorulara istinaden ilk olarak bildirimde ilgili pazara ilişkin giriş engellerinin
olmadığı, hatta OEM’lerin ikinci aşama kumaş tedarikçisinin pazara girişine sponsor
olabileceği, OEM’lere yakın inşa edilen birinci aşama tedarikçilerin OEM’lerin ihtiyacı
olan özelliklerde kumaş üretimi için ikinci aşama tedarik işine girebilecekleri, Türkiye’de
(…..) gibi birinci, ikinci ve üçüncü aşamalarda faaliyet gösteren teşebbüslerin
bulunduğu, hatta kumaş üreticilerinin de gerekli makinelerin büyük ölçüde aynı olması
nedeniyle otomotiv kumaş üretimi alanına geçebilecekleri iddia edilmiştir. SAGE,
otomotiv kumaşı tedariği işine yeni girişin maliyetinin yaklaşık 5-10 milyon ABD Doları
olduğunu ve iki yıl sürebileceğini tahmin etmektedir.36 Ayrıca, işlem taraflarından gelen

36 Bununla birlikte, taraflar, Türkiye’de bir şirketin tamamen bir tesise sahip olmasının mümkün
olmadığını ve Türkiye'de otomotiv kumaşı pazarına girecek olan şirketin bir Türk şirketi ile ortak girişim
kurması gerektiğini belirtmektedir. Söz konusu açıklama ilk aşamada Türkiye’ye özel bir giriş engelinin
varlığını akla getirse de üçüncü taraflardan gelen yanıtların bu durumun aksini teyit eder nitelikte olması
sebebiyle ayrıca taraflara soru yöneltilmemiştir. Türkiye’deki durumu (…..)’dan gelen “Otomotiv kumaşı
üretimi ve satışı pazarına yeni bir teşebbüsün girmesi, yüksek yatırım maliyeti ve know-how
20-28/362-162
27/33

cevap yazısında kumaş, kılıf ve koltuk üretimlerinden oluşan her bir aşama için
tedarikçi sayısının Türkiye’de 6-10 arasında, dünyada 30-60 arasında değiştiği
belirtilmiştir.37 Söz konusu oyuncuların bazılarının (…..) gibi dikey bütünleşik olmaları
nedeniyle, değer zincirinin daha büyük bir bölümünü kapsayabileceği vurgulanmıştır.
(126) Pazara giriş engellerine ilişkin üçüncü taraflardan gelen yanıtlar da bu açıklamaları
doğrular niteliktedir. Rakip (…..) dahi otomotiv kumaşı üretimi/satışı ve laminasyonu
pazarları için yapılan sözleşmelerin en az beş yıl süreli sözleşmeler olup münhasırlık
içermediği ve pazara girişler için herhangi bir engel gözlemlemediklerini belirtmiştir.
(127) Ayrıca, ithalat ve ihracatın da yoğunlukla tercih edildiği dikkate alındığında, Türkiye’de
olası tek taraflı fiyat artırımı gibi bir ihtimal karşısında buna yalnızca Türkiye’de üretim
yapan teşebbüslerin değil, Avrupa ve hatta Avrupa’dan daha geniş alanlardan da yanıt
verecek teşebbüslerin olacağı öngörülmektedir.
(128) Sonuç olarak gerek ilgili ürün gerekse coğrafi pazar bakımından kayda değer bir giriş
engelinin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
(v) Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanakları
(129) OEM’ler ihtiyaç olması halinde alternatif kumaş tedarikçilerine geçişin ortalama 9 ay
gibi bir süre gerektirdiğini, ancak (…..)’in yalnızca ortaklık yapısının değişmesi
dolayısıyla işlem ile Türkiye’deki toplam üretici sayısında bir değişiklik olmayacağı ya
da pazarda alternatif çok sayıda tedarikçinin bulunması gerekçeleriyle kumaş tedariki
bakımından bir sorun yaşayacaklarını öngörmediklerini belirtmişlerdir. Bunun yanında,
(…..)işlemin, pazarın diğer oyuncularında da hareketliliğe sebep olacağını ve rekabeti
arttıracağını dile getirmiştir. OEM’lerin birden fazla sağlayıcı ile çalıştığı ve
sağlayıcılarını değiştirebildiği, yukarıda (ii) başlıklı kısımda verilen tablolardan da
görülmektedir.
(vi) Dengeleyici Alıcı Gücü
(130) Yoğunlaşma karşısında müşterilerin (OEM ve tedarik zincirinin diğer seviyelerinde
faaliyet gösteren alıcıların özelinde) ne şekilde etkileneceği ve bu müşterilerin oluşacak
olası yoğunlaşma artışına ne şekilde karşılık verebilecekleri de sorgulanmıştır. Bunun
karşısında iletişim kurulan tüm tarafların teyit ettiği üzere, ikinci ve birinci aşama
tedarikçiler kumaşların esas alıcıları değildir. OEM’ler kumaş alımlarında karar verici
mercii olup anlaştıkları üçüncü aşama kumaş tedarikçisinin kumaşı, ikinci ya da birinci
aşama tedarikçilere teslim etmelerini beklemektedir.
(131) Bu çerçevede, kumaşların esas alıcısı OEM’lerin dengeleyici alıcı gücüne sahip olduğu
tüm taraflarca doğrulanmıştır. Öncelikle iletişim kurulan OEM’ler işlemden kendilerine
yansıyacak olumsuz bir etkiden bahsetmemiştir. Bunun yanında, bildirimde (…..) gibi
büyük, tecrübeli OEM’lerin önemli pazarlık gücünün bulunduğu, OEM’lerin belirli bir
ikinci aşama tedarikçi ile ne kadar kumaş üzerinden sözleşme yapıldığını

gerektirmekte, bu nedenle de ilgili pazarda genel olarak mevcut teşebbüslerin satın alınması yöntemiyle
pazara girişlerin olduğu gözlemlenmektedir. Bu kapsamda, geçmiş yıllarda, otomotiv koltuğu üreten
firmaların, girdi maliyetlerini etkileyen kumaş yarı mamül üreticilerini kendi bünyelerine kattıkları
gözlemlenmiştir. Bu duruma örnek olarak 2012 yılında kumaş imalatçısı Guilford High Performance
Textiles şirketinin koltuk üreticisi Lear Corporation tarafından satın alınması ve 2010 yılında kumaş
imalatçısı MTG’nin şirketinin koltuk üreticisi JCI (ADIENT) tarafından satın alınması gösterilebilecektir.”
şeklindeki yanıt açıklayıcı olmuştur.
37 Buna ek olarak otomotiv kumaşı pazarında rekabetin oldukça fazla olduğu, sözleşmelerin küçük çaplı
olması ve sözleşme sürelerinin değişmesi sebebiyle pazardaki büyümenin yavaş olduğu, fazla sayıda
bölgesel, küçük ve genel masrafları çok olmayan ve bu sebeple de görece rekabetçi fiyatlar ile satış
yapabilen tedarikçiler bulunduğu ifade edilmiştir.
20-28/362-162
28/33

değerlendirme imkânına sahip oldukları ve çeşitlendirmek istedikleri takdirde farklı bir
üreticiye geçebilecekleri belirtilmiştir. Ek olarak pek çok OEM’nin otomotiv kumaşını
farklı üreticilerden tedarik ettiği, ortalama 5-6 yıl süren sözleşme süresince fiyatların
prensip olarak sabit olduğu, OEM’nin kabul etmesi gerektiği için ikinci aşama
tedarikçinin ham madde fiyat artışlarını ürün fiyatlarına yansıtmasının oldukça zor
olduğu, (…..) vurgulanmıştır. OEM’ye yönelik fiyat arttırma girişiminin söz konusu
OEM’ye karşı iş kaybetme riskini taşıdığı, tedarikçilerin pazar gücünü bir bölgede fiyat
arttırmak için kullanmayı denemesinin, OEM’nin başka bir bölgede de o tedarikçi ile
sözleşme imzalamamasına neden olabileceği, bir sözleşme kaybının dahi tedarikçinin
satışlarında önemli bir kayba neden olacağı ve pazar payını önemli oranda azaltacağı,
üreticinin pazar payı ve -algılanan gücünün- OEM ile arasındaki iş ilişkisine ve ticari
itibarına bağlı olduğu ifade edilmektedir. Bildirim sahiplerine göre işlem sonrası,
AK/SAGE veya İŞ KOLU’nun fiyatları rekabetçi seviyelerin üzerine çıkarsa, OEM’ler
kumaşları başka kaynaklardan tedarik edebileceklerdir. İlaveten, tedarikçilerle yapılan
sözleşmeler münhasır değildir ve OEM’ler kumaşları pek çok farklı kaynaktan tedarik
etmektedir. OEM’lerin küresel çapta faaliyet göstermesi sebebiyle yüksek pazarlık
güçlerinin olduğu belirtilmektedir. Bu açıklamalar genel olarak rakipler ve aşama
tedarikçiler tarafından da doğrulanmıştır.
(132) Sonuç olarak işlem tarafları yukarıda değerlendirilen giriş engelleri, pazarda faaliyet
gösteren oyuncu sayısı, müşterilerin değiştirme maliyetleri, dengeleyici alıcı gücü,
ithalat seviyesi, pazara yeni girişler vb. gibi unsurlar dolayısıyla yalnızca pazar payının,
pazar gücünün analizi için yeterli bir kıstas olmayacağını belirtmektedir. Yukarıdaki
başlıklar altında incelenen diğer unsurların yanında özellikle OEM’lerin sahip olduğu
dengeleyici alıcı gücünün, işlem taraflarının sahip olduğu pazar payının etkilerini
azaltabilecek nitelikte olduğu görülmektedir.
(vii) Etkinlikler
(133) Öngörülen işlem ile AK, OEM’lerle olan zayıf iletişimini güçlendirmeyi, müşteri tabanını
genişletmeyi, özellikle mevcudiyetinin sınırlı olduğu Avrupa dahil olmak üzere, tedarik
sağladığı yerleri çeşitlendirmeyi hedeflediğini beyan etmektedir. Ayrıca, İŞ KOLU’nun
(…..) ve (…..) OEM’leri karşısındaki tasarım, mühendislik ve üretim açısından
bilinirliğinin AK/SAGE’ye avantaj sağlayacağı; AK/SAGE’nin, oto ürünlerini (ağırlık
azaltma ve iç gürültü azaltma çözümleri, yastıklama, aleve dayanıklı elyaf,
sertleştiriciler ve veri iletimi için optik elyaf gibi) sunabileceği geniş bir küresel platforma
sahip olacağı belirtilmektedir.
(134) İşlem ile üç yönden etkinlik sağlanacağı ifade edilmektedir. İlk olarak işlem ile
ADIENT’in tüm koltuk işlerinden koltuk kılıfını (Türkiye’de kumaş üretimini) ayıracağı
için otomotiv yan sanayisinde dikey entegrasyonunu ortadan kaldıracağı, bu bakımdan
işlemin rekabeti artırıcı nitelikte olduğu belirtilmektedir. Taraflar bu etkiye örnek olarak
JCI’nin MICHEL THIERRY’yi devralmasına ilişkin birleşme devralma bildiriminde
Komisyon’un MICHEL THIERRY’nin kumaş işinin JCI’nin otomotiv koltuğu işi ile
birleşmesinin girdi ve müşteri açısından rekabet karşıtı etkiye yol açıp açmayacağını
detaylı olarak incelemesini örnek vermiştir. Geçmişteki söz konusu birleşmenin tersi
olan işbu bildirilen işlemle ise bu olası etkilerin ortadan kalkacağına vurgu yapılmakta,
işlemin rakip kumaş üreticilerinin ürünlerini ADIENT’e tedarik etme imkânını
güçlendireceği iddia edilmektedir. Ancak esas alıcıların OEM’ler olduğu dikkate
alındığında, iddianın bu kısmı çok güçlü bulunmamıştır.
(135) İkinci olarak işlemin tamamlanması ile yaklaşık (…..)Doları tutarında bir potansiyel
sinerji oluşturulacağı, bu sinerji sayesinde bildirilen işlemin Brezilya, Avrupa, Orta
20-28/362-162
29/33

Doğu ve Afrika’da yaklaşık (…..)Doları tutarında bir büyümeyi hızlandıracağı, varlık ve
ham madde kullanımının daha verimli hale geleceği ve maliyetlerin düşürüleceği ifade
edilmiştir. Ayrıca SAGE’nin lojistik ve depolama alanlarında ideale yaklaşacağı, bu
sayede müşterilerine daha iyi hizmet vermesinin yanı sıra üretimde sürdürülebilirliği
yakalayabileceği belirtilmiştir. Bildirilen işlemin Türkiye pazarına sağlayacağı faydalar
ise yerel üretim ve dağıtım ağının genişletilmesi ile lojistik ve tedarikte maliyet
etkinliğinin sağlanması olarak ifade edilmiştir.
(136) Son olarak ilgili işlem sonucunda SAGE’nin uluslararası pazardaki rekabetçi gücünün
artacağı ve devre konu İŞ KOLU’nun, OEM’lerle Avrupa pazarında kurmuş olduğu
ticari ilişkilerden faydalanılacağı ifade edilmiştir. Taraf portföylerinin birleştirilmesi ile
açık olarak piyasa lideri olan (…..) gibi küresel mevcudiyete sahip güçlü pazar
oyuncuları karşısında işlem taraflarının rekabetçi konumunun gelişeceği öne
sürülmektedir.
(137) Yukarıda tek taraflı etkilere ilişkin tüm bu incelemeler kapsamında, birleşen
teşebbüslerin pazar payının ayrıntılı incelemeyi gerektirmesine karşılık müşterilerin
işlemin rekabeti sınırlandırıcı etkilerinin oluşacağına yönelik herhangi bir endişe
duymadığı, hatta işlem ile pazardaki rekabetin artacağını düşündükleri, rakipler
tarafından temel olarak satışlarının azalması yönünde duyulan ve yalnızca rakiplere
etki eden, ancak alıcılar veya tüketiciler bakımından herhangi bir olumsuz etkiye işaret
etmeyen endişelerin dile getirildiği, rakiplerin iddialarına karşılık müşterilere
erişimlerinin kısıtlanması gibi bir etkiye ilişkin kayda değer bir işaret bulunmadığı,
bilakis işlem taraflarının pazar payları karşısında alıcıların dengeleyici gücünün varlığı
ve pazarda kayda değer bir giriş engelinin bulunmamasının işlem ile hâkim durum
oluşturulması ya da hâkim durumun güçlendirilmesi gibi bir riski bertaraf ettiği, işlem
ile üretimin yurt dışına kayacağı iddiasının ise yapılan inceleme ile elde edilen verilerle
desteklenmediği değerlendirilmektedir.
G.3.3.2. İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkileri
(138) Bazı pazarların yapısı, o pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sürdürülebilir bir
temelde, yüksek düzeydeki fiyatlar üzerinden satış yapmalarını amaçlayan bir davranış
kalıbı benimsemelerini olası, iktisadi açıdan rasyonel ve dolayısıyla tercih edilebilir
kılabilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki bir birleşme işlemi, birlikte hâkim durum
yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin
önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir. Çünkü böyle bir işlem, pazardaki
teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma
yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine
etme ve fiyatları artırma yeteneklerini artırabilecektir38.
(139) Kılavuz’da da belirtildiği gibi koordinasyonun, koşulları üzerinde ortak bir anlayışa
varmanın görece kolay olduğu pazarlarda ortaya çıkması daha olasıdır. Bunun
yanında, koordinasyonun sürdürülebilir olması, üç koşulun varlığına bağlıdır. Söz
konusu koşullardan ilki, koordinasyona dâhil olan teşebbüslerin, koordinasyon
koşullarına uyulup uyulmadığını yeterli düzeyde izleyebilmeleridir. İkinci koşul,
koordinasyondan sapmaların tespit edilmesi halinde işletilecek birtakım caydırıcı
mekanizmaların var olmasıdır. Üçüncü koşul ise koordinasyon kapsamında
bulunmayan mevcut veya gelecekteki rakiplerin yanı sıra müşteriler gibi koordinasyon

38 Kılavuz, para.38
20-28/362-162
30/33

kapsamı dışındaki birimler tarafından koordinasyondan beklenen sonuçların tehlikeye
sokulmamasıdır39. Söz konusu koşullar aşağıda sırayla değerlendirilmektedir.
(i) Koordinasyon Koşullarına İlişkin Ortak Bir Anlaşmaya Varılması
(140) İlgili pazardaki ekonomik ortam ne kadar az karmaşık ve ne kadar istikrarlı bir
yapıdaysa, teşebbüslerin koordinasyon koşullarına ilişkin ortak bir anlayışa varmaları
da o derece kolay olacaktır. Bu hallerde rakipler koordinasyonun nasıl işlemesi
gerektiğine dair ortak bir algıya daha kolay ulaşabilecek, bu da koordinasyon güdüsünü
artıracaktır.
(141) Bu kapsamda, ilk olarak incelenen pazarın çok aşamalı bir tedarik zincirine ve çok
oyunculu bir yapıya sahip olduğu belirtilmelidir. Tek taraflı etkilerin değerlendirilmesi
kısmında değinildiği gibi bildirim sahipleri tarafından kumaş, kılıf ve koltuk
üretimlerinden oluşan her bir aşama için tedarikçi sayısının Türkiye’de 6-10 arasında,
dünyada 30-60 arasında değiştiği belirtilmiştir. Bunların yanında, çok sayıda bölgesel,
küçük ve genel maliyetleri çok olmayan ve bu sebeple de görece rekabetçi fiyatlar ile
satış yapabilen tedarikçiler bulunduğu ifade edilmiştir. Dahası, pazara giriş önünde
kayda değer bir giriş engeli bulunmamaktadır. Hatta tedarik zincirinin farklı seviyesinde
faaliyet gösteren teşebbüsler için alt pazara giriş yaparak dikey bütünleşik yapıya geçiş
mümkündür. (…..) kılıf, koltuk gibi üretim aşamalarında da faaliyet göstermesi bu
durumu desteklemektedir.
(142) İkinci olarak yine yukarıda sektöre ilişkin bilgiler kısmında değinildiği gibi otomotiv
tekstil malzemelerinin aşınma, aleve dayanıklılık, kolay temizlenme, konfor gibi
hususlarda, koltuk ve kapı paneli gibi kullanım yerine göre değişen belirli sıkı teknik
şartları karşılaması gerekmektedir. Otomotiv kumaşının tasarımının, otomotivin içinin
genel görünümünde ve verdiği histe önemli bir etkisi bulunmaktadır. Bu bakımdan
kumaşlar çok çeşitli özelliklere sahip olmakta, bu özellikler bakımından birbirlerinden
farklılaşmaktadır. Dolayısıyla ilgili pazarda ürünlerin homojen olduğu
söylenemeyecektir.
(143) Ayrıca Kılavuz’da yeniliğin önemli olduğu pazarlarda, teşebbüsler tarafından elde
edilen, özellikle büyük çaplı yenilik kazanımlarının, kendilerine, rakiplerine nazaran
ciddi düzeyde avantajlar sağlaması nedeniyle, koordinasyonun gerçekleşmesinin daha
güç olduğu değerlendirilmektedir40. Kumaşların bu bakımdan teknik gereklilikleri ve
teknolojik özellikleri pazarda rekabet için ön plana çıkmaktadır. Özellikle teknik
gereksinimleri karşılaması halinde, (…..) örneğiyle de sunulduğu gibi OEM’lerin
Avrupa’dan Asya’ya varan geniş bir coğrafi alandan tedarikçiler ile anlaşma yapma
yoluna gittikleri görülmektedir. Dolayısıyla, özellikle teknik özelliklere ilişkin yeniliğin
önemli olduğu incelenen pazarda da koordinasyonun gerçekleşmesi daha güçtür.
(144) Kumaşların homojen olmadığı, teşebbüslerin metrekare başına ortalama kumaş
fiyatlarındaki farklılıklardan da anlaşılmaktadır. Nitekim (…..) son üç yıl için söz konusu
fiyatları ((…..)TL) aralığında seyretmişken bu değerler İŞ KOLU bakımından ((…..)TL),
(…..) bakımından ((…..)TL) aralığında gerçekleşmiştir. (…..) ve İŞ KOLU’ndan daha
düşük pazar payına ve üretim miktarına sahip olan AK/SAGE’nin fiyatlarının ise
((…..)TL) aralığında olmak üzere hepsinin üzerinde seyrettiği görülmektedir.
(145) Teşebbüslerin kumaşlarının özelliklerinde ve fiyatlamalarındaki bu farklılıkların bir
sebebi de OEM’lerin her bir otomotiv modelinin farklı özellikler gerektirmesidir.
OEM’ler araç modeli özelinde kumaş tedarik etmek için doğrudan tekstil üreticileriyle

39 Kılavuz, para. 40
40 Kılavuz para. 44
20-28/362-162
31/33

birlikte çalışmaktadırlar. Zira daha çok (…..) gibi OEM’lere üretim yapan (…..)
fiyatlandırması (…..) gibi araçlara üretim yapan AK/SAGE’den kayda değer miktarda
farklılaşmakta olup AK/SAGE’nin ortalama fiyatları (…..) ortalama fiyatlarının dört katı
olarak karşımıza çıkmaktadır.
(146) Üçüncü olarak tek taraflı etkiler kısmında da belirtildiği gibi özellikle Avrupa ile Türkiye
arasında yoğun bir ithalat-ihracat söz konusudur. Bu bakımdan farklı ülkeler arası dahi
olsa, coğrafi bölgelerin keskin çizgiler ile ayrılmadığı görülmektedir. Zira bu sebeple
işbu dosya bakımından pazar doğrudan Türkiye olarak tanımlanmamış, pazarın
Avrupa olarak da ele alınabileceği değerlendirilmiş ve kesin bir pazar tanımı
yapılmaksızın inceleme yapılması yoluna gidilmiştir. Aynı sebeplerle teşebbüslerin
pazarı coğrafi olarak paylaşması da güç bulunmaktadır. Keza, rakiplerin önemli
müşterilere erişiminin kapanması riskinin değerlendirildiği bölümde de belirtildiği üzere,
OEM’lerin tek bir tedarikçi ile çalışmadığı görülmektedir. OEM’ler sözleşme süreleri 5-
6 yılı kapsasa dahi bir başka tedarikçiye geçişin kolay ve mümkün olduğunu
belirtmişlerdir. OEM’lerin kumaş tedarikçileri karşısındaki alıcı gücü de dikkate
alındığında, teşebbüslerin müşteri paylaşımı yoluna gitmelerinin de pek mümkün
olmadığı anlaşılmıştır.
(147) Dördüncü olarak OEM’ler kumaş tedarikçileri ile anlaşmalarını ihaleler çerçevesinde
gerçekleştirmektedir. Bu bakımdan kumaş üreticilerinin birbirlerinin fiyatları
bakımından şeffaf bilgiye sahip olmadıkları söylenebilecektir. Hatta teşebbüslerden
pazar payı tahminleri talep edildiğinde, teşebbüsler satış tutarı bazında herhangi bir
tahmin yürütemediğini belirtmiştir. Teşebbüsler ancak kamuya açık olarak sağlanan
otomotiv üretim sayılarından yola çıkarak pazarın toplam büyüklüğünü hacim bazında
tahmin edebilmektedir. Bunda da ancak kendi üretimleri ve pazar paylarını daha
gerçeğe yakın tahmin edebilmişlerdir. Zira gelen cevap yazılarında her bir teşebbüsün
pazar payı tahmininin birbirinden farklılaştığı gözlemlenmiştir. Ayrıca, kumaş
alımlarının toplu yapılması da fiyatların takibini güçleştirmektedir. Bu bakımdan,
teşebbüslerin tek bir fiyat üzerinde anlaşmanın zorluğu karşısında, fiyat basamakları
veya fiyatların belirli bir taban fiyata bağlanması şeklinde işbirliğine gitme ihtimalleri de
zor görünmektedir.
(148) Son olarak teşebbüsler, üretim ağı, pazar payları ve üretim kapasiteleri bakımından da
farklılık göstermektedir. İşlem tarafları daha geniş bir üretim ağına sahipken Türkiye’de
pazar lideri olan yerli teşebbüs (…..) biri Avrupa, biri Türkiye’de olmak üzere iki üretim
tesisi bulunmaktadır. (…..) ise yalnız Türkiye’de üretim tesisine sahip olmakla birlikte,
“(…..)”nun Avrupa’da üretim ve pazar payı itibarıyla önde gelen bir teşebbüs olduğu
anlaşılmaktadır. Özellikle Türkiye’de teşebbüsler düşük kapasite kullanım oranları
((…..)%(…..) civarı, (…..) %(…..)civarı) ile çalışmaktadır. Üretim ağındaki ve kapasite
kullanım oranlarındaki çeşitlilik teşebbüslerin maliyet yapılarını da farklılaştıran
etkenlerdir. Ayrıca, işlem tarafları ile birinci aşama tedarikçiler ya da OEM’ler arasında
herhangi bir hissedarlık ilişkisinin bulunmadığı tespit edilmiş olup ilgili pazardaki
teşebbüsler arasında da koordinasyon riskini tetikleyecek bir çapraz hissedarlık ilişkisi
bulunmamaktadır. Bu açıdan da teşebbüslerin işbirliğine gitmesi yönünde bir risk
görülmemektedir.
(ii) Koordinasyondan Sapmaların Tespit Edilmesi
(149) Koordinasyon içinde bulunan teşebbüsler için örneğin fiyatları düşürerek gizli indirimler
teklif ederek kaliteyi ya da kapasiteyi artırarak veya yeni müşteriler kazanmaya
çalışarak koordinasyon koşullarına uymamak suretiyle pazar paylarını artırmak
20-28/362-162
32/33

genellikle cazip bir seçenektir41. Yukarıdaki başlık altında belirtildiği gibi ilgili pazar
nihai kullanıcılara perakende satıştan ziyade otomotiv sektörüne ara mal niteliği
taşıyan kumaş ürünlerine yöneliktir. Söz konusu pazarda alımların ihale bazlı olması,
pazarın şeffaflık düzeyini düşürmektedir. Bu bakımdan, koordinasyon koşullarını
sağlamak zorlaştığı gibi bu koşullarda sapmaların tespiti de zorlaşacaktır. Buna karşın,
varsayımsal bir işbirliğinden sapılması da bir o kadar kolay olacaktır. Sözleşme
sürelerinin (…..)yıla kadar uzayabildiği dikkate alındığında, koordinasyon şartlarına
uyumun yanında, yine varsayımsal bir sapmaya karşı zamanında misilleme yapılması
da pek olanaklı olmayacaktır.
(150) Yine bir önceki başlıkta belirtildiği gibi pazarda aktif olan teşebbüs sayısı, ülkeler hatta
kıtalar gibi coğrafi bölgeler arasında çok keskin sınırların bulunmaması, ithalat-
ihracatın sıklığı, pazarlar teşebbüslerin pazar payı, kayda değer bir giriş engelinin söz
konusu olmaması da pazarın şeffaflık düzeyini etkilemekte, teşebbüslerin birbirini
izlemesini güçleştirmektedir.
(iii) Caydırıcı Mekanizmalar
(151) Teşebbüsler, rakiplerle birlikte izleyecekleri ortak stratejinin koşullarına uymalarının
kendi menfaatleri bakımından mevcut seçenekler arasında en iyisi olduğuna ikna
olmadıkça, ilgili pazarda koordinasyonun sürdürülebilir olmasından
bahsedilemeyecektir. Rakipler arasındaki koordinasyonun sürdürülebilirliği, bu
koordinasyondan sapan teşebbüslere karşı diğer teşebbüsler tarafından
uygulanabilecek misilleme mekanizmasının inandırıcılığına bağlıdır42.
(152) Önceki iki bölümde de belirtildiği gibi koordinasyon kurulmasının ve buna uyumun
takibinin yanında, ilgili pazarda koordinasyona uyumun sağlanması yönünde caydırıcı
mekanizma kurmak da güçtür. Zira sözleşme sürelerinin uzunluğu makul zamanda
caydırıcı bir misillemeye uygun değildir. Bu mekanizmaların etkin bir şekilde
yürütülmesi pazarın şeffaflığına bağlıdır. Ancak yukarıda da belirtildiği gibi ilgili pazar
teşebbüslerin kendi pazar paylarını dahi tam olarak tahmin edemedikleri derecede
karmaşık bir pazar özelliği göstermektedir.
(153) Dahası, pazar arz veya fiyat koşullarında değişikliklere giderek misillemede bulunmaya
uygun değildir. Zira alıcıların OEM’ler olduğu bir pazarda, ne kadar üretim yapılacağı
iki-üç yıl öncesinden OEM’ler tarafından planlanmakta, sözleşmeler buna göre
yapılmakta, dengeleyici alıcı gücünün değerlendirildiği bölümde değinildiği gibi
sözleşme fiyatlarında değişen ekonomik koşullar karşısında dahi düzenleme yapmak
pek kolay gözükmemektedir. Talebin OEM’lerin üreteceği araç çeşidi ve miktarına
bağlı olduğu bir pazarda, teşebbüslerin misilleme uygulamak ya da caydırıcılığı
sağlamak amaçlı kısa bir süreliğine fiyat savaşına girmesi de beklenen getiriyi
sağlamayacağı için anlamlı olmayacaktır. Zira pazar kumaş üreticilerinin öncülüğüyle
değil OEM’lerin ihtiyaçlarına göre şekillenmektedir.
(iv) Koordinasyon Dışındaki Birimlerin Tepkileri
(154) Bir pazarda koordinasyonun başarılı olabilmesi, koordinasyon dışında kalan
teşebbüsler ve potansiyel rakiplerin yanı sıra müşterilerin tepkilerinin koordinasyondan
beklenen sonuçları tehlikeye sokmamasına bağlıdır. Yukarıda da değinildiği gibi ilgili
pazarda OEM’lerin baskın şekilde alıcı gücü bulunmaktadır. Zira işlem taraflarının
Türkiye’deki en büyük müşterileri, işlemden etkileneceklerine yönelik herhangi bir
rekabete aykırı endişe yansıtmamıştır. Bilakis işlem ile rekabetin artmasının muhtemel

41 Kılavuz, para. 48
42 Kılavuz, para. 51
20-28/362-162
33/33

olduğunu belirten OEM olmuştur. Keza pazara girişlerin, özellikle dikey entegrasyonun
mümkün olması da varsayımsal bir koordinasyonu sürdürülebilir olmaktan
çıkarmaktadır.
(155) Sonuç olarak ilgili pazarın, pazarda faaliyet gösteren oyuncuların, tedarik zincirinin,
tedarik zincirinde aktif olan diğer oyuncuların yapısı dikkate alındığında, işlem ile
rekabeti sınırlayıcı bir koordinasyon etkisi oluşturulması yönünde kayda değer bir risk
görülmemektedir.
H. SONUÇ
(156) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.






Full & Egal Universal Law Academy