Adese Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin Konya Ereğli ve Konya Selçuklu’da bulunan iki mağazasının kiracılık hakları ve demirbaşlarının Migros Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi - Karar Sayı 21-33/430-215

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-2-031 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-33/430-215
Karar Tarihi : 01.07.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER: Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ömer Volkan YAZAR,
Hasan Yıldıray KARAYEL, Fatma ABAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Migros Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Özlem TAVASLIOĞLU,
Av. Elif Açelya BALKI, Av. Billur EMEKSİZ
Atatürk Mah. Turgut Özal Bulvarı No:7 Ataşehir/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Adese Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin Konya Ereğli ve Konya
Selçuklu’da bulunan iki mağazasının kiracılık hakları ve demirbaşlarının Migros
Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.05.2021 tarih, 18195 sayı ile
giren ve eksiklikleri 18.06.2021 tarih ve 18747 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 28.06.2021 tarih ve 2021-2-031/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Adese Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin (ADESE) Konya ilinde
bulunan 2 adet mağazasının (Devre Konu Mağazalar), Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS)
tarafından, MİGROS ile ADESE arasında akdedilen Devir Sözleşmesi (Sözleşme)
hükümleri çerçevesinde kiracılık hakkının ve demirbaşlarının devralınmasına ilişkindir.
Taraflar arasında 25.05.2021 tarihinde akdedilen Sözleşme’ye göre ADESE tarafından
işletilmekte olan Kulesite AVM ile Ereğli Parksite AVM mağazalarının kiracılık hakkının
ve demirbaşlarının MİGROS’a devredilmesi planlanmıştır.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5 (1). maddesinin (b) bendinde kontrolde kalıcı
değişiklik meydana getirdiği takdirde; “bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da
bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın
alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya
halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması birleşme devralma sayılmaktadır.” hükmü yer almaktadır. Anılan hüküm
çerçevesinde bildirime konu işlem gerçekleştiği takdirde, ADESE’ye ait malvarlığının
bir bölümü üzerindeki kontrol, kira sözleşmelerinin ve demirbaşlarının devri vasıtasıyla
MİGROS’a geçecektir. Bu bakımdan bildirime konu işlem bir devralma işlemidir.
(6) Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca, bildirim konusu işlemin,
öngörülen ciro eşiklerini aşması nedeniyle, izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
21-33/430-215
2/14
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, anılan işlem ile hızlı tüketim malları (HTM)
organize perakende sektörü bakımından yatay ve dikey ilişkili pazarlardaki rekabet
koşullarının etkilenmesi beklenmektedir. İşlem rekabet üzerinde, MİGROS ve
ADESE’nin faaliyetlerinin örtüştüğü HTM organize perakende pazarında yatay
anlamda; MİGROS’u kontrol eden Anadolu Grubu’nun HTM perakendeciliği pazarının
üst pazarı konumundaki tedarik pazarlarından alkolsüz içecekler pazarlarında, yaş
sebze ve meyve pazarında ve toptan perakende pazarında tedarikçi olarak faaliyet
göstermesi nedeniyle dikey anlamda etkilere neden olacaktır1.
(8) Bildirim formunda Anadolu Grubu’nun “kolalı içecek”, “meyveli (aromalı) gazoz”, “sade
gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”,
“enerji içeceği” pazarlarında Coca Cola İçecek A.Ş. (CCİ) ve Mahmudiye Kaynak Suyu
Ltd. Şti. ile “kırtasiye malzemeleri” pazarında Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve
Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile, “yaş sebze meyve” pazarında AEP Anadolu
Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Anadolu Etap) ile faaliyet
gösterdiği bilgisine yer verilmiştir. Mevcut devralma işlemi bakımından, Anadolu
Grubu’nun faaliyet alanları ve onun iştiraki olan MİGROS’un mağazalarında satışa
sunulan ürünler ile devre konu ADESE mağazalarında satılan ürünler dikkate
alındığında, alkolsüz içecekler pazarında CCİ ürünleri, kırtasiye malzemeleri pazarında
ADEL ürünleri, yaş sebze ve meyve pazarında Anadolu Etap ürünleri arasında dikey
örtüşme yaşanacağı kanaati oluştuğundan söz konusu ürün gruplarıyla ilgili pazar
bilgilerine yer verilmiştir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da 1997/1 sayılı
Tebliğ’e atıfta bulunarak ilgili ürün pazarının tespitinde dikkate alınacak unsurlar
belirtilmektedir. Buna göre ürün pazarının tespitinde, tüketicinin gözünde fiyatı,
kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan/ikame edilebilir olan mal ve
hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmakta, ayrıca tespit edilen pazarı etkileyebilecek
diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.
(9) İlk olarak alkolsüz içecekler pazarında CCİ ve Coca Cola Satış ve Dağıtım A.Ş (CCSD)
satış ve pazarlama ile ilgili Kurul kararlarında2, ilgili ürün pazarlarının “kolalı içecek”,
“meyveli gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli
içecekler”, “maden suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği” olduğu
değerlendirilmiştir. Benzer şekilde Kurulun Migros-AEH, Migros-Kipa ve Migros-Makro
kararları başta olmak üzere HTM perakende sektörüne yönelik pek çok kararında3 ilgili
ürün pazarları benzer şekilde belirlenmiş, ayrıca pazarlar bira pazarında olduğu gibi
açık ve kapalı satış ayrımına tabi tutulmuştur. Mevcut işlem kapsamında ilgili
kararlardaki yaklaşım benimsenmiş, bu bağlamda kolalı içecek”, “meyveli gazoz”, “sade
gazoz”, “paketlenmiş su”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli içecekler”, “maden suyu”,
“buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği” pazarları, alkolsüz içecekler bakımından
ilgili ürün pazarları olarak belirlenmiştir.

1 Anadolu Grubu (İşlem tarihinde AEH) kontrolündeki ANA GIDA’nın (Komili, Kırlangıç, Sezai Ömer
Madra) Koninklijke Bunge B.V. tarafından devralınmasına ilişkin başvuru 20.12.2016 tarih ve 7290 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu markanın 19.01.2017 tarih ve 17-03/27-12 sayılı Kurul
kararı sonucunda AEH’nin kontrolünden çıkmış olmasından dolayı, Anadolu Grubu’nun zeytinyağı
pazarında herhangi bir faaliyeti olmaması nedeniyle işbu dosya kapsamında zeytinyağı pazarına yönelik
herhangi bir değerlendirmede bulunulmamıştır.
2 Kurulun CCSD ile ilgili almış olduğu 10.09.2007 tarih ve 07-70/864-327 sayılı kararı ile 14.10.2010 tarih
ve 10-65/1363-505 sayılı karar.
3 Kurulun 9.7.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı; 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı; 18.04.2018 tarih
ve 18-11/204-95 sayılı kararları
21-33/430-215
3/14
(10) Devralma kapsamında etki doğurması beklenen diğer dikey pazarlar, önceki Kurul
kararlarına benzer şekilde “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze meyve pazarı” ve
“toptan perakende pazarı” olarak belirlenmiştir4.
(11) Devralmanın yatay anlamda etkileyeceği pazar ise, HTM organize perakende pazarıdır.
HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen
gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son
kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir
kısmında aynı zamanda mobilya, elektronik gibi dayanıklı tüketim mallarının satışı da
yapılıyor olmakla birlikte, bu sektörün cirosunun çok büyük bir bölümü HTM satışından
gerçekleşmektedir. Dolayısıyla bu mağazaların tüketici gözünde asıl işlevi HTM
satışıdır. HTM perakendeciliği sektörünün temel aktörlerini hipermarketler,
süpermarketler, orta ölçekli marketler, marketler, bakkallar, büfeler, ihtisas mağazaları
olarak sıralamak mümkündür. HTM perakende pazarının kırılımlarına ilişkin birçok
alternatif pazar tanımı yapılabilmekle birlikte, Kurulun geçmiş birçok kararına konu
olduğu üzere en belirgin şekilde bu pazar, geleneksel ve organize olarak iki ayrı pazar
şeklinde tanımlanmıştır.
(12) 05.02.2021 tarihinde yayımlanan Hızlı Tüketim Malları (HTM) Perakendeciliği Sektör
İncelemesi Ön Raporu’nun (Ön Rapor) 99. paragrafında Kurulun geçmiş tarihli
kararlarında HTM perakendeciliğinin en belirgin olarak organize (modern) ve
geleneksel kanal ayrımı üzerinden ele alındığı, kararlarda, organize kanalda faaliyet
gösteren oyuncuların sahip oldukları ölçek ve kapsam dikkate alınarak sunulan ürün ve
hizmet portföyünün, fiyat gibi kriterler bakımından tüketici nezdinde geleneksel
kanaldan ayrı bir pazar teşkil ettiğine ilişkin bir yaklaşımın benimsendiği ifade edilmiştir.
İşlem tarafları MİGROS ve ADESE’nin faaliyet gösterdiği HTM organize perakende
sektöründe alt kırılımlarda değerlendirme yapılabilecektir. Nitekim Kurulun bugüne
kadar almış olduğu kararlarda, pazara ilişkin dosya özelinde farklı yaklaşımlar
benimsenmiş olduğu görülmektedir. Örneğin CarrefourSA-Gima5 ile Makromarket-
Nazar6 kararlarında 1.000 metrekareden küçük süpermarket pazarı ve 1.000
metrekareden büyük süpermarket pazarı tanımlaması yapılırken, Migros-Tansaş7 ile
Canerler-Kiler8 kararlarında 300 metrekareden büyük satış alanına sahip
perakendecilerin oluşturduğu pazar tanımlaması yapılmıştır. Bunların dışında birçok
Kurul kararında ise perakende pazarındaki rekabet koşulları nedeniyle yapılan alternatif
pazar tanımlarının sonucu değiştirmeyeceğinden ve HTM perakendeciliği bakımından
ilgili pazarın tanımının kesin ölçütlerle ortaya konulmasının güçlüğü nedeniyle ilgili
pazar tanımı yapılmamış olup ayrımın yalnızca organize ve geleneksel kanal
bakımından yapıldığı görülmüştür.
(13) HTM organize perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özellikleriyle
birbirinden ayrılan alt ayrımlara tabi tutulmakta olup; hipermarket, büyük süpermarket,
süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak
mümkündür. Tüketicilere yönelik olarak, mağaza alanı bakımından göreli büyük
perakendecilerce “tek duraklı alışveriş (one-stop shopping)” imkanı sağlanmaktayken,
mağaza alanı küçüldükçe “tek duraklı alışveriş”e tamamlayıcı nitelikte olan “telafi

4 Söz konusu pazarlarda Anadolu Grubu tarafının sahip olduğu payın kayda değer olmayışından dolayı
bu pazarlar, Kurulun 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı AEH-Migros, 09.02.2017 tarih ve 17-
06/56-22 sayılı Migros-Kipa ve 18.04.2018 tarih ve 18-11/204-95 sayılı Migros-Makro kararlarında ele
alınan şekliyle değerlendirilmiş, detaylı bir incelemeye gerek görülmemiştir.
5 Kurulun 17.06.2005 tarih ve 05-40/557-136 sayılı kararı.
6 Kurulun 5.04.2007 tarih ve 07-30/293-110 sayılı kararı.
7 Kurulun 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287sayılı kararı.
8 Kurulun 29.12.2010 tarih ve 10-81/1693-644 sayılı kararı.
21-33/430-215
4/14
edici/tamamlayıcı alışveriş (top-up shopping)” imkanı sağlanmaktadır. Bu kapsamda
HTM organize perakende pazarında yapılabilecek ilk ayrım mağaza satış alanı
büyüklüklerine göre oluşmaktadır.
(14) Mağaza alanı küçüldükçe ürün portföyü gerek çeşitlilik olarak azalmakta gerekse
satışların HTM üzerindeki yoğunluğu artmaktadır. Bu çerçevede organize perakende
kanallarının mağaza büyüklüğünden başlayıp, bunun sonucunda şekillenen ürün ve
hizmet sunumu ile birbirinden ayrıştığını söylemek mümkündür. Bu noktada, mağaza
satış alanı kriteri ile bağlantılı olarak; HTM perakendeciliği sektöründe organize
perakende kanalı içerisinde ikinci bir ayrım da söz konusudur. Bu ayrım büyük ölçüde
küçük süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette bulunan ancak fiyat odaklı
yaklaşım ile şekillenen indirim mağazaları (ucuzluk marketleri) ve süpermarketler
(küçük süpermarketler, süpermarketler, büyük süpermarketler ve hipermarketler)
şeklinde ele alınmaktadır.
(15) Migros-Kipa kararı ve Migros-Makro kararlarında da açıklandığı üzere9, bildirime konu
devralma işlemi bakımından da indirim mağazacılığını HTM organize perakende
sektöründe süpermarketlerden ayrı bir kanalda tutmak ve bu iki kanalın birbirleri
üzerinde rekabetçi baskı yaratmadığını ileri sürmek perakende pazarının gerçekleriyle
örtüşmeyeceği için, işbu devralma işlemi bakımından da indirim mağazaları ilgili ürün
pazarına dâhil edilmiştir. Bunun yanında pazarda faaliyet gösteren önemli
oyunculardan, belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketlere sahip
olan bölgesel/yerel perakendecilerin de hem indirim marketleri ile hem de ulusal
perakende zincirleri ile rekabet etmeleri sebebiyle ilgili pazara dâhil edilmeleri gerektiği
kanaatine ulaşılmıştır. Bu kapsamda yatay anlamda etkilenen pazar “HTM organize
perakende pazarı” olarak kabul edilip bu pazara, aşağıda sektör bilgileri bölümünde
detaylıca yer verileceği üzere indirim marketlere ve bölgesel/yerel perakendecilere ait
veriler de dâhil edilmiştir.
(16) Migros-Makro ve Migros-Kipa kararlarına benzer şekilde, devralma kapsamında etki
doğurması beklenen diğer pazarlar olan AVM işletmeciliği pazarı ve toptan perakende
pazarlarında tarafların toplam pazar payları çok düşük olduğundan detaylı bir ilgili pazar
analizine gerek görülmemiştir.
(17) Sonuç olarak dosya kapsamında belirlenen pazarlar dikeyde “kolalı içecek”, “meyveli
gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”,
“sporcu içeceği”, “enerji içeceği”, “kırtasiye malzemeleri”, “yaş sebze meyve” ve “toptan
perakende” pazarları; yatayda “HTM organize perakende” pazarıdır.
(18) Karara konu devralma işleminde etkilenen pazarların bir yanında Anadolu Grubu bağlı
şirketlerinin de faaliyet gösterdiği tedarik pazarları yer almakta iken bir tarafta da HTM
organize perakende pazarı yer almaktadır. Bu kapsamda işlem kapsamında birbirinden
farklı coğrafi pazarların ortaya çıktığı anlaşılmıştır.
(19) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da tanımlandığı üzere coğrafi pazar,
“…teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri,
rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu
bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen
bölgelerdir.”.
(20) Kurum tarafından yakın tarihte yayımlanan HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Ön
Raporunda coğrafi pazar tanımı bakımından yapılan değerlendirmelere yer

9 Kurulun 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı kararı, Kurulun 18.04.2018 tarih ve 18-11/204-95
sayılı kararı.
21-33/430-215
5/14
verilmesinde fayda görülmüştür. Raporda, 16.06.2020 tarihinde yapılan değişiklikle
birlikte 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta
hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya
herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi
veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka
aykırı ve yasaktır.” şeklinde düzenlendiği, söz konusu değişiklikten, birleşme veya
devralma işlemlerine yönelik incelemelerde hakim durum testinin yanı sıra etkin rekabet
testinin de uygulanacağının anlaşıldığı, yapılan değişiklikle birlikte birleşme ve
devralma işlemlerine yönelik getirilen etkin rekabet testi ile yoğunlaşma açısından
önceki yaklaşıma göre görece daha düşük yoğunlaşmaların dahi detaylı
incelenebileceği ifade edilmiştir. Bu noktada, karara konu devralma dosyası ve ileride
gündeme gelebilecek diğer HTM perakende sektör devralmaları bakımından, farklı ve
daha dar coğrafi pazar tanımlamalarına gidilmesi mümkün olabilecektir.
(21) Perakende pazarı bakımından coğrafi pazarın tanımlanmasına ilişkin sektör incelemesi
ön raporunda coğrafi pazar tanımı bakımından belirleyici unsurun, müşteri çekim
alanları, bir başka deyişle tüketicilerin alışverişlerini ne kadarlık mesafede yer alan
mağazalardan yaptıkları olgusuna dikkat çekilmiştir.
(22) Tüketiciler, alışveriş amacıyla belirli bir sınır uzaklığı göze alabilecek olup, bu noktadan
hareketle coğrafi pazarın sınırlarının anılan sınır uzaklığı tarafından belirleneceği ileri
sürülebilecektir. Söz konusu sınır uzaklık temelinde rakip olarak görülen perakende
birimlerinin fiyatları arasındaki farkın, bu mesafeyi kat etmek için gereken maliyeti
ödünleyebileceği noktaya kadar genişletilebilecektir. Ancak bu noktada, anılan
mesafeyi kat etmek için katlanılan maliyetin, parasal maliyetin yanı sıra işlem ve zaman
maliyeti unsurlarını da ihtiva ettiği dikkate alınmalıdır. Avrupa Komisyonu ve Avrupa
Birliği üyesi pek çok ülkede coğrafi pazarlar 10-15 dakikalık sürüş mesafeleri dâhilinde
belirlenmekte ve mağaza alanı temelinde alt kategorilere ayrılan ürün pazarı tanımları
çerçevesinde bu sürüş mesafeleri değişebilmektedir.
(23) Zira, 1.000 m2’nin üzerinde satış alanına sahip bir süpermarket veya hipermarket ile
küçük süpermarket alanına sahip bir mağazanın “müşteri çekim alanı” aynı
olmayacaktır. Bu çerçevede Avrupa Birliği üyesi ülkelerde yapılan analizler sonucunda
ortalamada küçük süpermarketlerin 5 dakika, orta ölçekli süpermarketlerin 10 dakika,
büyük süpermarketlerin (1000 m2 ve üzeri) 15 dakikalık sürüş mesafelerinde diğer
marketler üzerinde rekabetçi baskı yarattıkları belirtilmiştir. Nitekim sektör Ön İnceleme
Raporunda perakendecilere satış, pazarlama, fiyatlama vb. stratejilerin belirlenmesi
noktasında hangi mesafedeki marketlerin rakip olarak görüldüğü sorulmuş ve 32
perakendeciden sürüş mesafesi bakımından dakika bazında, yürüyüş mesafesi
bakımından ise dakika ve metre bazındaki değerlendirmeleri alınmıştır:

21-33/430-215
6/14
Tablo 1- Perakendecilerin Diğer Perakendecileri Rakip Olarak Konumlandırma Mesafeleri
Marketler Sürüş Mesafesi Yürüyüş Mesafesi
Dakika Dakika Metre
0-5 5-10 10-
15
Diğer 0-5 5-10 10-15 Diğer 0-500 500-
1000
Diğer
A101  
ADESE        
Akyurt   
Altunbilekler   
Başgimpa   
Bildirici   
BİM       
Bizim Toptan 
CARREFOUR       
Çağdaş
Çağrı     
Çetinkaya  
Düzgün   
Esenlik   
Furpa  
Gimsa   
Groseri   
Hakmar  
Kim      
Metro   
MİGROS        
Mopaş   
Onur   
Özdilek  
Pehlivanoğlu   
Rammar
Seyhanlar
Sincap   
Soykan   
ŞOK
Tespo       
Yunus   
Kaynak: HTM Perakendeciliği Sektör Ön İnceleme Raporu

21-33/430-215
7/14
(24) Perakendeciler tarafından genellikle 5-10 dakikalık ve 10-15 dakikalık sürüş
mesafesinde yer alan marketlerin kendilerine rakip olarak kabul edildiği görülmektedir.
Öte yandan, verilen cevapların marketlerin niteliğine göre farklılaşmadığı yönündeki
tespit önem taşımaktadır. Diğer bir deyişle, ulusal marketlerin belli bir mesafeyi,
bölgesel/yerel marketlerin ise farklı belli bir mesafeyi dikkate aldıkları
söylenemeyecektir. Çoğunluk görüşü değerlendirildiğinde, perakendecilerin 5-10
dakika sürüş mesafesindeki marketleri rakip olarak gördüklerini söylemek mümkündür.
(25) Benzer bir durum, yürüyüş mesafesi bakımından da geçerlidir. Perakendeciler
çoğunlukla 5-10 ve/veya 10-15 dakikalık yürüyüş mesafesinde bulunan marketleri rakip
olarak konumlandırmaktadır. Sonuç olarak, perakendecilerin 5-10 dakika yürüyüş
mesafesi ve/veya 500-1.000 metre coğrafi mesafede bulunan marketlerin dikkate
alındığına yönelik bir çoğunluk görüşü bulunmaktadır.
(26) Bu noktada, ilgili tüketici grubu bakımından alışveriş noktası seçiminin genellikle
bulunulan alandaki yerleşik HTM perakendecileri arasında gerçekleştiği, Kurulun
geçmiş kararlarında da HTM perakendeciliğinde coğrafi pazarların yerel olarak
tanımlanmasının gerekli görüldüğü hususuna yer verilmektedir. Öte yandan,
şehirleşme oranının artması, artan trafik ve park sorunları ile birlikte coğrafi pazar
tanımlarının daha da daraldığı görülmektedir.
(27) Karara konu işlem özelinde Kurulun daha dar veya geniş bir çerçevede ilgili coğrafi
pazar tanımlaması yapmasının mümkün olduğu vurgulanmalıdır. İlçe bazında tanım
yapılan geçmiş tarihli Kurul kararlarından farklı bir veri bulunmaması ve pazar
koşullarında ciddi anlamda farklılık yaratacak bir değişim olmaması durumunda, ilgili
coğrafi pazar en geniş kapsamıyla ilçe bazında değerlendirilebilecektir. Bu kapsamda
planlanan işlem açısından HTM organize perakende pazarında Devre Konu
Mağazaların yer aldığı “Konya-Selçuklu”, “Konya-Ereğli” ilçelerinin ilgili coğrafi pazarlar
olarak belirlenmesi, geçmiş Kurul kararlarında benimsenen yaklaşıma uygundur.
Bununla birlikte, sektör Ön İnceleme Raporunda ayrıntılı olarak belirtildiği üzere,
organize HTM perakendeciliği sektöründe son yılarda giderek artan yoğunlaşma ve
konsolidasyon, sektörün yapısındaki değişimlerle birlikte daha dar coğrafi pazar
tanımları yapılmasını gerekli kılabilecektir. Nitekim yukarıda yer verilen ve marketlerin
kendilerine rakip gördükleri yürüyüş ve/veya sürüş mesafe kriterleri, ilgili pazarın ilçe
ölçeğinden daha dar tanımlanmasını destekleyicidir.
(28) Yüksek giriş engellerinin bulunduğu pazarda, özellikle devralan taraf olan MİGROS’un
2017 yılından bu yana gerçekleştirdiği devralmalarla sektördeki yoğunlaşmaya dikkat
çekmek bakımından yer verilmiştir.
(29) 2017 yılında gerçekleşen Migros-Kipa devralması ile sektörün konsolidasyon sürecinde
yeni bir evreye geçildiğini söylemek mümkündür. MİGROS, 2010 yılının ikinci yarısında
aldığı karar doğrultusunda, Ege ve Akdeniz Bölgesi dışındaki Tansaş mağazalarını
MİGROS formatına dönüştürmeye başlamış ve dönüşüm süreci 2015 yılında
tamamlanmıştır. 2017 yılına gelindiğinde MİGROS, TESCO KİPA’ya ait 173 mağazanın
devrine izin verilmesi başvuruda bulunmuştur. İşlem kapsamında, MİGROS 2015 yılı
itibarıyla toplam 1.363 mağazaya sahip olup, devreden Kipa’nın ise 73’ü express
adında küçük süpermarket formatında olmak üzere toplam 173 mağazası
bulunmaktadır. Kararda öncelikle MİGROS ve Kipa’nın rakiplerinin temel olarak,
CARREFOURSA, Real gibi ulusal zincir mağazalar ile süpermarket kanalında faaliyet
gösteren yerel süpermarket zincirleri olduğu, buna ek olarak indirim marketlerin son
yıllarda gerçekleştirdiği büyüme eğilimine dayanarak da indirim marketlerle de rekabet
halinde olduğu tespitleri yapılmıştır.
21-33/430-215
8/14
(30) Öte yandan, hipermarket formatının en önemli oyuncularından Kipa’nın işbu kararın
ardından, Real’in ise ekonomik nedenlerden dolayı iflas ederek pazardan çıktığı
görülmüştür. Söz konusu devralma işlemleri, özellikle ulusal organize perakende
sektörünün az oyunculu olmasının getirdiği kaçınılmaz bir sonuç olarak ortaya
çıkmaktadır. Bu noktada, yüksek ölçüde yoğunlaşmış organize perakende kanala rakip
olarak görülen indirim marketleri ile bölgesel/yerel perakendecilerin, erişilebilir coğrafi
mesafelerde yeterli sayıda varlığının tespiti, etkin rekabetin korunması bakımından her
zamankinden daha fazla önem taşımaktadır. Mevcut durumda eskiye göre daha
yoğunlaşmış ve önümüzdeki dönemlerde yoğunlaşmanın artarak devam edebileceği
öngörülen sektörde, tüketici davranışları ve yukarıda ter verilen teşebbüs temsilcilerinin
görüşleri çerçevesinde, coğrafi alan tanımlamasının daraltılması için yeterli koşulun
mevcut olduğu değerlendirilmiştir.
(31) Birleşme ve devralma işlemlerine yönelik getirilen etkin rekabet testi kapsamında
yoğunlaşma açısından önceki yaklaşıma göre görece daha düşük yoğunlaşmaların
dahi detaylı incelenebilecek olması, coğrafi pazar açısından farklı tanımlamalara
gidilebileceği olgusunu güçlendirmektedir. Bu noktada Komisyon uygulamasındaki
“tüketicilerin satış noktalarına kolayca ulaşılabilen bir bölgenin sınırları”nı coğrafi pazar
olarak tanımlayan yaklaşımın, sınırlayıcı olmayan şekilde işbu dosya bakımından da
uygulanabileceği değerlendirilmiştir.
(32) Anılan gerekçelerle, ilgili coğrafi pazar ilk etapta geniş bir çerçevede ilçe bazında,
“Konya-Selçuklu”, “Konya-Ereğli” olarak değerlendirilmiştir. Devre konu mağazaların
bulunduğu ilçelerde ADESE’nin ve MİGROS’un pazar payı aşağıda sunulmaktadır.
Tablo 2-Devre Konu Mağazaların Bulunduğu İlçelerde Satış Alanı Bazında ADESE’nin ve MİGROS’un
Pazar Payları (%)
İl/İlçe ADESE Pazar Payı MİGROS Pazar Payı Devir Halinde
MİGROS Pazar Payı
Konya/Selçuklu
(…..) (…..) (…..)
Konya/Ereğli
(…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(33) İşlem kapsamında, ilçe bazında pazar payı eşiğinin devre konu herhangi bir mağaza
bakımından aşılmadığı görülmektedir. Bu noktada, sınırlayıcı şekilde coğrafi pazar
olarak belirlenmemekle birlikte, devre konu mağazalar, aşağıda ayrıntılı olarak yer
verileceği üzere, bulundukları ilçedeki yürüyüş ve/veya sürüş mesafelerine göre
incelenmiştir. Kurulun yakın tarihli Migros-Carrefour kararında , 0-400 metrekare arası
büyüklüğe sahip mağazaların, net satış alanı görece küçük olması nedeniyle müşteri
çekim gücü bakımından daha dar bir alana hitap ettiği, fiziksel imkanlar nedeniyle
ağırlıklı olarak yürüyüş mesafesindeki yerleşim birimlerince tercih edilebileceği
değerlendirmesi ile 0-1000 metre mesafe, coğrafi alan olarak belirlenmiştir. Söz konusu
kararda, 400-1000 metrekare arası satış alanına sahip mağazaların yürüyüş ve/veya
sürüş mesafesi bakımından bulunduğu ilçede nispeten daha geniş bir çekim alanına
sahip olduğu değerlendirmesi yapılarak, bu ölçekteki mağazalar bakımından uzak
yürüyüş ve yakın sürüş mesafesini kapsayan 0-3000 metre mesafe, coğrafi alan olarak
belirlenmiştir. Son olarak kararda,1000 metre ve üzeri satış alanına sahip mağazaların
ise fiziksel imkanları (bazı mağazaların AVM içerisinde bulunması, otopark vb.)
nedeniyle diğer iki grup mağazadan daha geniş bir müşteri çekim gücüne sahip
bulundukları değerlendirilerek, bu mağazalar bakımından 0-5000 metre mesafe, coğrafi
alan olarak belirlenmiştir.
21-33/430-215
9/14
(34) Mevcut işlem bakımından da MİGROS-CARREFOUR kararında yapılan
değerlendirmelere paralel, devre konu 2 mağaza metrekare büyüklükleri dikkate
alındığında net satış alanı; 1000 metrekare ve üzeri büyüklükte olan “Kulesite Adese” ve
“Ereğli Parksite Adese” mağazaları bakımından “0-5000 metre” coğrafi mesafe, en dar
kapsamda baz alınmıştır.
(35) Dosya özelinde değerlendirilmesi gereken ikinci pazar olan tedarik pazarı açısından ise,
inceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz
kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık
göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
(36) Diğer yandan 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün
başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak
üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya
herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi
veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması” hukuka
aykırı kabul edilmekte ve yasaklanmaktadır. Bu kapsamda, teşebbüslerin hakim durum
yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik sonuç doğuracak
birleşme ve devralma işlemlerinin yanısıra, hakim durum mevcut olmasa dahi mal veya
hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azalması sonucunu doğuracak
işlemler de yasak kapsamına dahil olmuştur. Bu noktada, işlem kapsamında etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılmış olması, işlemin yasaklanması bakımından tek başına
yeterli bir koşul durumundadır.
(37) İşlem tarafları MİGROS ve devre konu ADESE mağazalarının faaliyetlerinin “HTM
organize perakende pazarı” ve “AVM işletmeciliği pazarı”nda yatay olarak, AEH’nin
tedarik pazarında/üst pazarda sağladığı ürünler bakımından “kolalı içecek pazarı”,
“portakallı (aromalı) gazoz pazarı”, “sade gazoz pazarı”, “paketlenmiş su pazarı”, “meyve
suyu, nektarı ve meyveli içecekler pazarı”, “buzlu çay pazarı”, “sporcu içeceği pazarı”,
“enerji içeceği pazarı”, “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze ve meyve pazarı” ve
“toptan perakende pazarı”nda ise dikey olarak örtüştükleri görülmüştür. Bu nedenle işlem
hem yatay hem de dikey örtüşmeler bakımından değerlendirilmiştir.
(38) Yatay birleşmeler; hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek
suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabileceği gibi, sadece etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması yoluyla da rekabeti kısıtlayıcı sonuç yaratabilmektedir. Öncelikle, işlem bir
veya daha fazla teşebbüs üzerinde önemli düzeydeki rekabetçi baskının ortadan
kaldırılması sonucunu doğurarak, işlem neticesinde oluşan teşebbüsün hakim duruma
gelmesini veya hakim durumunu güçlendirmesini sağlayabilecektir. İkincisi, halihazırda
yoğunlaşma derecesi yüksek bir pazarda gerçekleşecek bir işlem, birlikte hakim durum
yaratılması veya güçlendirilmesi yoluyla ilgili pazardaki etkin rekabet ortamına zarar
verebilecektir.
(39) Öte yandan, hakim durumun varlığı aranmaksızın, sadece etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltıldığının tespiti durumunda da birleşme devralmanın rekabeti sınırlayıcı etkiler
ortaya çıkarabileceği kabul edilmektedir. Böyle bir birleşmenin, işlem sonrası
teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. madde kapsamında değerlendirilebilecek bir
anlaşma veya uyumlu eylemin tarafı olmadan, pazardaki davranışlarını koordine etmek
yoluyla fiyatları yükseltme imkanlarını artırdığı kabul edilmektedir. Belirtmek gerekir ki bu
iki etki her durumda birbirinden net sınırlar ile ayrılmamakta ve hatta kimi durumlarda
işlem özelinde bu etkilerin her ikisinin de ortaya çıkabileceği kabul edilmektedir.
21-33/430-215
10/14
(40) Bir birleşme/devralma işleminin ilgili ürün pazarı üzerinde yukarıda bahsi geçen
muhtemel etkileri değerlendirilirken izlenilmesi gereken yöntem pazardaki rekabet
koşullarının bildirilen işlem sonucu alacağı durum ile işlem öncesi hallerinin kıyaslanması
şeklinde olmalıdır. Bu temel çerçeve dahilinde analiz kapsamında pazarda ileride olması
muhtemel değişiklikler veya işlem gerçekleşmeseydi pazarda gözleneceği tahmin edilen
durumlar da değerlendirmeye katılabilmektedir.
(41) Genellikle bir birleşme işleminin tek taraflı rekabetçi etkilerinin değerlendirilmesinde esas
olarak ele alınan, işlemin çıktı miktarı ve fiyata olan etkileridir. Bu iki temel unsura ek
olarak işlemin rekabetin diğer boyutları olarak adlandırılabilecek ürün kalitesi, ürün
çeşitliliği, hizmet kalitesi, inovasyon ve pazarlama güdülerine etkileri de değerlendirmeye
alınabilir. Bu bağlamda bir işlem sonucunda hakim durum yaratılmasını ve böyle bir
durumun güçlendirilmesini yasaklamak, ortaya çıkacak teşebbüsün fiyatları uzun vadede
rekabetçi seviyelerin üzerinde tutmasının veya fiyat dışı unsurlar bakımından tüketiciler
açısından bir olumsuzluk olmasının önlenmesini amaçlamaktadır.
(42) Bir birleşmenin, ilgili pazarda hakim durum yaratarak veya hakim durum yaratmasa dahi
etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmak suretiyle rekabeti kısıtlayıcı tek taraflı etkilere yol
açıp açmayacağını belirleyen birçok faktör bulunmaktadır. Bu faktörler, sınırlayıcı
olmayan şekilde 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında yapılan hakim durum
değerlendirmesinde ele alınan faktörleri de kapsamaktadır. Ayrı ayrı ele alındığında
belirleyici olmayabilecek olan bu faktörlerin etkileri birlikte değerlendirilmelidir. Ancak,
söz konusu tek taraflı etkilerin varlığını ortaya koymak açısından bu faktörlerin hepsinin
birden mevcut olması da gerekmemektedir.
(43) İşlem öncesinde tarafların ayrı ayrı veya birlikte önemli bir pazar gücüne sahip
olmalarının, yoğunlaşma neticesinde ortaya çıkacak uzun vadeli daha yüksek fiyat
dengesi ihtimalini artırdığı söylenebilecektir. Öte yandan bu tip bir pazar gücünün ortaya
çıkması ihtimali karşısında, pazarın genel yapısı ve kendine özgü koşullarının bu gücü
ne ölçüde sınırlandırabileceğinin de değerlendirmeye alınması gerekmektedir. Ana
başlıklar olarak bu kriterler, incelemeye konu olan birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili
pazardaki konumlarının, dengeleyici alıcı gücünün varlığının ve pazara giriş imkânlarının
irdelenmesidir.
(44) Birleşen Teşebbüsün ve Rakiplerinin İlgili Pazardaki Konumu: Rekabetin önemli
ölçüde azaltılması analizinin temelini oluşturan incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili
pazardaki konumu altında yapılan değerlendirmelerde tarafların pazarda elde edecekleri
pazar payı, rakiplerine nazaran sahip olacakları görece konum, birleşme taraflarının
işlem öncesi yakın rakip olup olmadıkları, birleşme taraflarının sahip oldukları finansal
veya teknik avantajlar, rakiplerin muhtemel fiyat artışına verecekleri tepki gibi ölçütler ele
alınmaktadır. Pazarın yapısını ortaya koymaya yönelik değerlendirilen bu kriterler bir
teşebbüsün hakim durumda olup olmadığının tespit edilmesinde değerlendirilen en
önemli araçlardır.
(45) Pazar Payları: Rekabet hukuku analizlerinde belirli bir piyasada pazar gücünün
tespitinde kullanılan en önemli gösterge incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin pazar
payıdır. Bu kapsamda Kurulun mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve
devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri belirlediği
Yatay Kılavuzda yer verilen genel ilkeler çerçevesinde bir birleşme veya devralma
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesinde öncelikli
olarak ele alınması gereken unsur, işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin işlem öncesindeki
ve sonrasındaki pazar payları ile pazarın yoğunlaşma seviyesi olarak belirlenmiştir.
21-33/430-215
11/14
(46) Rekabet hukuku literatüründe; yoğunlaşma işlemlerinde rekabetin önemli ölçüde
engellenmesine ilişkin pazar payı eşiklerinin değerlendirilmesine yönelik olarak, %50 ve
üzeri bir pazar payının, istisnai durumlar dışında, tek başına hâkim durumu
gösterebilecek bir özelliğe sahip olabileceği yorumu yapılmaktadır. Ayrıca, bir birleşme-
devralma işleminde, işlem gerçekleştirildikten sonraki durum itibarıyla teşebbüsün pazar
payının %50’nin altında kalması halinde dahi diğer birtakım faktörlerin varlığına bağlı
olarak rekabetçi endişelerin ortaya çıkabileceği de ifade edilmiştir. Yüksek pazar payları
ve bu pazar payının rakipler karşısındaki göreceli güçlü konumu, işlem sonrasında
oluşacak pazar gücünün rakipler tarafından kısıtlanma ihtimalinin düşük olacağı şeklinde
yorumlanmaktadır.
(47) Mevcut karar kapsamında da daha önce Kurulun 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı
Migros-Kipa kararında olduğu gibi organize perakende pazarda yapılan değerlendirme
indirim market ayrımı olmaksızın tüm kategorideki süpermarket türlerini içermektedir.
(48) Aşağıda devralma işleminin gerçekleşeceği ilçelerde sırasıyla HTM organize perakende
pazarında faaliyet gösteren devre konu mağazaların büyüklükleri (m2) ve bu
büyüklüklerin yanı sıra yürüyüş ve/veya sürüş mesafesi üzerinden hesaplanmış pazar
paylarına yer verilmiştir. Hesaplamada, devre konu iki mağaza da 1000 metrekare ve
üzeri satış alanına sahip olduğundan söz konusu mağazalar bakımından 0-5000 m
mesafedeki içerisinde bulunan MİGROS ve ADESE pazar payı toplamına yer verilmiştir.
Tablo 3- Rakip Mesafeleri ve Satış Alanı Bazında Pazar Payı Hesaplaması (%)
Mağaza Adı
Satış Alanı
(m2)
0-5000
m
MİGROS Payı ADESE Payı
MİGROS-ADESE
Toplam
Kulesite AVM 4950
(…..)
(…..) (…..) (…..)
Ereğli Parksite
AVM 1458 (…..) (…..) (…..)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu

(49) Yukarıda yer verilen tablolardan görüldüğü üzere işlemin gerçekleşeceği bölgelerde
hiçbir bölge bakımından işlem sonrasında kritik eşik aşılmamaktadır. Buna ek olarak
hesaplanan pazar paylarının en dar pazar tanımı sonucunda ortaya çıktığı,
hesaplamaların ilçe özelinde yapılması halinde payların daha da düşük çıktığı yukarıda
verilen Tablo 3’te de gösterilmiştir.
(50) Bu doğrultuda devir işleminin kritik eşiğe uzak ve iki mağaza ile sınırlı olması nedeniyle,
dosya kapsamında rekabetin önemli ölçüde azaltılması analizine yönelik olarak pazar
payı dışında incelenen diğer ölçütler hakkında herhangi bir değerlendirmeye yer
verilmemiştir.
(51) Özetle, pazar paylarına ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, karara
konu devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda ilgili pazarda MİGROS ve devre
konu ADESE mağazalarına ilişkin yapılan değerlendirmeler sonucunda, işlem
sonucunda ilçeler bazında da herhangi bir hakim durumun ortaya çıkmayacağı, ayrıca
işlemin hakim durumdan bağımsız olarak etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.Diğer yandan devralma işleminin dikey
boyutu bakımından yapılan analizde; MİGROS‘u kontrol eden AEH, bağlı şirketleri
vasıtasıyla MİGROS ve KİPA’nın faaliyet gösterdiği HTM organize perakendeciliği
pazarının üst pazarı konumundaki; bira ve alkolsüz içecekler, kırtasiye malzemeleri ve
yaş sebze ve meyve pazarında tedarikçi olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem
21-33/430-215
12/14
sonucunda dikey ilişkili pazarlar olarak belirlenen pazarlarda dikey nitelikli rekabet
endişelerinin ortaya çıkıp çıkmayacağının değerlendirilmesi gerekmiştir.
(52) Rekabet hukukunda birleşme ve devralma yoluyla dikey nitelikli ilişkilerin kurulmasının
ilgili pazarlarda rekabet üzerinde, çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması, pazarın
belirli bir seviyesinde hizmet kalitesi ya da inovasyonun artması, ürün satış ve dağıtım
süreçlerindeki işlem maliyetlerinin azaltılması gibi bir takım müspet etkilerinin olduğu
kabul edilmektedir. Öte yandan yatay olmayan birleşmenin mevcut ve potansiyel
rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya
engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya
güdüsünün azaltılmasına (pazar kapama) yol açabileceği durumlar (tek taraflı etkiler)
oluşabilmektedir. Pazar kapama durumu girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki grupta
incelenmektedir. Girdi kısıtlaması, devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, alt
pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla alt
pazardaki rakiplerin maliyetlerini artırmasını; müşteri kısıtlaması da devralma
sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini
kısıtlamasını ifade etmektedir.
(53) Girdi kısıtlaması bağlamında, öncelikle MİGROS’un Türkiye HTM perakende ve Türkiye
HTM organize perakende pazarında toplam pazar payının sırasıyla %(…..) ve %(…..)
olduğu ve ürünlerini kalan %(…..)’lik müşterilere satmak isteyeceği düşünüldüğünde
AEH’nin girdi kısıtlamasına niyetlenmesinin makul olmayacağı anlaşılmıştır.
(54) Öte yandan genel Türkiye organize perakende pazarındaki pazar payından bağımsız
olarak her biri AEH ürünü bazında düşünüldüğünde, AEH’nin ürünleri bakımından, hacim
bazında görece düşük pazar payına sahip ürünler (Paketlenmiş Su Pazarı (2020 yılı
pazar payı10: %(…..)), Sade Gazoz Pazarı (2020 yılı pazar payı11: %(…..)), Enerji İçeceği
Pazarı (2020 yılı pazar payı12: %(…..)), Buzlu Çay Pazarı (2020 yılı pazar payı13: %(…..)),
Meyve Suyu Pazarı (2020 yılı pazar payı14 : %(…..)), Kırtasiye Malzemeleri Pazarı (2020
yılı pazar payı15: %(…..)), Yaş Sebze Meyve Pazarı (2020 yılı pazar payı: bu strateji uygulanabilir olarak görülmediğinden, girdi kısıtlamasının diğerlerine oranla
hacim bazında daha yüksek pazar paylarına sahip olduğu Aromalı Gazoz Pazarı (2020
yılı pazar payı16: %(…..)), Kolalı İçecek Pazarı (2020 yılı pazar payı17: %(…..))
bakımından ele alınabilir olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(55) Aromalı gazoz ve kolalı içecek pazarlar bağlamında girdi kısıtlaması bakımından
değerlendirildiğinde, Kurulun 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı Migros-Kipa
kararında yer verildiği üzere Anadolu Grubu’nun faal olduğu yukarıda sayılan pazarlar
bakımından, organize kanal satışları toplam satışların yaklaşık üçte birini oluşturmakta
ve satışların çoğunluğu geleneksel kanalda gerçekleşmektedir. AEH iştiraklerinin
ürünleri kapsamında da mümkün olan tüm müşteri kitlesine ulaşmak açısından rakip
noktalarda yer almak ve ürünlerinin satışını yapmak elzemdir. Nitekim tüm perakende
pazarı içerisinde MİGROS’un payı dikkate alındığında rakiplere ürün tedarikinin
kesilmesi neticesinde söz konusu kaybı kendi mağazalarında telafi etme imkânı
bulunmamaktadır. Kaldı ki anılan noktalarda AEH iştiraklerinin ürünlerini bulamayan

10 Hacim bazında satış verileridir.
11 Hacim bazında satış verileridir.
12 Değer bazında satış verileridir.
13 Değer bazında satış verileridir.
14 Değer bazında satış verileridir.
15 Değer bazında satış verileridir.
16 Hacim bazında satış verileridir.
17 Hacim bazında satış verileridir.
21-33/430-215
13/14
tüketicilerden en azından bir kısmının rakip teşebbüslerin ürünlerine talebini
kaydırabileceği düşünüldüğünde girdi kısıtlama stratejisi AEH açısından bir kayıp olarak
ortaya çıkabilecektir. Sonuç olarak girdi kısıtlaması kapsamında AEH’nin perakende
pazarında yer alan rakiplerine girdi teminini sonlandırmasının rasyonel olmayacağı
tespiti yapılmıştır.
(56) Yukarıda zikredilen dikey alt pazarlar bakımından MİGROS tarafından devralınacak
ADESE mağazalarının MİGROS’un payına etkisinin marjinal olması, bununla birlikte
dışlanabilecek olası tedarikçilerin bu satışlarını yönlendirebilecekleri organize
perakendede yer alan alternatif mağazaların bulunması (örneğin organize kanaldaki
hemen her perakendecinin kolalı içecek satıyor oluşu) ve buna ek olarak geleneksel
kanalın genel olarak tedarikçilerin satışlarının çoğunu gerçekleştirdiği bir kanal
olmasından dolayı tedarikçilerin kayıplarını telafi etme şanslarının mümkün olduğu
düşünülmektedir. Bu nedenle, bildirilen devralmanın müşteri kısıtlanması suretiyle
aromalı gazoz ve kolalı içecek pazarlarında herhangi bir rekabetçi endişeye yol
açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(57) Bu hususlara ek olarak, Kurulun Anadolu-Migros, Migros-Kipa kararlarında dikey
etkilenen pazarlar içinde kabul ettiği kapalı satış yapılan bira pazarına ilişkin olarak ilgili
raporda etkilenen pazar değerlendirmesi yapılmamıştır. Zira devre konu mağazalarda
alkollü içecek satışı yapılmaması sebebiyle herhangi bir örtüşme yaşanmayacağı
değerlendirilmiştir.
(58) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda
Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişenin söz konusu olmayacağı
kanaatine varılmıştır.

21-33/430-215
14/14
H. SONUÇ
(59) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.






Full & Egal Universal Law Academy