Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-20 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-21/301-129
Karar Tarihi : 13.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hilmi BOLATOĞLU, Hande GÖÇMEN, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Advent International Corporation
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13
34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Advent International Corporation’un yönetimi ve
danışmanlığı altında bulunan belirli fonlar tarafından Evonik Industries AG’nin
metakrilat işletmesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.04.2019 tarih ve 2749 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 28.05.2019 tarih ve 3616 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 29.05.2019 tarih ve 2019-1-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Advent International Corporation’un (ADVENT) yönetimi ve
danışmanlığı altında bulunan belirli fonlar tarafından Evonik Industries AG’nin
(EVONIK) metakrilat işletmesinin (HEDEF İŞLETME) devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 04.03.2019 tarihinde imzalanan Esas
Satış Sözleşmesi oluşturmaktadır. Mevcut durumda EVONIK tarafından kontrol edilen
HEDEF İŞLETME, işleme izin verilmesinin akabinde ADVENT tarafından kontrol
edilecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda kontrolde kalıcı değişiklik
meydana geleceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla
işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.
(6) Özel bir sermaye şirketi olan devralan ADVENT’in medya, telekomünikasyon, bilgi
teknolojileri, internet, kimyasal, ilaç gibi farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerde
hisseleri bulunmaktadır. ADVENT, HEDEF ŞİRKET’in alt pazarında faaliyet
göstermekte olan Allnex Belgium SA/NV (ALLNEX) adında bir şirkete sahiptir. ALLNEX
Belçika merkezli bir şirket olup ürün gamı; sıvı reçineler ve katkı maddeleri, radyasyona
dayanıklı ve toz kaplama reçineleri ayrıca tahta, metal, plastik ve diğer yüzeylerde
19-21/301-129
2 / 3
kullanılan kaplamalar için çapraz bağlayıcıları içermektedir. ADVENT Türkiye’de,
ALLNEX aracılığıyla kaplama reçineleri1 alanında faaliyet göstermektedir.
(7) Devre konu HEDEF İŞLETME, EVONIK'in MMA ve MMA türevi olan temel monomerler,
PMMA kalıplama bileşenleri, akrilik ürünler, metakrilat reçineler2 ve siyanit üretimini
gerçekleştiren iş koludur. HEDEF İŞLETME’nin dünya çapında yedi ülkede toplam 15
üretim tesisi bulunmakla birlikte Türkiye’de üretim tesisi yoktur. Türkiye’ye yaptığı
satışları EVONIK’in çeşitli iştirakleri ve bağlı iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirdiği ithalat
yoluyla gerçekleştirmektedir.
(8) Devralan ADVENT Türkiye’de, ALLNEX aracılığıyla kaplama reçineleri alanında faaliyet
göstermektedir. Devre konu HEDEF İŞLETME ise yığın monomerler (MMA ve MMA
türevleri olarak adlandırılan glasiyal metakrilik asit (GMAA) ve butil metakrilat (BUMA)),
kalıplama bileşenleri, akrilik ürünler, metakrilat reçineleri ve CyPlus olmak üzere beş
entegre iş kolunda faaliyet göstermektedir.
(9) Tarafların faaliyetleri bakımından HEDEF İŞLETME’nin yığın monomerler (üst pazar)
üretimiyle, ADVENT’in kaplama reçineleri üretimi (alt pazar) arasında dikey örtüşme;
solvent bazlı akrilik reçine üretimi pazarında ise yatay örtüşme söz konusudur.
Tarafların ayrıca MMA üretimi pazarında da ihmal edilebilir ölçüde dönemsel faaliyeti
dolayısıyla sınırlı yatay örtüşme bulunmaktadır.
(10) Devralma işlemi sonrasında ADVENT’in dikey etkilenen pazarlardaki 2018 pazar payı
kaplama reçineleri pazarında (…..); MMA, GMAA ve BUMA pazarlarında ise neredeyse
(…..) ile (…..) seviyesindedir. Dolayısıyla ADVENT’in işlem sonrasında dikey örtüşen
pazarlarda kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı dikkate alındığında dikey bütünleşme
sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapama etkisinin işbu başvuru bakımından söz konusu
olmayacağı kanaati oluşmuştur.
(11) 2018 yılında solvent bazlı akrilik reçineler pazarında ADVENT (…..)’lik bir pazar payına
sahipken HEDEF İŞLETME (…..)’lük bir pazar payını elinde bulundurmaktadır. İşlem
sonrasında ADVENT’in pazar payı (…..) gibi küçük bir artış göstererek (…..)’a
ulaşacaktır. MMA pazarında ise tarafların toplam pazar payı ancak (…..)’tür. Dolayısıyla
bildirim konusu devralma işlemi, yatay örtüşen pazarlarda rekabetçi bir endişe
doğurmamaktadır.
(12) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, tarafların toplam pazar paylarının
sınırlı olduğu, bu nedenle bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 Kaplama reçinelerinin su bazlı, solvent bazlı, toz bazlı, radyasyon azaltıcı, akrilik, alkit, epoksi vb. gibi
türleri vardır.
2 Solvent bazlı akrilik reçineler bu iş kolunda üretilmektedir.
19-21/301-129
3 / 3
H.SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy