Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-4-263 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-46/1121-390
Karar Tarihi : 25.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER : Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER, Özgür BAL 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- International Lease Finance Corporation
Temsilcisi: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI
Bahadır Balkı / Francalacı Sok. No:28, Arnavutköy,
Beşiktaş-İstanbul
D. TARAFLAR :- International Lease Finance Corporation
10250 Constellation Blvd. Suite 3400 Los Angelos, CA,
90067, A.B.D.
- Aercap Inc.
- Aercap Holdings N.V. 20
AerCap House, Stationplein 965, 1117 CE,
Schiphol, HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Aero Turbine Inc.’nin (Aero) hisselerinin tamamının
International Lease Finance Corporation (ILFC) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.8.2011 tarih ve 5976 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 19.08.2011 tarih ve 2011-4-
263/Öİ-11-192.MMÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 19.08.2011 tarih ve 30
REK.0.18.00.00-120.01.05/402 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-46 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğu, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.
H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 40
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
a) İlgili Teşebbüsler
İlgili teşebbüsler ve faaliyet alanlarına ilişkin bilgiler Tablo 1’de verilmiştir:
11-46/1121-390
2
Tablo 1:İlgili teşebbüler ve faaliyet alanları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
konumu Faaliyet Alanları
International Lease
Finance Corporation
Devralan Uçak filosu yönetimi, uçak satışı ve kiralanması
Aero Turbine Inc. Devre Konu Uçak kiralanması, Uçak motoru ve sair parçalarının bakımı,
satışı, kiralanması ve değişimi
b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem taraflarından American International Group Inc.’in faaliyet alanı sigorta ve
finans iken, Aercap Holding N.V.’ nin faaliyet alanı uçak ve uçak motoru kiralanması,
uçak parçaları satışı ve filo yönetimidir.
H.2.Ciro Bilgileri
İşlem taraflarından American International Group Inc.’in dünya cirosu1 (…..TİCARİ 50
SIR…..) TL, Türkiye cirosu (…..TİCARİ SIR…..)TL iken, Aercap Holding N.V.’ nin
dünya cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL, Türkiye cirosu (…..TİCARİ SIR…..) TL dir.
H.3. Etkilenen Pazarlar
Etkilenen pazarlara ilişkin veriler Tablo 2’de verilmiştir:
Tablo 2: Etkilenen pazarlar ve etkilenen pazarlardaki pazar payları
Pazar Payı (%)
No Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan
/Birleşen
D.konu
/Birleşen Toplam
1 Uçak kiralama Dünya Yatay (…..) (…..) (…..)
2 Uçak motor ve yedek parça
bakım, onarım ve satışı
Dünya
Dikey (…..)
H.3.1. Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi
Etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payları Tablo 3’de verilmiştir:
Tablo 3: Etkilenen pazarlardaki rakiplere ilişkin pazar payı
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%)
GE Commercial Aviation
Services Yatay
(…..)
RBS Aviation Capital Yatay (…..) Uçak Kiralama
FLY Leasing Yatay (…..)
GE Engine Leasing Yatay
Rolls Royce Yatay Uçak motor ve yedek parça bakım, onarım ve satışı
Shannon Engine Support Yatay
(…..TİCARİ
SIR…..)
60
H.4. Değerlendirme
International Lease Finance Corporation (ILFC)’nin Aero Turbine Inc. (Aero)’yi
devralması işlemi, Aero’nun kontrolünün hisse devri yoluyla ILFC’ye geçecek olması
nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1)(b) maddesi kapsamında devralma sayılan
hallerdendir. İşlem taraflarından American Insurance Group Inc.’nin ve Aero’nun
sahip oldukları cirolar nedeniyle, aynı Tebliğ’in 7(1)(b) maddesi kapsamında Rekabet
Kurulu’nun iznine tabidir.
1 Ciroların hesaplanmasında, TCMB ABD Doları 2010 yılı ortalama döviz satış kuru olan 1,5076 değeri
kullanılmıştır.
11-46/1121-390
3
Gerek Türkiye gerekse dünyadaki faaliyetleri bakımından devralma işlemi ile ILFC’nin
dikey bir bütünleşmeyi hedeflediği, Aero’nun uçak motor ve yedek parça bakım,
onarım ve satışı pazarındaki birikimini kendi uçak filo yönetimi faaliyetini 70
desteklemesini umduğu anlaşılmaktadır. Türkiye uçak kiralama pazarı bakımından
devralan ILFC’nin %(…..) ve devralınan Aero’nun %(…..)payı bulunmaktadır. Türkiye
uçak motor ve yedek parça bakım, onarım ve satışı pazarında Aeoro’nun payı ise
%(…..)’tir. Aero’nun uçak kiralama pazarındaki oldukça düşük payı ve işlemin esas
olarak dikey niteliği ile Türkiye pazarında da dünya pazarına paralel olarak rekabetçi
bir yapının bulunmasından hareketle söz konusu işlemin, ilgili pazarlarda rekabetin
azaltılması sonucuna yol açmayacağı kanısına varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı 80
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy