Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-3 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-04/66-38
Karar Tarihi : 08.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Furkan BAŞTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : CNC Investment Limited
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Affinity Asia Pacific Fund IV tarafından CNC Investment
Limited aracılığıyla Fermo Limited’in hisselerinin tamamının devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 25.01.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2018-5-3/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, nihai olarak Partners Group Holding AG (PARTNERS GROUP) tarafından
kontrol edilen Fermo Limited (FERMO) hisselerinin tamamının Affinity Asia Pacific Fund
IV (AFFİNİTY) tarafından CNC Investment Limited (CNC) aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre; halihazırda FERMO’nun hisselerinin %(…..)’ü
PARTNERS GROUP’a, %(…..)’si de Trimco International Holding Limited’in (TRİMCO)
yönetici ekibinin belirli üyelerine ait olup, nihai olarak FERMO, PARTNERS GROUP
tarafından kontrol edilmektedir. Aracı şirket CNC’nin kontrolünü elinde bulunduran
teşebbüs olan AFFİNİTY, işlem sonrasında FERMO’nun hisselerinin tamamının
kontrolüne dolaylı olarak sahip olacak ve FERMO ile FERMO’nun kontrolünde bulunan
TRİMCO’nun kontrolünü elde edecektir.
(6) Söz konusu işlem neticesinde FERMO’nun kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından,
işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma olduğu görülmektedir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun
iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali
olan ve taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette
bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi
bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
18-04/66-38
2/2
(8) Dosya mevcudu bilgilere göre devre konu FERMO’nun tüm faaliyetleri kontrolünde
bulunan TRİMCO’nun faaliyetlerinden oluşmaktadır. TRİMCO, küresel hazır giyim
şirketlerine giyim etiketi, etiket, süsleyici ürünler ve çözüm hizmetleri sağlayıcısı olarak
faaliyet göstermektedir. TRİMCO, küresel faaliyetlerine benzer şekilde A-Tex Holding
A/S (A-TEX) ve bu şirketin Türkiye’deki iştiraki olan A-Tex Tekstil Ticaret Ltd. Şti.;
Labelon Group Limited (LABELON) ve bu şirketin Türkiye’deki iştiraki olan Labelon
Etiket ve Aksesuar Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. aracılığı ile Türkiye’de hazır giyim
şirketlerine giyim etiketleri, etiket ve süsleme malzemeleri sağlamaktadır. Bildirim
Formundaki bilgilere göre, TRİMCO’nun (A-TEX ve LABELON aracılığıyla) Türkiye’de
hazır giyim sektorüne yönelik süsleyici, açıklayıcı, tanıtıcı materyal ve ambalajlama
ürünleri pazarında 2017 yılındaki satış değeri bakımından pazar payı yaklaşık
%(…..)’dır.
(9) Asya-Pasifik bölgesinde bulunan bağımsız bir özel fon şirketi olan devralan
konumundaki AFFİNİTY’nin ise, finansal hizmetler, sağlık hizmetleri, yiyecek ve tüketici
ürün ve hizmetleri gibi çeşitli sektörlerde yatırımı bulunmakta olup, Türkiye’de herhangi
bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin
yatay veya dikey olarak ilişkili olmadığı değerlendirilmektedir.
(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda, Türkiye’de herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy