Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-7 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-07/80-32
Karar Tarihi : 13.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Pelin TEBER, Osman Can AYDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Fairfax Financial Holdings Ltd.
Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER
Büyükdere Caddesi 199, 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: AGT Food and Ingredients Inc.'in kontrolünün Fairfax
Financial Holdings Limited veya iştirakleri tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.01.2019 tarih ve 679 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 08.02.2019 tarih ve 2019-3-7/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; AGT Food and Ingredients Inc.’ın (AGT) kontrolünün Fairfax Financial
Holdings Ltd. (FAIRFAX) veya bir iştiraki ya da iştirakleri tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) FAIRFAX tarafından bildirilen işlemin kapanışı anında veya öncesinde belirlenecek
olan bir iştiraki veya kendisi, devralanın oy hakkı sağlayan menkul değerlerinin
yaklaşık (…..) elde edecektir. İşlem sonrası ortaya çıkacak olan yönetim kurulu yapısı
henüz belirlenmese de, AGT yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu FAIRFAX tarafından
atanacaktır. Belirlenecek şirket, AGT üzerinde kontrol sahibi hissedar olacak ve
böylelikle şirket üzerinde tek kontrol oluşturulacaktır.
(6) FAIRFAX’ın işlemin kapanmasına yakın veya kapanış anında belirleyeceği iştirakinin
AGT yönetim kurulunda çoğunluğu atamaya yetkili olduğu, işlem sonrasında diğer
hissedarların ise veto haklarının bulunmadığı değerlendirildiğinde, işlem sonrası
FAIRFAX’ın AGT üzerinde tek kontrolü devralacağı tespit edilmiştir. Bu nedenle
bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Tarafların
2017 yılı ciroları incelendiğinde anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve
(b) bentlerindeki eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Devre konu AGT, bakliyat ve temel gıda ürünlerinin ve içeriklerinin küresel çapta
üretimi ve bazı perakende sunulan paketli ve konserve gıdaların tedariki ile iştigal
etmektedir. AGT Türkiye’de Arbel Bakliyat Hububat San. ve Tic. A.Ş., Türkpulse Dış
19-07/80-32
2 / 2
Tic. A.Ş. ve Durum Gıda San. ve Tic. A.Ş. ticari unvanlarıyla faaliyetlerini
yürütmektedir.
(8) Devralan FAIRFAX mal ve hasar sigortası ile reasürans ve yatırım yönetimi alanlarında
faaliyet göstermektedir. Türkiye’de herhangi bir kurulu iştiraki bulunmamaktadır.
(9) Tarafların faaliyet alanları bakımından herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme
bulunmadığından bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy