Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-6-003 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-52/731-324
Karar Tarihi : 03.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Buket Arı, Mehmet Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Bain Capital Investors L.L.C.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sokak No:12, Yıldız Mah. Beşiktaş-İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ahlstrom-Munksjö Oyj ve iştiraklerinin tek kontrolünün
Bain Capital Investors L.L.C. tarafından yönetilen Bain Capital Europe Fund V,
SCSp. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.10.2020 tarih ve 10657 sayı ile
giren ve eksiklikleri 23.11.2020 tarih ve 12578 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 25.11.2020 tarih ve 2020-6-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, Ahlstrom-Munksjö Oyj’nin (AHLSTROM-MUNKSJÖ) mevcut
çıkarılmış sermayesinin tamamının Bain Capital Investors L.L.C. (BAIN CAPITAL)
tarafından yönetilen bir fon olan Bain Capital Europe Fund V, SCSp.’nın (BAIN
EUROPE) kontrolündeki konsorsiyum tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebidir.
(5) Bu işlem kapsamında, AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün mevcut çıkarılmış sermayesinin
tamamının1 BAIN CAPITAL (BAIN EUROPE aracılığıyla), Ahlstrom Invest B.V.,
Viknum AB (Viknum AB ve Ahlstrom Invest B.V. birlikte Lider Aile Yatırımcıları olarak
ifade edilecektir) tarafından birlikte devralınması planlanmaktadır. Bununla birlikte
Lider Aile Yatırımcılarının, AHLSTROM-MUNKSJÖ üzerinde kontrolü
bulunmayacaktır. Mevcut durumda AHLSTROM-MUNKSJÖ herhangi bir kişi veya
şirketin (tek veya ortak) kontrolünde bulunmamaktadır. Teşebbüsün hisseleri Nasdaq
Helsinki ve Stockholm Borsalarında işlem görmektedir. Ahlstrom Invest BV ve Viknum
AB, AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün hisselerinin yaklaşık %(…..)’una sahiptir.
(6) Bildirilen işlem, bu amaç için yeni kurulan Spa Holdings 3 Oy (BIDCO) tarafından
tamamlanacaktır. BAIN CAPITAL tarafından yönetilen fonlar ve Lider Aile
Yatırımcıları’nın, BIDCO’nun dolaylı bir holding şirketi olan Spa Lux TopCo S.à r.l’nin
1 Hazinede tutulan hisseler hariç
20-52/731-324
2/4
(TOPCO) (doğrudan veya dolaylı) hissedarları olmaları öngörülmektedir. İşlem
sonrasında BAIN CAPITAL (BAIN EUROPE aracılığıyla), AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün
yeni ana şirketi TOPCO’nun adi hisselerinin %(…..)’ine dolaylı olarak sahip olacaktır.
Lider Aile Yatırımcıları ise TOPCO’nun geri kalan %(…..) hissesine sahip olacaktır.
(7) TOPCO’nun yönetim kurulu veya iştiraklerinden birinin, AHLSTROM- MUNKSJÖ’nün
stratejik karar almasından sorumlu olan esas yönetim forumu olması beklenmektedir.
Kurul oy hakkına sahip (…..) üyeden oluşacaktır. Bildirilen işlemin kapanışıyla birlikte,
(…..) üyenin (…..) BAIN CAPITAL, (…..) ise Lider Aile Yatırımcıları tarafından
atanacaktır. Lider Aile Yatırımcıları saklı konular kapsamına giren kararları veto
etmeye yetkili olmakla birlikte, bu yetki bu hissedarlara herhangi bir stratejik veto hakkı
vermemektedir. Dolayısıyla Lider Aile Yatırımcıları, kontrol sahibi olmayan, azınlık
yatırımcıları niteliğinde olacaktır. Bu çerçevede BAIN CAPITAL, BAIN EUROPE
aracılığıyla, şirketin çoğunluk hisselerini devralmak suretiyle AHLSTROM-
MUNKSJÖ’nün tek kontrolüne sahip olacaktır.
(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca “Kontrolde kalıcı
değişiklik meydana getirecek şekilde bir ya da daha fazla teşebbüsün tamamının ya
da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın
alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya
hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi sayılır”
Bu kapsamda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma
işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin
aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne tabidir.
(9) BAIN CAPITAL, bilgi teknolojileri, sağlık, perakende ve tüketici ürünleri, iletişim,
finansal hizmetler ve sanayi/üretim gibi çeşitli endüstri alanlarında faaliyet gösteren fon
ailesi aracılığı ile yatırımlar yapan bir özel sermaye yatırım şirketidir. BAIN CAPITAL’in
yönettiği fonların kontrol ettiği portföy şirketlerinden bazılarının Türkiye’de faaliyetleri
bulunmaktadır. Teşebbüsün 2019 yılındaki Türkiye cirosu Canada Goose, Centrient
Pharma, Diversey, Fedrigoni, Italmatch, Kantar, TI Automotive ve Wittur portföy
şirketleri aracılığıyla elde edilmiştir. Bu portföy şirketlerinden dördünün (Diversey,
Kantar, TI Automotive ve Wittur) Diversey Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kantar
Insights Pazar Araştırmaları Danışmanlık ve Ticaret A.Ş., Kantar Media Medya
Araştırmaları Danışmanlık ve Ticaret A.Ş., TI Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.,
Asansör Sanayi ve Ticaret A.Ş. adlarıyla Türkiye’de iştirakleri bulunmaktadır.
(10) BAIN CAPITAL kontrolündeki BAIN EUROPE’un bünyesinde faaliyet gösteren
Fedrigoni S.P.A. (FEDRIGONI) grafik ve kaliteli kâğıt, güvenlik kâğıdı ve çözümleri,
kendinden yapışkanlı etiket stokları (self-adhesive label stock) ve kırtasiye malzemeleri
dâhil, çeşitli kâğıt türlerinin üretimi ve tedariki alanında faaliyet gösteren İtalyan menşeli
bir şirkettir.
(11) AHLSTROM-MUNKSJÖ ise, fiber-bazlı malzemelerin küresel üreticisi ve tedarikçisidir.
Ürünleri, diğerlerinin yanı sıra, filtre malzemeleri, arka taşıyıcı kâğıtlar (release liners),
yiyecek ve içecek işleme malzemeleri, dekor kâğıtları, aşındırıcı ve bant arkaları,
elektro-teknik kâğıt, cam fiber malzemeleri, tanı için tıbbi fiber malzemeleri ve
çözümleri ile endüstriyel ve nihai tüketici kullanımı için çeşitli özel kâğıtlardır.
AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün, küresel faaliyetlerine paralel olarak Türkiye’de de
faaliyetleri bulunmaktadır. Teşebbüs, ülkemizde esas olarak aşındırıcı, filtreleme,
dokusuz yüzeyler, cam fiber doku, sıvı teknoloji, medikal, yalıtım, arka taşıyıcı kâğıtlar,
20-52/731-324
3/4
kuşe özel ürünler, gıda paketleme, parşömen ve dekor ürünleri alanında faaliyet
göstermektedir. AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki
veya bağlı şirketi bulunmamakla birlikte Türkiye’de bir şube ofisi bulunmaktadır.
AHLSTROM-MUNKSJÖ, Türkiye cirosunu Türkiye’ye yaptığı doğrudan satışlar ile elde
etmektedir.
(12) BAIN CAPITAL’in iştiraklerinden FEDRIGONI ile AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün kâğıt
ürünleri pazarında çeşitli faaliyetleri bulunmaktadır. Bununla birlikte AHLSTROM-
MUNKSJÖ, esas olarak, üst pazarda fiber değer zinciri alanında faaliyet gösteren ve
geniş bir teknik “özellikli” ürün yelpazesi sunan bir “fiber çözümleri” tedarikçisi iken;
FEDRIGONI, genel olarak, alt pazarda üstün “dokunma ve hissetme” özelliklerine
sahip kâğıt ürünleri (örneğin baskı için ince kâğıtlar, etiketler, ciltleme) sunan bir grafik
kâğıt şirketidir. Sonuç olarak, teşebbüslerin kendilerine ait ürün portföyleri birbirinden
tamamen farklılık arz etmektedir. Bu nedenle işlem, Türkiye'de yatay bir örtüşmeye
ilişkiye yol açmayacak niteliktedir. Ayrıca taraflar arasında Türkiye’de hâlihazırda
herhangi bir tedarik veya dağıtım ilişkisi de bulunmamaktadır.
(13) Diğer yandan, AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün arka taşıyıcı tedariki ile FEDRIGONI’nin
kendinden yapışkanlı etiketleri arasında Türkiye dışında gerçekleşen bir dikey ilişki
bulunduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün 2019 yılında
Türkiye’de arka taşıyıcı tedarikinden elde ettiği tahmini pazar payının %(…..),
FEDRIGONI’nin Türkiye’de kendinden yapışkanlı etiket tedarikinden elde ettiği pazar
payının ise %(…..) seviyesinde olduğu görülmüştür.
(14) Bu bilgiler çerçevesinde, BAIN CAPITAL ile AHLSTROM-MUNKSJÖ’nün, Türkiye’de
aynı ya da benzer alanlarda faaliyet göstermediği, BAIN CAPITAL’in iştiraklerinden
FEDRIGONI ve devre konu teşebbüsün kâğıt ürünleri sektöründe faaliyet
göstermelerine rağmen portföylerinin birbirinden farklı ürünlerden oluştuğu ve birbirine
ikame olmadığı, dolayısıyla taraflar arasında yatay bir örtüşmenin bulunmadığı
değerlendirilmiştir. Tarafların faaliyetleri arasındaki dikey ilişkiye bakıldığında ise arka
taşıyıcı tedariki ve kendinden yapışkanlı etiket ürünlerinde küresel çapta sınırlı olarak
tedarik ilişkisinin bulunduğu ancak Türkiye’de taraflar arasında herhangi bir tedarik
ilişkisinin bulunmadığı, ayrıca Türkiye’de belirtilen ürünler özelinde pazar paylarının
düşük olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla bildirilen işlem neticesinde Türkiye’de herhangi
bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
20-52/731-324
4/4
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy