Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-6-030 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-35/544-220
Karar Tarihi : 08.08.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Merve KIZILYAR, Büşra ALKAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ahlström Capital Oy
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. İ. Baran Can YILDIRIM.
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ahlstrom-Munksjö Oyj’nin Dekor İş Kolu’nun tek
kontrolünün Ahlström Capital B.V. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.07.2022 tarih ve
29589 yazı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 25.07.2022 tarihli, 2022-6-
030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Ahlstrom-Munksjö Oyj’nin (AHLSTROM-MUNKSJÖ) Dekor İş
Kolu’nun tek kontrolünün AHLSTRÖM CAPITAL B.V. tarafından hisse devri
aracılığıyla devralınacağı belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre; 23.05.2022 tarihinde, ACN Acquisition
Bidco AB (BIDCO)1 ve AHLSTROM-MUNKSJÖ arasında bir Satın Alma Sözleşmesi
imzalamıştır. Bunun yanı sıra Dekor İş Kolu’nun devralınmasına ilişkin olarak Ahlström
Capital Oy (AHLSTRÖM CAPITAL) ve AHLSTROM-MUNKJÖ, işlemin kapanmasının
ardından imzalanacak olan Hissedarlık Sözleşmesi konusunda anlaşmaya varmıştır.
İşlemin gerçekleşmesi ile birlikte BIDCO, Dekor İş Kolu’nun %(…..)’ünü devralacaktır.
BIDCO, ACN Acquisition Topco AB’nin (TOPCO) tamamına sahip olduğu iştirakidir.
İşlemin tamamlanmasıyla birlikte TOPCO hisselerinin yaklaşık %(…..)’ı AHLSTRÖM
CAPITAL’e ait olacaktır. Bildirim Formunda belirtildiği üzere, işlem öncesinde BAIN
CAPITAL tarafından tek kontrol edilen Dekor İş Kolu, işlem sonrasında AHSTRÖM
CAPITAL’in tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla devre konunun kontrolünde kalıcı
1 AHLSTRÖM CAPITAL’in tamamına sahip olduğu iştiraki Ahlström Capital B.V. tarafından dolaylı olarak
kontrol edilen ve sadece işbu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olan iştirakidir.
22-35/544-220
2/3
değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 4054 sayılı Kanun kapsamında bir
devralma işlemidir. Ciro bilgileri ve Bildirim Formundaki açıklamalar dikkate
alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen eşiğin
aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(7) Devralan konumunda bulunan Ahlström Capital B.V. bir holding şirketidir ve
AHLSTRÖM CAPITAL’in iştirakleri ENICS, M&J RECYCLING ve diğer belirli
gayrimenkul alanlarına yatırım yapmaktadır. ENICS; endüstriyel elektronik alanında
bir orijinal tasarım üreticiyken; M&J RECYCLING atık malzemeleri öğütmek için
kullanılan endüstriyel atık öğütücülerin tasarımcısıdır. AHLSTROM CAPITAL’in
Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Yalnızca M&J RECYCLING
aracılığıyla Türkiye’de 2021 yılında çöp öğütücü ürün satışına yönelik birtakım
faaliyetlerde bulunmuştur. Devre konu Dekor İş Kolu ise mobilya, zemin kaplama ve
diğer içyapı materyallerin üretiminde yüzey maddesi olarak kullanılan dekor kâğıdı
üretmektedir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayan Dekor İş Kolu; 2021 yılında
Türkiye’de yüksek ve düşük basınçlı laminantlar için kullanılan kağıt, baskı baz kağıdı
ve arkalık kâğıdı üretimlerinde kullanılmak için kâğıt satışı gerçekleştirmiştir.
Dolayısıyla; Ahlström Capital B.V. ile Dekor İş Kolu’nun faaliyetleri arasında yatay
veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır.
(8) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, değerlendirmeye konu devralma
işleminin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
22-35/544-220
3/3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy