Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-06/50-27
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Aircastle Limited'in ortak kontrolünün dolaylı olarak Marubeni Corporation ve Mizuho Leasing Company, Limited tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 23.01.2020




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-087 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-06/50-27
Karar Tarihi : 23.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Nezir Furkan KIRAN, Alican KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Marubeni Corporation
- Mizuho Leasing Company, Limited
- Aircastle Limited
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTCİ, Av. Bükem GEBELEK
Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No:185 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Aircastle Limited'in ortak kontrolünün dolaylı olarak
Marubeni Corporation ve Mizuho Leasing Company, Limited tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.12.2019 tarih ve 8924 sayı ile
giren ve eksiklikleri 06.01.2020 tarih ve 121 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 15.01.2020 tarih ve 2019-4-087/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Aircastle Limited’in (AIRCASTLE) ortak kontrolünün dolaylı olarak
Marubeni Corporation (MARUBENI) ve Mizuho Leasing Company, Limited (MIZUHO)
tarafından devralınmasına ilişkindir. Devre konu teşebbüs olan AIRCASTLE’ın
kontrolü işlem için kurulacak teşebbüsler vasıtasıyla devredilecektir. Bahse konu
devralma işlemi için kurulmuş olan MM Air Limited (MM AIR) ve MM Air Limited
Merger Sub Limited (MERGER SUB)1 arasında düzenlenen Birleşme Sözleşmesi ve
planı uyarınca; MERGER SUB ve AIRCASTLE birleşecek ve işlemin sonucunda
AIRCASTLE varlığını sürdürecektir.
(5) İşlem sonrasında, AIRCASTLE’ın hisselerinin %(…..)’sine MM AIR; %(…..)
MARUBENI sahip olacaktır. İşlem akabinde, MM AIR, AIRCASTLE’ın %(…..)
oranındaki hissesini MARUBENI’nin bir iştiraki olan Marubeni Aviation Holding
Cooperatief U.A.’ya devredecektir. Bu hisse devrini takiben, AIRCASTLE’ın
tedavüldeki hisselerinin %(…..)’sine MM AIR, %(…..)’sine MARUBENI sahip
olacaktır. Bildirime konu işlem içerisindeki hisse devirleri nihai devralma işlemine
yönelik yakın ilişkili devirler olup 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.

1 MERGER SUB’un hisselerinin tamamı MM AIR’e aittir.
20-06/50-27
2/3

maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde dosya kapsamında tek bir işlem olarak
kabul edilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması,
bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Anılan
hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak
girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve
kurulan şirketin, “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)”