Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-035 (Birleşme)
Karar Sayısı : 20-41/568-253
Karar Tarihi : 10.09.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Kürşat ÜNLÜSOY, Esma AKSU, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Alacer Gold Corp.
Temsilcileri: Sezin ELÇİN CENGİZ, Lidya ERCAN
Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 K:10 34394
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Alacer Gold Corp. ile SSR Mining Inc.’in birleşmesi işlemi
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.05.2020 tarih ve 4961
sayı ile giren ve 16.06.2020 tarih ve 5872 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 30.06.2020 tarih ve 2020-1-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
09.07.2020 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve dosya
konusunun ek çalışma yapılmak üzere Kurul gündeminde incelemeye alınmasına
karar verilmiştir.
(3) Anılan karar çerçevesinde hazırlanan 03.09.2020 tarih ve 2020-1-035/BN-01 sayılı
Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ve bilgi notunda, bildirime konu işleme izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(5) Başvuruda, Kanada’da kurulu şirketler Alacer Gold Corp. (ALACER) ile SSR Mining
Inc. (SSR) arasında gerçekleşecek birleşme işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(6) Bildirim konusu işlemin temelini ALACER ve SSR arasında 10.05.2020 tarihinde
akdedilen Düzenleme Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre birleşik tüzel kişi SSR çatısı altında faaliyetine
devam edecek olup bildirim konusu işlemin tamamlanmasının akabinde yeni yönetim
kurulu, ALACER ve SSR’nin mevcut yönetim kurulu üyelerinden (…..) üye olmak üzere
CEO (Chief Executive Officer) dâhil toplam (…..) üyeden oluşacaktır. İşlem uyarınca
ALACER hissedarları sahip oldukları her bir ALACER hissesi için (…..) değişim
oranında SSR hissesi alacaktır. İşlemin kapanışında ise ALACER ve SSR hissedarları
sırasıyla birleşik teşebbüsün ihraç edilmiş hisselerinin yaklaşık %(…..) ve %(…..)’üne
sahip olacaktır. Sözleşme uyarınca, bildirim konusu işlem ilgili ülke düzenlemesi olan
Ticari Şirketler Kanunu (Business Corporations Act) çerçevesinde mahkeme
tarafından onaylanan bir düzenleme planı kapsamında yürütülecek ve ALACER
hissedarlarının oylarının en az %(…..)’sını gerektirecektir. Ek olarak SSR tarafından
hisse çıkarılması bu şirket hissedarlarının (…..) onayına tabi olacaktır. Bu kapsamda
Toronto ve Kanada borsalarında işlem gören halka açık şirket statüsünde bulunan SSR
20-41/568-253
2/3
ve ALACER’in hiçbir hissedarı, işlem öncesinde olduğu gibi işlem sonrasında da
birleşmiş şirketin ihraç edilen sermayesinde kontrolü elde etmeye yetecek oranda
hisseyi elinde bulundurmayacaktır.
(8) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
birleşmedir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(9) Kanada menşeili bir altın üreticisi olan ALACER, dolaylı iştiraki Alacer Gold Madencilik
A.Ş. (ALACER TÜRKİYE) aracılığıyla Türkiye'de altın madenciliği faaliyetleriyle iştigal
eden Anagold Madencilik San. ve Tic. A.Ş., Kartaltepe Madencilik San. ve Tic. A.Ş. ve
Tunçpınar Madencilik San. ve Tic. A.Ş. unvanlı üç ortak girişim şirketinde hisseye
sahiptir. ALACER altın madenciliğinin yanı sıra Erzincan ilinde bulunan Çöpler Altın
Madeni’nde yan ürün olarak sınırlı miktarda bakır ve gümüş elde etmektedir.
(10) Esas olarak Amerika kıtasında kıymetli maden kaynaklarının yer aldığı
gayrimenkullerde arama, geliştirme, işletme ve devralma faaliyetlerinde bulunan SSR
ise Türkiye’de herhangi bir faaliyette bulunmamakta ve dolayısıyla ciro elde
etmemektedir.
(11) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, ALACER ve SSR’nin
faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı
belirlenmiştir. Ayrıca, %(…..) oranında pazar payına sahip ALACER’in Türkiye’de altın
üretiminde aralarında Koza Altın İşletmeleri A.Ş. (%(…..)) ve Tüprag Metal Madencilik
San. ve Tic. A.Ş. (%(…..)) gibi görece büyük ölçekli şirketlerin de yer aldığı çok sayıda
rakibi bulunmaktadır.
(12) Öte yandan, tarafların küresel çapta yürüttüğü faaliyetler irdelendiğinde ise SSR ve
ALACER’in altın madeni çıkarılması ve satışına ilişkin faaliyetleri arasında yatay bir
örtüşmenin meydana geleceği, ancak tarafların toplam pazar payının göz ardı edilebilir
bir seviyede olduğu anlaşılmıştır.
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin, tarafların
faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmaması
nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
20-41/568-253
3/3
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy