Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-3-013 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-18/219-92
Karar Tarihi : 01.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Emircan AKSAKAL, Beyza BAHADIRHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - AstraZeneca PLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Alexion Pharmaceuticals, Inc.’nin tek kontrolünün
AstraZeneca PLC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.03.2021 tarih ve 15915 sayı
ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.03.2021 tarih ve 2021-3-013/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; AstraZeneca PLC (AstraZeneca) ile Alexion Pharmaceuticals, Inc.
(Alexion) arasında 12.12.2020 tarihinde imzalanan bir nihai birleşme sözleşmesi
(Birleşme Sözleşmesi) ile Alexion’un tek kontrolünün AstraZeneca tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem, AstraZeneca’nın tam kontrolüne sahip olduğu üç iştiraki; Delta
Omega Sub Holdings Inc. (BidCo), Delta Omega Sub Holdings Inc. 1 (Merger Sub Inc)
ve Delta Omega Sub Holdings LLC 2 (Merger Sub LLC) vasıtasıyla
gerçekleştirilecektir. Dosya konusu işlem neticesinde AstraZeneca, Alexion’un
hisselerinin tamamını elinde bulunduracaktır. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile
Alexion’un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının
söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Dosyadaki bilgilere göre Alexion, bağışıklık sisteminin bir parçası olan kompleman
dizgesi üzerine yoğunlaşıp dönüştürücü tedavi edici ürünlerin geliştirilmesi ve
ticarileştirilmesi aracılığıyla nadir1 ve son derece nadir hastalıklara sahip hastalara
hizmet vermektedir. Alexion’un Türkiye’deki tek iştiraki olan Alexion İlaç Ticaret Ltd.
Şti. (Alexion İlaç), Türkiye pazarı için sınırlı risk distribütör olarak Alexion’un sadece
Soliris ürününün Türkiye’deki müşterilere satışını gerçekleştirmektedir.
1 Avrupa Komisyonu, nadir hastalığı 10.000 kişi arasından beş kişiden azını etkileyen bir hastalık olarak
tanımlamaktadır.
21-18/219-92
2/3
(7) Soliris, Türkiye’de Paroksismal noktürnal hemoglobinüri (Paroxysmal Nocturnal
Hemoglobinuria (PNH)), Atipik hemolitik üremik sendrom (atypical Hemolytic Uremic
Syndrome (aHUS)) ve Jeneralize Myastenia gravis (Generalized Myasthenia Gravis
(gMG)) nadir hastalıklarının tedavisinde kullanılmaktadır.
(8) PNH, kompleman aracılı hemoliz (kırmızı kan hücrelerinin tahribi) ile nitelenen kronik,
ilerleyici, güçten düşüren, yaşamı tehdit eden son derece nadir görülen bir kan
rahatsızlığıdır. aHUS, böbrekler gibi hayati organlara ilerledikçe zarar verebilen,
genetik, kronik, son derece nadir görülen bir hastalıktır. gMG ise ortaya çıkması her
yaşta mümkün olan, fakat genellikle kadınlarda 40 yaşından önce ve erkeklerde 60
yaşından sonra ortaya çıkan, güçten düşüren, kronik ve ilerleyici bir otoimmün
nöromüsküler hastalıktır.
(9) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan AstraZeneca ise, onkoloji; kardiyovasküler,
renal ve metabolizma; ve solunum ile immünoloji alanlarında yaygın hastalıkların
tedavisi için reçeteye tabi ilaçların buluşu, geliştirilmesi ve ticarileştirilmesine
odaklanmaktadır. AstraZeneca’nın Türkiye iştirakleri AstraZeneca İlaç San. ve Tic. Ltd.
Şti. (AstraZeneca İlaç) ve Zeneca İlaç San. ve Tic. A.Ş.’den (Zeneca İlaç)
oluşmaktadır.
(10) AstraZeneca İlaç, doğrudan toptan satıcılara ürün dağıtımı yapmaktadır. Zeneca İlaç
ise hâlihazırda faal değildir, herhangi bir ticari faaliyeti veya çalışanı bulunmamaktadır.
AstraZeneca Türkiye’deki cirosunun tamamını sahip olduğu iştiraki AstraZeneca İlaç
aracılığıyla elde etmiştir.
(11) AstraZeneca, “onkoloji”; “kardiyovasküler, renal ve metabolizma”; ve “solunum ve
immünoloji” olmak üzere üç alanda geniş ve erişilebilir hasta popülasyonuna sahip
yaygın hastalıklar için tedaviler geliştirmeye ve pazarlamaya odaklanmaktadır. Alexion
ise çok düşük miktarda bir hasta popülasyonunu etkileyen nadir ve son derece nadir
hastalıklar üzerine yoğunlaşmaktadır. Alexion, çoğu nadir hastalık olan yedi hastalık
için beş tedavi pazarlamaktadır ve geliştirmekte olduğu ürünlerinin çoğu nadir ve son
derece nadir hastalık alanındadır. Bununla birlikte Alexion İlaç’ın Türkiye’de satışını
gerçekleştirdiği tek ilaç olan Soliris, üç nadir hastalığın tedavisinde kullanılmaktadır.
Alexion’un faaliyet alanı olan nadir hastalık alanı halihazırda AstraZeneca’nın
odaklandığı bir alan değildir.
(12) Yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda tarafların faaliyetlerinin yatay ve dikey
açıdan örtüşmediği, dolayısıyla bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
21-18/219-92
3/3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy