Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020-2-003 (Özelleştirme) Karar Sayısı : 23-07/119-39 Karar Tarihi : 09.02.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Enes YASAN, Mehmet Fatih BAŞARICI, Mustafa Caner GÜREL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Büyükdere Cad. No:143 Kat:6-7A/B 34394 Esentepe Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Alfemo Mobilya Ticari ve İktisadi Bütünlüğünün Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu tarafından yapılan ihale sonucunda Avrasya Taahhüt Lojistik AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumuna 04.02.2020 ve 1147 sayı ile T.C. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından Alfemo Mobilya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün (ALFEMO) 6758 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin Değiştirilerek Kabul Edilmesine Dair Kanun ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 134 üncü maddesi kapsamında satışına ilişkin olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2013/2 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkındaki Tebliğ" (2013/2 sayılı Tebliğ) kapsamında ön bildirimde bulunulmuştur. Bu bildirimi takiben hazırlanan Mesleki Daire Görüşü ve bu görüşe istinaden hazırlanan TMSF görüşü üzerine Rekabet Kurulunun 20.02.2020 tarih ve 20-11/137-M sayılı kararı ile söz konusu işlemin 2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında ön bildirime tabi bir özelleştirme işlemi olduğu, alıcı adayları belli olduktan sonra 2013/2 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca yapılacak değerlendirmede 4054 sayılı Kanun’un ilgili maddelerine aykırılıklar ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler getirilebileceği veya devre izin verilmeyebileceği, dolayısıyla bu hususun ihaleye katılacak teşebbüslerin bilgisine sunulması için ihale şartnamesinde belirtilmesinin gerekli olduğuna karar verilmiştir. (3) Bu doğrultuda düzenlenen ihalede ALFEMO’nun devrine ilişkin en yüksek teklifi Avrasya Taahhüt Lojistik AŞ (AVRASYA) verirken ikinci en yüksek teklifi Yılka Luxury Mobilya Dekorasyon Proje İnşaat Pazarlama İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti (YILKA) vermiştir. İhalenin sonuçlanmasının ardından TMSF tarafından, başvuru belgeleri 12.12.2022 tarih ve 33696 sayı ile Kurumumuza iletilmiştir. Eksiklikleri 27.01.2023 tarih ve 35142 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.01.2023 tarih ve 2020-2-003/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
23-07/119-39 2/3 (4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından Alfemo Mobilya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün özelleştirilmesi amacıyla yapılan ihaleye ilişkin teklif sahibi Avrasya Taahhüt Lojistik AŞ’nin Alfemo Mobilya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nü devralması işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime ve Kurulun iznine tabi olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Özelleştirilen Teşebbüs: Alfemo Mobilya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü (ALFEMO) (5) ALFEMO; yatak odası, yemek odası, genç odası, oturma grupları, yatak, baza ve başlık imalatı, mobilya ve mobilya malzemeleri ile aksesuarları, manifatura, kumaş, konfeksiyon, iplik, fermuar, pamuk, çırçır, sanayi tekstil ürünleri, dokuma sanayii dericilik ve deri konfeksiyon imalatı, fason imalatı, yatak, battaniye, halı ve benzerleri gibi ürünlerin imalatı, alım-satımı, toptan ve perakende satışını, ithalat ve ihracatını yapmaktadır. G.2. Teklif Sahibi: Avrasya Taahhüt Lojistik AŞ (AVRASYA) (6) AVRASYA; inşaat, dekorasyon, lojistik, dağıtım; mobilya ve mobilya malzemeleri imalatı, alımı, satımı ve ihracatı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, hisselerinin tümünü elinde bulunduran Şeref DİLER tarafından kontrol edilmektedir. Şeref DİLER tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen ekonomik birimler; AVRASYA, Diler Medya İletişim Limited Şirketi, Asam Gıda İnşaat Petrol Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Saf Tesis Yönetimi ve Endüstriyel Temizlik Hizmetleri Limited Şirketi, Honor Medya Anonim Şirketi’dir. G.3. Değerlendirme (7) 2013/2 sayılı Tebliğ'in “Kapsam” başlıklı 2. maddesine göre bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu anılan Tebliğ hükümlerine tabidir. Bu çerçevede daha önce ön bildirimde bulunulan, TMSF tarafından Alfemo Mobilya Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün özelleştirilmesi işleminin 2013/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında yer aldığı değerlendirilmiştir. (8) 2013/2 sayılı Tebliğ'in 3. maddesine göre; Tebliğ kapsamındaki özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde; özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 250 milyon Türk Lirasını aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce Kuruma ön bildirimde bulunulacak ve Kurulun görüşü alınacaktır. Yine aynı Tebliğ’in 5. maddesine göre ise Kuruma ön bildirimde bulunulması zorunlu olan özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinin hukuki geçerlilik kazanabilmeleri için Kuruldan izin alınması zorunludur. Dosya kapsamında taraflara ait ciroların 2013/2 sayılı Tebliğ’de belirlenen ciro eşiklerini aşması nedeniyle işlem izne tabidir. (9) ALFEMO; yatak odası, yemek odası, genç odası, oturma grupları, mobilya ve mobilya malzemeleri ile aksesuarları, tekstil ve deri ürünleri gibi ürünlerin imalatı, alım satımı, toptan ve perakende satışı, ithalat ve ihracatını yapmaktadır. AVRASYA ise inşaat, dekorasyon ve lojistik sektörlerindeki faaliyetlerinin yanı sıra mobilya ve mobilya malzemelerinin imalatı, alım satımı ve ihracatı ile iştigal etmektedir. (10) İşlem taraflarının her ikisi de mobilya üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterdiğinden işlem sonucunda birtakım yatay örtüşmeler meydana gelebilecektir. Ayrıca, işlem
23-07/119-39 3/3 taraflarının mobilya satın alımı da gerçekleştirmesi nedeniyle işlem çerçevesinde potansiyel anlamda birtakım dikey örtüşmeler söz konusu olabilecektir. Bununla birlikte, ALFEMO’nun 2021 yılında Türkiye mobilya pazarındaki payının (.....) olduğu, AVRASYA’nın pazar payının ise çok daha ihmal edilebilir seviyede olduğu anlaşılmaktadır. İlaveten, mobilya üretimi ve satışı konusunda markalaşmış ve ülke genelinde yaygınlaşmış olan Erciyes Anadolu Grubu (İstikbal-Bellona-Mondi), Doğtaş Grubu, Yataş, Vanessa, Yatsan, Moda Life, Koleksiyon, Alfemo, Aldora, Bambi, Teleset ve İşbir gibi çok sayıda teşebbüs bulunmaktadır. Bu kapsamda devralma işlemi neticesinde ortaya çıkabilecek yatay ve dikey örtüşmelerin oldukça sınırlı olacağı ve işlemin pazarda rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 1) Alfemo Mobilya Ticari ve iktisadi Bütünlüğünün Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu tarafından yapılan ihale sonucunda Avrasya Taahhüt Lojistik AŞ tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğuna ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2013/2 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” uyarınca izne tabi olduğuna, 2) Anılan devralma işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem niteliği taşımadığına ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy