Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-4-038 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-42/625-261
Karar Tarihi : 15.09.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Ebru ÖZAKTAŞ, Alican ŞENTÜRK, Rabia BALTACI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Berkshire Hathaway Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. İ. Baran Can YILDIRIM
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Alleghany Corporation’ın dolaylı olarak Berkshire
Hathaway Inc. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.08.2022 tarih ve
30515 sayı ile giren ve 09.09.2022 tarih ve 31070 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 12.09.2022 tarih ve 2022-4-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Berkshire Hathaway Inc. (BERKSHIRE) tarafından Alleghany
Corporation’ın (ALLEGHANY) dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirilen işlem, BERKSHIRE’ın %(…..) iştiraki olan ve yalnızca devralma işlemi
kapsamında gerçekleştirilen işlemleri yürütmek için kurulmuş olan aracı şirket O&M
Acquisition Corp.’ın (O&M) ALLEGHANY ile birleşmesi yoluyla gerçekleştirilecektir.
ALLEGHANY’nin birleşme sonrasında varlığını sürdürmesi planlanmakta olup,
başvuru konusu işlem ALLEGHANY’nin BERKSHIRE tarafından dolaylı olarak
devralınmasından ibarettir. İşlemin temelini, 20.03.2022 tarihinde ALLEGHANY ile
O&M arasında imzalanan sözleşme ve Birleşme Planı oluşturmaktadır.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde, ALLEGHANY, O&M ile ihraç edilmiş hisselerin devri
yoluyla birleşecek olup, varlığını sürdürmeye devam edecektir. Böylece BERKSHIRE,
ALLEGHANY’nin tedavüldeki oy hakkını haiz menkul kıymetlerin %(…..) devralacak
ve anılan şirket ile iştirakleri üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.
(7) Söz konusu işlem; devre konu şirket üzerinde kontrol değişikliğine neden olacağından,
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.1
(8) 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında;
“Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da
Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına
1 (…..)
22-42/625-261
2/4
ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL
eşikleri aranmaz.”
hükmü yer almaktadır. Bildirim Formu incelendiğinde ALLEGHANY’nin, reasürans
şirketlerinin sistemlerini yönetmek üzere yazılım geliştirip bu ürünlerin üçüncü taraflara
satışını gerçekleştirdiğinden, 2010/4 Sayılı Tebliğ’de belirtilen “teknoloji teşebbüsü”
tanımı altında yer alan finansal teknolojiler alanında aktif olduğu ve bu sebeple
teknoloji teşebbüsü kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca devre konu şirket
Türkiye’den ciro elde etmesi sebebiyle Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme
unsuru da sağlanmaktadır. Bu kapsamda bildirim konusu işlemin istisna kapsamında
Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(9) Bildirim Formuna göre BERKSHIRE, sigorta ve reasürans, demiryolu yük taşımacılığı
ile bir grup kamu hizmeti ve enerji üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermekte
olup aynı zamanda çeşitli imalat, hizmet, perakendecilik ve diğer alanlarda faaliyet
gösteren başka işletmelerin sahibi ve işletmecisidir.
(10) BERKSHIRE’ın Türkiye’de yerleşik iştiraklerine ve söz konusu iştiraklerin faaliyet
alanlarına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: BERKSHIRE'ın Türkiye'de Faaliyet Gösteren İştirakleri
İştirak Faaliyet Alanı
Iscar Kesici Takım Ticareti ve İmalatı Ltd. Şti. Özel olarak tasarlanmış endüstriyel kesim
araçları ile uçları üreticisi
Duracell Satış ve Dağıtım Ltd. Şti. Alkali pil üreticisi
TaeguTec Kesici Takımlar Sanayi ve Ticaret AŞ Endüstriyel kesici alet üreticiliği ve tungsten
tozlarının, karbür silindirlerin ve endüstriyel
ürünlerin tedariki
Tungaloy Kesici Takımlar İmalat Sanayi ve
Ticaret AŞ
Karbür kesici takımları, sürtünme malzemeleri,
aşınmaya dayanıklı takımlar ve yenilikçi
endüstriyel ürünler
TTI Elektronik Ticaret Ltd. Şti. Elektronik ürünlerin imalatında ve montajında
kullanılan pasif, ara bağlantı, elektromekanik,
ayrık ve yarı iletken bileşenlerin özel dağıtımı
Kaynak: Bildirim Formu
(11) BERKSHIRE’ın, hayat dışı reasürans pazarında iştirakleri Berkshire Hathaway
Reinsurance Group ve General Reinsurance AG aracılığıyla faaliyet gösterdiği ve
BERKSHIRE’ın Türkiye pazarında hayat dışı reasürans faaliyetlerinden elde ettiği
cironun brokerlar2 üzerinden yapılan satışlar ve direkt satışlardan oluştuğu taraflarca
ifade edilmiştir.
(12) ALLEGHANY ise mal ve hasar reasürans ve sigorta kapsamındaki yatırım işlerini
yönetmekte, bu alanlarda faal olan iştiraklerine destek olmaktadır. Devre konu şirketin
Türkiye’de iştiraki veya bağlı şirketi bulunmayıp, tamamına sahip olduğu iştiraki
TransRe’nin %(…..) iştirakleri olan Transatlantic Reinsurance Company, TransRE
London Limited ve TransRe Europe S.A. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
ALLEGHANY’nin, 2021 yılında Türkiye’den elde ettiği (…..) TL değerindeki cironun
(…..) TL’sinin özel treyler, özel nakliye ve mobilize iş pazarları için tasarım, üretim ve
hizmet çözümleri alanında faaliyet gösteren işletmesi R.C. Tway Company, LLC
tarafından elde edildiği bildirilmiştir.
(13) ALLEGHANY, reasürans şirketlerinin sistemlerini yönetmek üzere kurulan
operasyonel bir uygulama olan TIRS ve yalnızca ABD’de faaliyet göstermekle birlikte
2 Broker, alım ve satım işlemlerine belli bir komisyon karşılığı aracılık eden, işlemleri kendi adına ancak
taraf olduğu kişi veya kurumlar hesabına yapan işlemcilere verilen isimdir.
22-42/625-261
3/4
sınıfa göre özelleştirilmiş ek hasar sigortası sunan DragonX adlı iş birimleriyle yazılım
geliştirip bunları üçüncü taraflara satmakta ve bu şekilde finansal teknolojiler alanında
faaliyet göstermektedir. (…..).
(14) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri dikkate alındığında, BERKSHIRE ile
ALLEGHANY’nin faaliyetleri arasında yer alan hayat dışı reasürans pazarında yatay
bir örtüşme olduğu anlaşılmaktadır. Diğer taraftan, (…..) belirtilmiştir. Bu çerçevede
taraflar arasında teknoloji teşebbüsü kapsamına giren faaliyetleri bakımından yatay
örtüşme olmadığı görülmektedir. Teknoloji teşebbüsü faaliyetleri içerisinde sadece
TIRS özelinde küresel bakımından potansiyel bir dikey örtüşme bulunmakla birlikte,
BERKSHIRE’ın Türkiye’de herhangi bir reasürans iştiraki bulunmadığı, Türkiye’deki
hayat dışı reasürans işi, brokerler ve direkt satışlar üzerinden yapılan satışlardan
oluştuğu düşünüldüğünde taraflar arasında Türkiye’de bir dikey örtüşme olmadığı
anlaşılmaktadır.
(15) Hayat dışı reasürans pazarında taraflar ile pazardaki diğer teşebbüslerin pazar
paylarına bakıldığında, devralan teşebbüs konumundaki BERKSHIRE’ın ve devre
konu teşebbüs konumunda bulunan ALLEGHANY’nin hayat dışı reasürans
pazarındaki prim geliri bakımından pazar paylarının 2019 ve 2020 yıllarında %(…..)’in
altında seyrettiği görülmektedir. Ayrıca, bildirime konu işlem taraflarının anılan pazarda
son üç yılda Milli Reasürans Türk AŞ (%(…..)), Türk Reasürans AŞ (%(…..)) gibi güçlü
rakiplerinin bulunduğu görülmektedir. Buna ek olarak BERKSHIRE’ın bahse konu
pazardaki payının 2019 ve 2020 yıllarında önemli ölçüde farklılaşmadığı, 2021 yılına
ilişkin pazar payının da önceki yıllardan kayda değer ölçüde farklılaşmamasının
%(…..)’in oldukça altında olmasının beklendiği, devre konu teşebbüsün pazar payının
da %(…..)’in altında kalarak durağan bir görünüm izlediği taraflarca belirtilmiştir. Bu
çerçevede, tarafların işlem sonrası oluşacak toplam pazar payının prim geliri
bakımından %(…..)’nin altında kalacağı değerlendirilmiştir.
(16) Dosyada yer alan bilgilerden, anılan pazarda BERKSHIRE’ın 2019, 2020 ve 2021
yıllarındaki küresel pazar payının %(…..) civarında seyrettiği, ALLEGHANY’nin küresel
pazar payının ise aynı yıllarda %(…..) seviyesinde kaldığı, sonuç olarak bildirilen
işlemin gerçekleşmesi halinde küresel pazarda da kayda değer bir yoğunlaşma
gerçekleşmeyeceği anlaşılmıştır.
(17) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
22-42/625-261
4/4
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy