Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-3-65 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-35/684-301
Karar Tarihi : 24.09.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Mazlum YALÇINKAYA, Name AKÇA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Walgreen Co.
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza Kat 17 Bahar Sok. No:13 Büyükdere Cad.
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Alliance Boots GmbH’nin sermayesinin %55'inin Walgreen Co.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.09.2014 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 15.09.2014 tarih ve 2014-3-65/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(1) Bildirime konu işlem; Walgreen Co.’nun (Walgreens) halihazırda %45 oranında ortak
olduğu Alliance Boots GmbH’nin (Alliance) sermayesinin %55’ini, dolayısıyla tam
kontrolünü devralmasına ilişkindir. Mevcut durumda Alliance, KKR&Co. L.P.’ye (KKR) bağlı
fonlar ve Stefano Pessina tarafından kontrol edilmektedir. Bu çerçevede, kalıcı bir kontrol
değişikliği meydana getiren dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5/1(b)
maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
(2) Ayrıca, tarafların 2013 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin (a) ve (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle dosya konusu işlem
izne tabi bir devralma işlemidir.
I.1.Taraflar
I.1.1. Devralan: Walgreens
(3) Walgreens, ABD’deki en büyük perakende ilaç zincirinde yer alan mağazalarında reçeteli
ve reçetesiz ilaçlar ile genel tüketici ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. Walgreens’in
genel tüketici ürünleri segmentindeki satışları temel olarak; ev içi kullanım ürünleri, hazır ve
taze yiyecekler, kişisel bakım, güzellik ve şekerleme ürünlerini içermektedir.
I.1.2. Devredilen: Alliance
(4) Alliance, ecza ürünleri ağırlıkta olmak üzere bir dizi ürün ve hizmetin uluslararası ölçekte
satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir. Alliance’nin iki ana faaliyet konusunu eczane
odaklı olarak güzellik ve sağlık ürünlerinin perakende satışı ile ilaç ürünlerinin toptan satış
14-35/684-301
2/4
ve dağıtımı oluşturmaktadır. Alliance dokuz ülkede 3.050’sinin içinde eczane bulunan
3.150’nin üzerinde sağlık ve güzellik ürünlerinin perakende satışının gerçekleştirildiği
mağazayı, ayrıca içinde Türkiye’nin de bulunduğu 20 ülkede 370’den fazla ilaç toptan satış
ve dağıtım merkezini işletmektedir. Alliance bu faaliyetlerine ek olarak görece küçük çapta
fason imalat faaliyetinde de bulunmaktadır.
(5) Alliance, bildirim konusu devralma işlemi kapsamında rekabetçi açıdan etkilenme ihtimali
olan pazarlarda Alliance Healthcare Turkey Holding A.Ş. (AHT) unvanlı holding şirketi
aracılığıyla faaliyet göstermektedir. AHT, ilaç, kozmetik ve parfümeri ürünlerinin toptan
satış ve dağıtımı faaliyetlerini iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Bunlardan en
önemlisi Alliance’in tek başına kontrolünü eline bulundurduğu Hedef-Alliance Holding
A.Ş.’dir (Hedef-Alliance). Hedef-Alliance çatısı altında ilaç ürünlerinin toptan satış ve
dağıtımı pazarında faaliyet gösteren Hedef Ecza Deposu Ticaret A.Ş. (Hedef Ecza
Deposu) ve Skills-in Healtcare Paz. ve Tan. Hiz. A.Ş. ile kozmetik ve parfümeri ürünlerinin
toptan satış ve dağıtımı pazarlarında faaliyet gösteren Esko Itriyat San. ve Tic. A.Ş. unvanlı
iştirakleri bulunmaktadır.
I.2. İlgili Ürün ve Coğrafi Pazar ile Etkilenen Pazarlar
(6) Alliance’in Türkiye’de yürüttüğü faaliyetler iki ana grupta toplanmaktadır; ilaç ürünlerinin
toptan satış ve dağıtımı pazarı ile kozmetik ve parfümeri ürünleri toptan satış ve dağıtımı
pazarındaki faaliyetler. Alliance’in Türkiye’de faaliyette bulunan iştiraklerinden Hedef Ecza
Deposu ilaç ürünlerinin toptan satışı ve dağıtımı pazarının önemli oyuncuları arasında yer
almakta ve esas olarak eczanelere, sınırlı bir ölçekte ise hastanelere yönelik faaliyet
göstermektedir.
(7) Alliance’in diğer faaliyet alanını teşkil eden kozmetik ve ıtriyat ürünleri dağıtım pazarı
oldukça benzer mal ve hizmetler içermektedir. Bu pazarda yer alan ürün grupları saç
bakım, ağız bakım, tıraş ürünleri, kâğıt ürünleri ve vücut bakım ürünleri olarak tasnif
edilmektedir. Kozmetik ve parfümeri pazarında çok sayıda teşebbüs faaliyet
göstermektedir. Türkiye’de piyasaya kozmetik ürün arz eden firmaların Sağlık Bakanlığına
kayıt yaptırıp, her ürün için bildirimde bulunmaları gerekmektedir. Bu kapsamda Sağlık
Bakanlığının elektronik bildirim sistemine kayıtlı 3.250 civarında teşebbüs bulunmaktadır.
Pazarda büyük firmaların yanı sıra doğal, organik ve doğal katkılı ürünleri üreten birçok
küçük ve orta boy firma da faaliyet göstermektedir. Kozmetik ürünleri kategorisinde 46.000’i
yerli 170.000 civarında ürünün iç pazarda dağıtımı yapılmaktadır.
(8) Alliance’in yukarıda yer verilen faaliyetleri ve Kurulun aynı konuya ilişkin olarak almış
olduğu geçmiş tarihli kararları dikkate alınarak; dosya konusu devralma işlemi bakımından
ilgili ürün pazarları “ilaç ürünleri toptan satış ve dağıtımı pazarı” ve “kozmetik ve parfümeri
ürünleri toptan satış ve dağıtımı pazarı” olarak tanımlanmıştır.
(9) Bununla birlikte, işleme taraf olan teşebbüslerin faaliyetleri arasında yatay ve dikey
örtüşmelerin olduğu görülmektedir. Tarafların her ikisinin de faaliyetleri, içinde eczane
bulunan sağlık ve güzellik ürünleri perakendeciliği açısından kesişmektedir. Ancak, dosya
mevcudunda Alliance’in, Türkiye’de yalnızca ilaç, kozmetik ve parfümeri ürünlerinin toptan
satış ve dağıtımı pazarında faaliyet gösterdiği, Walgreens’in ise Türkiye’de herhangi bir
faaliyetinin bulunmadığı belirtilmektedir. Bu nedenle dosya konusu devralma işlemi
bakımından yatay etkilenen pazar bulunmamaktadır.
(10) Öte yandan Alliance, Türkiye de dahil olmak üzere bazı ülkelerde Walgreens’in faaliyet
gösterdiği ilgili ürün pazarının üst pazarı olan ilaç, kozmetik ve parfümeri ürünlerinin toptan
satış ve dağıtımı pazarında faaliyet göstermektedir. Bu açıdan, ilaç, kozmetik ve parfümeri
ürünlerinin toptan satış ve dağıtımı pazarlarının dikey etkilenen pazarları oluşturduğu
kanaatine varılmıştır.
14-35/684-301
3/4
(11) Dosya konusu ürünler bakımından pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış gibi
rekabet şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak, tüm ilgili ürün
pazarları açısından coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
I.3. Değerlendirme
(12) Alliance’in Walgreens tarafından tek kontrolünün devralınması iki aşamalı olarak
yapılandırılmıştır. Walgreens halihazırda tamamlanmış olan ilk aşama neticesinde
Alliance’in %45 oranında hissesine sahip olmuştur. Bu devir işlemi Alliance’in kontrol
yapısında değişikliğe yol açmamıştır. Bildirim konusu işlem, Walgreens tarafından geriye
kalan %55’lik hissenin ve Alliance’in tek başına kontrolünün devralınmasını kapsamaktadır.
(13) Walgreens ABD’deki en büyük organize ilaç perakendeciliği zincirini işletmekte;
mağazalarında reçeteli ve reçetesiz ilaçlar ile genel tüketici ürünlerinin satışını
gerçekleştirmektedir. Walgreens’in satışa sunduğu ürün karması içinde ilaç ürünlerinden
elde ettiği gelir cirosunun (…..)’ünü oluşturmaktadır. Müşteriler reçetelerindeki ilaçları
telefon ile ya da online olarak ulaşarak posta yoluyla veya mağaza içindeki eczanelerden
tedarik edebilmektedir. Walgreens sadece ABD, Porto Riko ve Virgin Adaları’nda faaliyet
göstermektedir.
(14) Walgreens’in ana faaliyet alanı olan ve Alliance’in iki önemli faaliyet alanından birini
oluşturan organize ilaç ürünleri perakendeciliği olarak nitelendirilebilecek pazar, dosya
konusu bildirim bakımından etkilenen pazarlar arasında yer almamaktadır. Zira yatay
çakışmanın bulunduğu söz konusu ilgili ürün pazarlarına ilişkin olarak taraflardan hiçbirinin
Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca, ABD gibi bazı ülkelerde ilaçlar bağımsız
eczanelerin yanında marketlerde, zincir eczanelerde ve internet eczanelerinde
satılabilirken; Türkiye’de son satış noktaları yalnızca serbest eczanelerdir. Ülkemizde, bir
eczacının birden fazla eczane açması veya mesul müdürlüğünü üzerine almasını
yasaklayan, 8591 sayılı Eczacılar ve Eczaneler Hakkında Kanun’un 18. maddesinin amir
hükmü ile getirilen sahiplik sınırı nedeniyle organize ilaç perakendeciliği pazarına eşdeğer
bir pazar da bulunmamaktadır.
(15) Alliance’in iki ana faaliyet alanından diğeri ise aralarında Türkiye’nin de bulunduğu 20
ülkedeki ilaç ve kozmetik ürünlerinin toptan satış ve dağıtımına ilişkin faaliyetleridir. Bu
bakımdan, Alliance’in Türkiye’deki faaliyet alanları olan, Walgreens’in faaliyet gösterdiği
pazarın üst pazarı konumundaki “ilaç ürünlerinin toptan satış ve dağıtımı pazarı” ile
“kozmetik ve ıtriyat ürünlerinin toptan satış ve dağıtımı pazarı” dikey etkilenen pazarları
oluşturmaktadır. Kurulun geçmiş tarihli kararlarında ilaç ve ıtriyat dağıtım hizmetlerinin
farklı hizmetler olduğu ve ikame edilemediği, ilaç mamulleri perakendecileri ile ıtriyat
mamulleri perakendecilerinin farklılık taşıdığı; rekabet koşullarının aynı olmadığı hususları
dikkate alınarak “ilaç ürünlerinin toptan satışı” ve “ıtriyat mamullerinin toptan satışı”
şeklinde ayrıma gidildiği görülmektedir. Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işleminin
rekabetçi yapıya etkisi anılan pazarlar açısından ayrı ayrı incelenmiştir.
(16) Alliance’in Türkiye’deki ilaç ürünlerinin toptan satış ve dağıtımı faaliyetlerinde önemli bir yer
tutan Hedef Ecza Deposu ile aynı ekonomik bütünlük içindeki iştiraklerinin anılan pazardaki
paylarına bakıldığında; 2011 yılında (…..), 2012 yılında (…..) ve 2013 yılında (…..) olduğu
görülmektedir. Alliance’in Walgreens tarafından devralınmasının ilaç ürünlerinin toptan
satış ve dağıtımı pazarının rekabetçi yapısında herhangi bir değişmeye yol açmayacağı
açıktır. Ayrıca, Walgreens her ne kadar ilaç ürünlerinin toptan satış ve dağıtımı pazarının
alt pazarında faaliyet gösterse de mevzuattan kaynaklanan sınırlamalar nedeniyle ülkemiz
ilaç perakendeciliği pazarına giriş yapma ihtimali oldukça düşüktür. Dolayısıyla, Alliance’nin
Walgreens tarafından devralınması işleminin ilaç ürünlerinin toptan satış ve dağıtımı
pazarında gerek mevcut gerekse de potansiyel rekabet açısından herhangi bir etki
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
14-35/684-301
4/4
(17) Dosya konusu devralma işlemi bakımından rekabetçi açıdan etkilenme ihtimali bulunan
diğer pazar kozmetik ve parfümeri ürünleri toptan satış ve dağıtımı pazarıdır. Kozmetik ve
ıtriyat ürünleri dağıtım pazarı yoğunlaşmanın hayli düşük olduğu, dinamik ve rekabetçi bir
pazar özelliği göstermektedir. Perakende noktalara satış yapan toptancıların yanı sıra nihai
tüketicilere doğrudan satış yapan Amway, Oriflame, Avon gibi yabancı menşeli teşebbüsler
de bulunmaktadır. Ayrıca pazara girmek için yasal ya da idari herhangi bir engel de yoktur.
Asıl faaliyet alanı başka ürünlerin dağıtımı olan teşebbüsler istedikleri takdirde diğer
ürünlerin yanında ıtriyat ve kozmetik ürünlerinin de dağıtımına kolaylıkla
başlayabilmektedir. Alliance’in söz konusu pazardaki paylarına bakıldığında; 2011 yılında
%(…..), 2012 yılında %(…..) ve 2013 yılında %(…..) olduğu görülmektedir.
(18) Alliance’in Walgreens tarafından devralınması ile ilgili pazarın mevcut rekabetçi yapısında
herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bununla birlikte, Walgreens’in kozmetik ve
ıtriyat ürünleri perakendeciliği pazarına giriş potansiyeli oldukça düşüktür. Dolayısıyla,
kozmetik ve ıtriyat ürünlerinin çok farklı yollardan nihai tüketici ile buluşturulabildiği de göz
önüne alındığında, söz konusu işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy