Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-036 (Devralma) Karar Sayısı : 25-31/716-426 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Volkan C. BİLDİRİMDE BULUNANLAR : - Allison Transmission Holdings, Inc. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Onur Berke OKUR, Av. Ceren ÖZKORKUT Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K: 11 Maslak /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Allison Transmission Holdings, Inc. tarafından Dana Incorporated’ın otoyol dışı iş kolunun tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.07.2025 tarih ve 71297 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 08.08.2025 tarih ve 2025-6-036/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Allison Transmission Holdings (ALLISON) tarafından Dana Incorporated’ın (DANA) otoyol dışı iş kolunun tek kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, 11.06.2025 tarihli “Hisse Satın Alım Sözleşmesi” oluşturmaktadır. İşlem, Dana Incorporated’ın Otoyol Dışı İş Kolu’nun (DANA OH) varlıklarını elinde bulundurmakta olan DANA’ya ait belirli iştiraklerin tedavüldeki sermaye paylarının %(.....)’ünün ve DANA OH varlıklarını elinde bulunduran ancak, bahsi geçen devir kapsamına girmeyen diğer bazı DANA iştiraklerine ait belirli varlıkların devralınması suretiyle gerçekleşecek olup DANA
25-31/716-426 2/4 OH’nin tek kontrolü, bildirim konusu işlemin tamamlanmasıyla ALLISON’a geçecektir1. Dolayısıyla, bildirime konu işlem sonucunda DANA OH’nin kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. DANA OH’nin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir: Tablo 1: DANA OH’nin İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) DANA (.....) ALLISON (.....) TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu (6) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, bildirime konu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmaktadır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda; etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. (8) Devralan işlem tarafı ALLISON, Türkiye’de, şanzımanlar, askeri kitler, yedek parçalar ve diğer mühendislik hizmetleri alanlarında satışlar gerçekleştirmektedir. ALLISON, Türkiye’de otoyol dışı araçlara yönelik ise yalnızca şanzıman satışı yapmaktadır. ALLISON’un ürünlerinin büyük bölümü “otoyol uygulamaları” olarak adlandırılan alanı kapsayan ticari araçlarda kullanılmakta olup, küçük bir kısmı ise “otoyol dışı araçlar”da kullanılmaktadır. Teşebbüsün otoyol dışı araçlara yapılan satışları, toplam satışlarının küresel olarak %(.....)’sini; Türkiye’de ise %(.....)’ünü oluşturmaktadır. ALLISON’un tek otoyol dışı ürünü tam otomatik şanzıman olup, otoyol dışı cirosu çoğunlukla şanzıman birimlerinin satışından, sınırlı ölçüde de şanzımanlarla birlikte satılan destek ekipmanı, yedek parça ve satış sonrası hizmetler gibi ilgili satışlardan elde edilmektedir. Ek olarak, ALLISON’un şanzımanlara yönelik yedek parçalarının, üçüncü taraflarca üretilen şanzımanlarla uyumlu olmadığı da belirtilmiştir. (9) Diğer yandan, DANA’nın otoyol dışı işkolu olan devre konu DANA OH, Türkiye’de otoyol dışı araçlara yönelik şanzımanların yanı sıra; akslar, şaftlar, tekerlek ve palet tahrikleri, aktarma sistemleri ve diğer tahrik çözümlerinin satışını yapmaktadır. (10) Otoyol dışı araçlar, zamanının büyük çoğunluğunu yol dışında geçiren makineleri ifade eden geniş kapsamlı bir terimdir. Otoyol dışı araçların kullanıldığı sektörler arasında tarım, inşaat, ormancılık, madencilik ve malzeme taşıma yer almaktadır. Tüm araçlarda olduğu gibi, otoyol dışı araçlar da kendilerine özgü işlevleri desteklemek üzere özel bileşenler içermektedir2. Otoyol dışı araçlara yönelik bileşenler arasında, otoyol dışı bir aracın aktarma organları ve tahrik sistemlerinin parçası olan 1 Bu doğrultuda, DANA OH kapsamında bulunan; Fairfield Manufacturing Co. Inc. ve iştirakleri, Dana UK Driveshaft Limited, Dana Grazino S.r.l. ve iştirakleri, Dana Belgium B.V., Dana Germany I GmbH, Dana Motion Systems Deutschland GmbH, Dana Hungary II ve Dana SAC Australia Pty. Ltd.’nin hisselerinin %100’ü ve Dana Europe GmbH, Spicer Nordiska Kardan AB, D-Gestonia S de R.L. de CV, Dana (Deutschland) Grundstucksverwaltung GmbH, Dana Japan Co. Ltd., Dana De Mexico Corporation S de R.L. de C.V. Dana Automative Manufacturing Inc., Dana Global Products, Ins. ve Dana SAC Ireland Limited’in varlık ve çalışanları ALLISON’a devredilerek ALLISON’un kontrolüne geçecektir. 2 Kurulun 03.06.2019 tarihli ve 19-21/312-136 sayılı, 10.01.2019 tarihli ve 19-03/15-6 sayılı kararlarında otoyol dışı araçlar, diğer hafif ve ağır ticari araçlardan ayrı pazarda değerlendirilmiştir.
25-31/716-426 3/4 şanzımanlar, akslar, tork göbekleri, dişliler, tahrik milleri, planeter vites kutuları, vinçler, pompalar, güç aktarım sistemleri ve motorlar yer alabilmektedir. Otoyol dışı araçlara yönelik bileşenler, işlem tarafları olan ALLISON ve DANA gibi yetkili orijinal malzeme tedarikçilerinden veya çoğu zaman dikey olarak entegre yapıya sahip olan orijinal malzeme üreticilerinden tedarik edilebilmektedir. Otoyol dışı araçlara yönelik şanzımanlar ise, otoyol dışı araçların motorlarından tekerleklerine güç aktarmayı sağlayan bileşendir. Bu doğrultuda, şanzımanlar, kullanım amacı ve ikame ilişkisi itibarıyla, diğer otomotiv bileşenlerinden ayrılmaktadır3. (11) Bu doğrultuda, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak “otoyol dışı araçlara yönelik şanzımanların tedariki” pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır. Tarafların Türkiye’de otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman tedariki pazarında sahip oldukları miktar bazındaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo2: Tarafların Türkiye’de Otoyol Dışı Araçlara Yönelik Şanzıman Tedariki Pazarındaki Pazar Payları Teşebbüsler Pazar Payı (%) 2022 2023 2024 ALLISON (.....) (.....) (.....) DANA OH (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (12) Devre konu DANA OH’nin otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman tedariki pazarındaki pazar payının 2022, 2023 ve 2024 yıllarında %(.....)’in altında kaldığı görülmektedir. Benzer şekilde devralan konumundaki ALLISON’un da ilgili yıllarda otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman tedariki pazarındaki pazar payı %(.....)’in altındadır. Dolayısıyla işlemin gerçekleşmesiyle birlikte tarafların Türkiye’de otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman tedariki pazarındaki toplam pazar paylarının miktar bazında %(.....)’nin altında olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca, otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman satışı pazarında faaliyet gösteren ZF Friedrichshafen AG, Bosch Rexroth AG, Bonfiglioli S.p.A, Twin Disc, Inc., Carraro S.p.A, Caterpillar Inc., Deere & Company, ve Hitachi, Ltd. gibi çok sayıda güçlü küresel oyuncu da bulunmaktadır. Dolayısıyla tarafların işlem sonucunda etkilenen pazardaki düşük pazar payları ve pazarda çok sayıda küresel rakibin bulunması göz önüne alındığında, işlem sonucunda yatay anlamda herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacağı değerlendirilmektedir. (13) Öte yandan taraflarca, DANA OH tarafından, otoyol dışı şanzımanların üretilebilmesi için gerekli olan dişliler, şaftlar, mil takımları, flanşlar ve göbekler gibi alt bileşenlerin ALLISON’a 2024 yılında yaklaşık (.....) ABD Doları tutarında sınırlı miktarda satışının gerçekleştirildiği belirtilmektedir. Ancak bu satışların tamamının ABD’de gerçekleştirildiği, ABD dışında, taraflar arasında herhangi bir alım-satım ilişkisinin bulunmadığı, dolayısıyla diğer bölgeler bakımından dikey örtüşmenin yalnızca potansiyel olarak bulunduğu vurgulanmaktadır. Otoyol dışı şanzımanların üretiminde kullanılan bileşenler çok sayıda üretici tarafından üretilebilmektedir. Ayrıca pazarda faaliyet gösteren şanzıman üreticilerinin birçoğu söz konusu bileşenleri kendi bünyelerinde üretebilmektedir. Bu bakımdan otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman tedariki pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin birçoğu, söz konusu şanzımanların bileşenlerinin üretimi pazarında da faaliyet gösterdiğinden, pazarın parçalı bir yapıda olduğu söylenebilecektir. Öte yandan, DANA OH’nin dikey örtüşmenin üst pazarı olan otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman tedariki bileşenlerinin üretimi pazarındaki toplam 3 Kurulun 10.01.2019 tarihli ve 19-03/15-6 sayılı kararında şanzımanlar, diğer otomobil bileşenlerinden ayrı pazarda değerlendirilmiştir.
25-31/716-426 4/4 pazar payının hem dünya çapında hem de Türkiye’de her halükarda %(.....)’in altında olduğu belirtilmiştir. ALLISON’un ise dikey örtüşmenin alt pazarı olan otoyol dışı araçlara yönelik şanzıman pazarındaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu dikkate alındığında, Türkiye’de taraflar arasındaki potansiyel dikey örtüşmenin girdi veya müşteri kısıtlamasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir. (14) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy