Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-167 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-52/801-311
Karar Tarihi : 11.9.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Ali Fuat KOÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon A.Ş.
Temsilcisi: Av. Mustafa KAYHAN
Avni Dilligil Sok. No: 6 Mecidiyeköy/İstanbul
20
D. TARAFLAR : Markalı Mağazacılık A.Ş.
Huzur Mah. Fazıl Kaftanoğlu Cad. No:11 Seyrantepe/İstanbul
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.
Yenibosna Merkez Mah. Değirmenbahçe Cad. No:63
Bahçelievler/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon A.Ş.’nin sahip olduğu
markalı ürünler mağazacılık işletmesinin kısmi olarak bölünerek Markalı
Mağazacılık A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.8.2008 tarih ve 5119 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
14.8.2008 tarih ve 2008-3-167/Öİ-08-MBA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 25.8.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/158 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-
52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon 40
Fabrikaları A.Ş.’nin sahip olduğu markalı ürünler mağazacılık işletmesinin kısmi
bölünme sureti ile yeni kurulan Markalı Mağazacılık A.Ş.’ye devredilmesi işleminin,
tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
50
08-52/801-311
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Markalı Mağazacılık A.Ş.
Devralan Markalı Mağazacılık A.Ş. tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve çocuk
konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların,
çantaların, deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve sair malzemeden mamul
her türlü emtianın alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç edilmesi alanlarında
faaliyet göstermek üzere yeni kurulmuş bir şirkettir. Teşebbüsün ortaklık yapısı Tablo
1’de sunulmuştur. 60
Tablo 1: Markalı Mağazacılık A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Hisse Adedi
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. (……..) (……..)
Ali Osman BOYNER (……..) (……..)
Cem BOYNER (……..) (……..)
Lerzan BOYNER (……..) (……..)
Latife BOYNER (……..) (……..)
Toplam (……..) (……..)
Tablo 1’den da görüldüğü üzere Markalı Mağazacılık A.Ş.’nin % (…)’u Altınyıldız’a
aittir. Öte yandan, gerek Altınyıldız gerekse Markalı Mağazacılık A.Ş., faaliyetlerini
Boyner Holding bünyesinde sürdürmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden
Markalı Mağzacılık A.Ş.,’nin Altınyıldız tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır.
Markalı Mağazacılık A.Ş.’nin ilk yönetim kurulu üyeleri; Ali Osman Boyner, Hasan
Cem Boyner, Lerzan Boyner, Nazlı Ümit Boyner, Tuncay Toros, Nur Mehmet İnal ve 70
Serdar Sunay’dan oluşmaktadır.
H.1.2. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.( Altınyıldız)
Altınyıldız’ın faaliyet alanı her nevi kombine mensucat ve konfeksiyon mamul ve yarı
mamulleri imal etmek, ettirmek, satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, her nevi
deri ürünlerini, her türlü malzemeden yapılmış aksesuarları, her türlü fast food
yiyecek/gıda ürünlerini imal etmek, ettirmek, satın almak, satmaktır. Teşebbüsün
Mart 2008 itibarıyla cirosu (…………..) YTL olup, mevcut ortaklık yapısı Tablo 2’de
sunulmuştur. 80
Tablo 2: Altınyıldız’ın Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Pay Oranı (%)
Boyner Holding A.Ş. (……..) (……..)
Diğer Ortaklar (*) (……..) (……..)
Haka Arz (**) (……..) (……..)
Toplam (……..) (……..)
(*) Sermayenin %10’undan daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir.
08-52/801-311
3
Altınyıldız’ın yönetim kurulu üyeleri; Ali Osman Boyner, Hasan Cem Boyner, Lerzan
Boyner, Nazlı Ümit Boyner, Nur Mehmet İnal, Tuncay Toros, Serdar Sunay, Vural
Günal ve Fethi Pekin’den oluşmaktadır.
Markalı Mağazacılık A.Ş. ve Altınyıldız’ın ortaklık yapılarını gösteren tablolar birlikte
incelendiğinde; her iki teşebbüsün de Boyner Holding bünyesinde faaliyet gösterdiği; 90
Altınyıldız’ın da Markalı Mağazacılık A.Ş.’yi kontrol ettiği görülmektedir. Dolayısıyla,
her iki şirketin aynı ekonomik bütünlük içerisinde olduğu anlaşılmaktadır.
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu devralma işlemi, Altınyıldız’ın 19.4.2008 tarihli yönetim kurulu
kararı’na göre yürütülmektedir. Bildirim konusu işleme taraf olan Altınyıldız ve Markalı
Mağazacılık A.Ş, holding statüsündeki Boyner Holding A.Ş. iştirakleri olup, her iki
şirket de temel olarak Boyner Holding tarafından kontrol edilmektedir. Başvuru
konusu işlem bildirim formunda da belirtildiği üzere iç organizasyona yöneliktir. 100
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde “teşebbüs” kavramı “piyasada mal veya hizmet
üreten, pazarlayan, satan, gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler” şeklinde tanımlanmıştır. Yine aynı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye istinaden çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ,
teşebbüsler arası birleşme ve devralmaları düzenlemektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in
2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma
sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik
meydana gelmesi gerekmektedir. Ancak yukarıda yer verilen bilgiler ışığında;
başvuru konusu işlemin tarafları olan Altınyıldız ve Markalı Mağazacılık A.Ş. 110
şirketlerinin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı ve tek bir teşebbüs niteliği
arz ettiği görülmektedir. Bu çerçevede işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları
nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 120
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy