Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-3-011 (Devralma) Karar Sayısı : 23-12/184-60 Karar Tarihi : 02.03.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Çağan ÜNSAL, Büşra ÖZDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - L1 Health GP S.à r.l. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ, Av. Sabiha ULUSOY Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak/İstanbul D. DOSYA KONUSU: Alvogen Malta (Out-Licensing) Holding Ltd’nin tek kontrolünün L1 Health GP S.à r.l. aracılığıyla Letterone Investment Holdings S.A. tarafından devralınması işlemi. (1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.02.2023 tarih ve 35347 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 20.02.2023 tarih ve 35806 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.02.2023 tarih ve 2023-3-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Yapılan bildirimde, Alvogen Malta (Out-Licensing) Holding Ltd’nin (Adalvo) tek kontrolünün L1 Health GP S.à r.l. (L1 Health) aracılığıyla Letterone Investment Holdings S.A. (Letterone Investment Holdings) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (4) İşlemin gerekçesi, Letterone Investment Holdings’in Adalvo’nun faaliyet gösterdiği alana yatırım yapmayı amaçlaması olarak belirtilmiştir. Bildirilen işlemin kapanışının ardından L1 Health, Adalvo’nun toplam ihraç edilmiş sermayesinin yaklaşık %(…..)1’unun sahibi olacaktır. (5) Bildirim konusu işlem öncesinde Alvogen Emerging Markets Holdings tarafından kontrol edilen Adalvo, işleme izin verilmesi durumunda L1 Health tarafından kontrol 1 Bildirim Formu’nda L1 Health’e ilaveten, Adalvo ve L1 Health’in yönetim kadrosu üyelerinden bazılarının da Adalvo’ya yatırım yapacağı ve bu yatırımla birlikte bahse konu kişilerin Adalvo’da (…..)’den (…..) sahip olacaklarının öngörüldüğü belirtilmiştir. Ancak başvuru tarihi itibarıyla söz konusu yatırımın ne zaman ve işlem yapısının hangi aşamasında gerçekleşeceğinin henüz belli olmadığı, söz konusu yatırımın, olağan azınlık hakları sağlayacak ve herhangi bir kontrol hakkı sağlamayacak nitelikte olacağı ifade edilmiştir.
23-12/184-60 2/3 edilecektir. Bu bilgiler doğrultusunda işlem sonrasında Adalvo’nun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan “250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri” aranmayacaktır. Adalvo’nun işletmeler arası lisans verme ve ürün tedarik anlaşmaları aracılığıyla jenerik ve biyobenzer ilaç sağlanması konusunda faaliyet gösterdiği göz önünde bulundurulduğunda, devre konu teşebbüsün farmakoloji ve/veya sağlık teknolojileri sektöründe faaliyet gösterdiği değerlendirilmiştir. Bu kapsamda işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (6) Devre konu Adalvo, işletmeler arası lisans verme ve ürün tedarik anlaşmaları aracılığıyla jenerik ve biyobenzer ilaç sağlanması konusunda küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün herhangi bir üretim tesisi bulunmamakta olup üretimini fason üretim kuruluşları ile fason geliştirme ve üretim kuruluşları aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Adalvo, detayları jenerik küçük molekül portföyü, katma değerli (505b(2)) portföy ile peptit ve biyobenzer portföyü unvanlı portföyleri aracılığıyla kadın sağlığı, kardiyovasküler sistem, diyabet, KSS, cilt, onkoloji, enfeksiyon bilimi, solunum ve alerji, üroloji, osteoporoz ve nadir hastalıklara yönelik ürünlerin sağlanması konusunda hizmet sunmaktadır. (7) Letterone Investment Holdings, L1 Technology işkolu ile yazılım, dijital platformlar, teknoloji destekli hizmetler, bağlantı ve veri odaklı olmak üzere teknoloji alanında; L1 Health işkolu ile sağlık hizmetleri alanında (ilgili teşebbüs L1 Health de bu işkolu altında faaliyetlerini sürdürmektedir); L1 Retail işkolu ile sürdürülebilir büyüme için konumlandırılabilecek platformlar tespit ederek, bu platformların gelişimi konularında yatırımlar gerçekleştiren özel bir yatırım şirketidir. (8) Dosya kapsamında yer alan bilgi ve belgelerden, Adalvo ile Letterone Investment Holdings faaliyetleri arasında yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. (9) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy