Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-224 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-50/1255-444
Karar Tarihi : 29.9.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Ali İhsan ÇAĞLAYAN, Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Wild Flavors GmbH
Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK, 20
Av. Bora İKİLER, Av. Ezgi F. BAYINDIR
Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Wild Flavors GmbH
22 Neugasse, 6300 Zug/ İSVİÇRE
- A.M. Todd Group Inc.
1717 Douglas Avenue Kalamazoo, MI 49007/ABD
E. DOSYA KONUSU: A.M. Todd Group Inc.’nin özellikle nane aromaları 30
geliştirilmesi ve üretimine ilişkin belirli mal varlıklarının Wild Flavors GmbH
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.9.2011 tarih ve 6505 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
23.9.2011 tarih ve 2011-3-224/Öİ-11-173.AİÇ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 26.9.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/351 sayılı Başkanlık Önergesi
ile 11-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; Wild Flavors, GmbH
tarafından, A.M. Todd Group, Inc.’nin belirli mal varlıklarının devralınması işleminin
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve Tebliğ’de belirtilen nitelikte hakim durum yaratılması veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinin yerinde
olacağı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
11-50/1255-444
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Wild Flavors GmbH Devralan İsviçre kanunlarına göre kurulan şirket, yiyecek ve içecek endüstrisi için doğal bileşenler üretmektedir.
A.M. Todd Group Inc. Devreden Uçucu yağ, yiyecek ve içecek endüstrisi için doğal bileşenler üretmektedir.
A.M. Todd India Private Ltd. Devredilen
Hindistan’da bulunan şirket, Todd grup şirketlerinden
biri olup özellikle nane aromaları geliştirilmesi ve
üretimi konusunda faaliyet göstermektedir.
60
Tablo 2- Ciro Bilgileri1
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Wild Flavors GmbH2
Hans Peter Wild
KKR&Co. L.P.
A.M. Todd Group Inc3.
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3- Etkilenen Pazar
Pazar Payı
Etkilenen Pazar
(Coğrafi Pazar:
Türkiye,Yatay) Rakipler
Wild
Flavors
GmbH
A.M.
Todd
Group
Inc
Toplam
Gıda ve içecek
aromaları ve
benzer
bileşenleri
Kaynak: Bildirim Formu
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu işlem, Wild Flavors, GmbH (Wild) tarafından, A.M. Todd Group, Inc.’in 70
(A.M. Todd) belirli mal varlıklarının devralınmasına ilişkindir. Söz konusu mal
varlıkları nane ve organik aromalar ve organik bileşenlerin geliştirilmesi,
pazarlanması, üretimi, satımı ve dağıtımı işlerini kapsamaktadır4. Bu kapsamda A.M.
Todd-Hindistan şirketinin öz sermaye payları yanı sıra işin yürütülmesi için A.M. Todd
ve ilgili bağlı kuruluşları tarafından sahip olunan kiralanan veya kendilerine lisansı
verilen maddi veya gayri maddi mülk, hak ve varlıkların tamamı Wild tarafından
1 T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.
2 Wild Flavors GmbH, hâlihazırda Hans-Peter Wild ve KKR & Co. L.P. ve iştirakleri tarafından müştereken kontrol
edilmektedir.
3 Burada sadece devre konu mal varlıklarının ciroları verilmektedir.
4 İşlem A.M. Toddun kuru nane otunun pazarlanması, kompostolanması, satılması ve dağıtılması işinde faaliyet
gösteren malvarlıklarını içermemektedir.
11-50/1255-444
3
devralınacaktır. Söz konu işlemi gerçekleştirmek üzere taraflar hisse ve varlık alım
sözleşmesi imzalamışlardır.
Bildirime konu işlem bakımından devralan teşebbüs konumundaki Wild, Türkiye’deki 80
faaliyetini Wild Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. aracılığı ile yürütmekte olup, yiyecek ve
içecek endüstrisi için doğal bileşenler üretmekte ve ürün portföyünde aroma
sistemleri olarak ifade edilen aromalar, esanslar, renkler, tatlandırıcı sistemler,
konsantre karışımlar ve diğer özel bileşenler bulunmaktadır. Wild hisselerinin %65’i
Hans Peter Wild (Dr. Wild), %35’i ise KKR&Co. L.P.’ye ait olup, şirket bu
hissedarların ortak kontrolündedir. Öte yandan devreden teşebbüs olan A.M. Todd,
devralan ile birlikte aynı pazarda faaliyet göstermekle birlikte, Türkiye’deki faaliyeti
dolaylı bir biçimde gerçekleşmektedir.
Devralınan A.M. Todd-Hindistan ise A.M. Toddun grup şirketlerinden biri olup 90
özellikle nane aromaları geliştirme ve üretimi konusunda faaliyet göstermektedir.
Tarafların dünya ve Türkiye ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesindeki ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin
alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.
Hisse ve malvarlığını devralacak teşebbüs olan Wildın Türkiye’de etkilenen pazarda
sahip olduğu pazar payının …., devreden teşebbüs olan Toddun pazar payının ise
…. olmasından yola çıkılarak, devralma işlemi sonrası Wildın Türkiye’deki pazar
payının ….. yükseleceği öngörülebilecektir. Bununla birlikte devralma işleminin esas
olarak etkilenen pazar olan ‘gıda ve içecek aromaları ve benzer bileşenleri’ alt 100
segmenti olan nane bileşenleri ve aromaları pazarında gerçekleşmesi, inceleme
konusu devralma işlemi sonrası A.M. Toddun faaliyetini sürdürmeye devam edecek
olması ve ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren yukarıda yer verilen teşebbüslerin
pazar payları dikkate alındığında, işlemin rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
110
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy