Ambalaj ham maddesi olan kâğıt ve kâğıt ürünlerinin fiyatları ve bu ürünlerin temininde yaşanan sorunlarla ilgili olarak 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespiti - Karar Sayı 20-37/508-226

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-3-023 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 20-37/508-226
Karar Tarihi : 13.08.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Nazlı VAROL, Çiğdem KIR ŞAHİNER, Gizem HEKİM
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
- Gaziantep Sanayi Odası
İncilipınar Mah. İstasyon Cad. No:43 27080
Şehitkamil/Gaziantep
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN LAR : - Modern Karton San. ve Tic. A.Ş.
Atatürk Mah. Ataşehir Blv. Ertuğrulgazi Sok. Metropol İstanbul
No: 2A-C2 Blok İstanbul
- Kahramanmaraş Kâğıt San. ve Tic. A.Ş.
Merdivenköy Mah. Dikyol Sok. Business İstanbul B Blok K:10
Kadıköy/İstanbul
- Kipaş Kâğıt Sanayi İşletmeleri A.Ş.
Karacasu Karaziyaret Mah. Fatih Sultan Mehmet Cad. No:l/A
Dulkadiroğlu/Kahramanmaraş
- Varaka Kâğıt Sanayi A.Ş.
Maltepe Mah. Fetih Cad. No:6 DK: 13 Zeytinburnu/İstanbul
- Pehlivanoğlu Kâğıt, Kâğıt Mamulleri ve Ambalaj San. Tic. A.Ş.
Taşocağı Cad. Mahmutbey Mah. No:3 Ağaoğlu 212 My Office
K:26 No:436 Bağcılar/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Ambalaj ham maddesi olan kâğıt ve kâğıt ürünlerinin
fiyatları ve bu ürünlerin temininde yaşanan sorunlarla ilgili olarak 4054 sayılı
Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespiti.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle;
- Kâğıt üreticisi bazı firmaların 2020 yılının Ocak-Mart ayları arasında maliyetlerle
orantısız olarak ambalaj ve kutu üretiminin ham maddesi olan kâğıt grubunda
oldukça yüksek zamlar yaptıkları,
- Kâğıt ve karton üretiminde söz sahibi olan büyük firmalardan Modern Karton
San. ve Tic. A.Ş. (MODERN) ve Pehlivanoğlu Kâğıt, Kâğıt Mamulleri ve Ambalaj
Sanayi Ticaret A.Ş.’nin (PEHLİVANOĞLU) krizi fırsata çevirerek aşırı zam
yaptıkları ve bu yolla tekelleşmeye gidildiği, anılan teşebbüslerin atık kâğıttan
üretimini gerçekleştirdikleri kâğıtlara yönelik talebi geri çevirdikleri, kâğıttan
ürettikleri oluklu mukavvada ise bu durumun yaşanmadığı
20-37/508-226
2/20

ifade edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
kapsamında gereğinin yapılması talep edilmiştir.
(3) 17.04.2020 tarih, 3762 sayı ile intikal eden ve Gaziantep Sanayi Odası tarafından
yapılan başvuruda ise,
- Covid-19 salgınının ekonomide yarattığı olumsuz etkiler sonucunda ambalaj
üreticisi üye firmaların yurt dışından kâğıt ve kâğıt ürünlerini ithal etmekte sorun
yaşamaya başladıkları,
- Kâğıt ve kâğıt türevi ham maddeleri yurt içinden temin etmek isteyen ambalaj
üreticisi üye firmalarca iletildiği üzere, ülkemizde faaliyet gösteren kâğıt
üreticilerinin ambalaj üreticisi firmaların sipariş taleplerinin önemli bir kısmını
cevapsız bıraktığı ya da piyasa şartlarının çok üzerinde fiyat verdiği,
- Ham madde tedarikinde yaşanılan aksaklıkların devam etmesi durumunda
ambalaj kullanan birçok sektörün; durumdan doğrudan veya dolaylı olarak
etkileneceği
belirtilerek kâğıt üreticisi firmaların denetlenerek haksız rekabet koşullarının önüne
geçilmesi ve kâğıt ham madde ihracatına sınırlama getirilmesi talep edilmiştir.
(4) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.03.2020 tarih ve 2985 sayı ile
giren başvuru üzerine, Kurulun 16.04.2020 tarihli toplantısında 20-20/270-M sayı ile
önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. 17.04.2020 tarih, 3762 sayı ile intikal eden
ve Gaziantep Sanayi Odası tarafından yapılan başvuruda yer alan benzer iddialar
dikkate alınarak hazırlanan 27.04.2020 tarihli ve 2020-3-023/BN-01 sayılı Bilgi
Notu’nun Kurula sunulması üzerine 07.05.2020 tarihli ve 20-23/302-M sayılı karar ile
önaraştırma yapılmasına ve yapılacak önaraştırmanın, 16.04.2020 tarihli ve 20-
20/270-M sayılı Kurul kararı ile başlatılan önaraştırma ile birleştirilerek yürütülmesine
karar verilmiştir. İlgili kararlar uyarınca düzenlenen 28.07.2020 tarih ve 2020-3-023/ÖA
sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; önaraştırma konusu iddialarla ilgili olarak
4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı
ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yürütülen Teşebbüsler
I.1.1. Modern Karton San. ve Tic. A.Ş. (MODERN)
(6) MODERN, 1974 yılında faaliyete başlamış olup her türlü kâğıt ve selülozdan kâğıt ve
mukavva imalatı ile iştigal etmektedir. Söz konusu teşebbüsün üretim için kullandığı
ham maddeler arasında hurda kâğıt, elektrik, buhar ve yardımcı kimyasal maddeler
yer almaktadır. Bunların yanında teşebbüsün faaliyet alanını oluşturan ürünler, oluklu
mukavva sektöründe ham madde olarak oluk tabaka (FLC, NSCC) ve düz tabaka (TL,
ModKraft) şeklinde kullanılmaktadır. Teşebbüs Eren Holding A.Ş. kontrolündedir.
I.1.2. Kahramanmaraş Kâğıt San. ve Tic. A.Ş. (KMK)
(7) KMK, 1988 yılında Kahramanmaraş’ta kurulan ve %100 atık kâğıt kullanarak özellikle
oluklu mukavva endüstrisinin ihtiyaç duyduğu ambalaj kâğıtlarının üretimini
gerçekleştiren bir teşebbüs olup, 2018 yılı Temmuz ayı itibarıyla oluklu mukavva
üretimine de başlamıştır. Teşebbüs ambalaj kâğıtları sektöründe fluting, NSSC fluting,
testliner, kraft, imitasyon kraft; oluklu mukavva sektöründe gri karton, mihver kartonu,
20-37/508-226
3/20

alçı levha kâğıdı üretimi yapmaktadır. KMK, Kahramanmaraş Endüstriyel Yatırımlar
Holding A.Ş. kontrolündedir.
I.1.3. Kipaş Kâğıt Sanayi İşletmeleri A.Ş. (KİPAŞ)
(8) 2014 yılında Kahramanmaraş’ta kurulan KİPAŞ’ın faaliyet alanını %100 geri
dönüşümlü atık kâğıt kullanılarak üretilen fluting, testliner ve opt kraft kâğıt türleri
oluşturmaktadır. Üretilen kâğıtlar ambalaj ve kutu fabrikalarına satılmakta ve kutu, koli,
oluklu mukavva ve ambalaj vs. üretiminin ham maddesi olarak kullanılmaktadır.
KİPAŞ’ın ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo-1: KİPAŞ’ın Ortaklık Yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam 100,00
Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler

I.1.4. Pehlivanoğlu Kâğıt, Kâğıt Mamulleri ve Ambalaj Sanayi Ticaret A.Ş.’nin
(PEHLİVANOĞLU)
(9) PEHLİVANOĞLU, 1988 yılında kurulmuş ve 1990 yılında faaliyetine başlamış bir
teşebbüs olup faaliyet alanını %100 geri dönüşümden oluşan, çoğunlukla oluklu
mukavva sektöründe kullanılmakta olan fluting, testliner türü ambalaj kâğıdı
oluşturmaktadır. Bununla birlikte anılan teşebbüs, 2016 yıl sonu itibarıyla oluklu
mukavva levha üretimi de gerçekleştirmektedir. Oluklu mukavva ise kutu ve koli
yapımında kullanılmaktadır. Teşebbüs Metehan PEKOL kontrolündedir.
I.1.5. Varaka Kâğıt Sanayi A.Ş. (VARAKA)
(10) VARAKA, kâğıt üretimi, ithalatı, ihracatı ve ticareti konusunda faaliyet göstermektedir.
Teşebbüsün ürettiği mamuller genelde karton kutu fabrikalarının kutu üretimindeki ham
maddesidir. VARAKA’nın ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo-2: VARAKA’nın Ortaklık Yapısı
Hissedar Adı Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam 100,00
Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler
I.2. İlgili Pazarlar
I.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(11) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da (Kılavuz) ilgili ürün pazarı, tüketicinin
gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve
hizmetlerden oluşan pazar olarak tanımlanmaktadır. Önaraştırma kapsamında
incelenen teşebbüslerin üretimini gerçekleştirdikleri ürün grupları göz önüne
alındığında, söz konusu ürünlerin birden fazla ilgili ürün pazarını kapsadığı
görülmektedir. Sadece kullanım alanı bakımından bile birbiriyle ikame edilemeyecek
20-37/508-226
4/20

ürünler mevcuttur. Kullanım alanının yanı sıra ham madde, dayanıklılık, kalite, baskıya
elverişli olup olmama gibi diğer kriterlerle de ayrı ilgili ürün pazarlarından bahsetmek
mümkündür.
(12) Önaraştırma tarafı teşebbüslerden kiminin oluklu mukavvanın girdisi olan fluting,
testliner gibi kâğıtları üretirken kiminin bunlara ek olarak opt-kraft ürettiği, kimininse
bunların tamamının yanında oluklu mukavva levha üretimi gerçekleştirdiği
görülmüştür. Bunun yanında kraftliner ve beyaz testliner’ın ise yurt dışından ya da yerli
tedarikçilerden temin edildiği de göze çarpmaktadır. Söz konusu kâğıtların kullanım
alanları başta olmak üzere, anılan kâğıtların üretiminde kullanılan ham madde,
dayanıklılık, kalite, baskıya elverişli olup olmama gibi diğer kriterler bakımından da
ikame edilebilirliğinin düşük olduğu görülmektedir. Nitekim dosya kapsamında
MODERN tarafından gönderilen cevap yazısında “Ara kâğıtlar (flutingler) ve liner grubu
kâğıtların (testliner, modkraft, beyaztestliner) kutulardaki kullanım amaçları birbirinden
farklıdır. Ara kâğıtlar kutuların ondüle olan kısmında kullanılır ve önemli mukavemet
özelliği SCT (kısa mesafe sıkıştırma testi) ve CMT (yatay ezilme direnci)’dir. Üretim
şartları da bu değerlerin artışını sağlamak üzere planlanır. Liner grubu kâğıtlar ise
kutularda düz tabaka halinde olan bölümleri oluşturur” açıklamasına yer verilerek söz
konusu ürün grupları arasındaki belirgin farklar vurgulanmaktadır. Bunun yanında, ilgili
sektör başlığı altında kraft liner kâğıtların genellikle uzun lifli selüloz hamurundan,
testliner kâğıtların ise %100 atık kâğıt hamurundan üretildiği, yüksek patlama ve ezilme
dayanıklılığı gerektiren oluklu ambalaj kutularında kraft liner kâğıtların kullanıldığı,
ayrıca liner kâğıtların farklı renklerde de üretiminin gerçekleştiği ifade edilmiştir.
Aşağıdaki tabloda önaraştırma tarafı teşebbüsler tarafından üretilen ambalaj kâğıdı
türlerine yer verilmektedir.
Tablo-3: Teşebbüsler tarafından üretilen ürünler

(13) İncelenen sektörlerde profesyonel şekilde tutulmuş ve toplulaştırılmış verilere
ulaşmanın zorluğu ve her teşebbüsün ürün portföyünün özellikle ebat, dayanıklılık ve
renk gibi kriterlere göre çeşitlenmesi ve çoğu zaman bu farklılaştırılmış ürünlerin
birbiriyle kıyaslanmasının mümkün olmaması dikkate alındığında, inceleme en yaygın
belirli ürünler özelinde gerçekleştirilmiştir. Ambalaj kâğıtları sektöründe fluting, kraft
liner ve testliner kâğıtlarının da kendi içinde renk (beyaz ve esmer testliner),
dayanıklılık (saman ve NSSC fluting), kullanım alanı ve müşteri talebine (testliner,
testliner 3, testliner 4; modkraft, modkraft+) göre çeşitlenmesi; ancak bu çeşitlerin her
birinin tüm firmalar tarafından üretilmiyor olması ve farklılaştırılmış çeşitler arasında
gerek maliyet gerekse fiyat açısından anlamlı farklılıkların bulunmaması sebepleriyle
verilerin kıyaslanabilir olmasını sağlamak adına, sadece fluting ve testliner kâğıtlarının
her bir teşebbüs tarafından üretimi ve satışı yapılan ortak birer türü esas alınmıştır.
(14) Her ne kadar yukarıda sayılan ürünlerin her biri ayrı birer ilgili ürün pazarı teşkil
edebilecek olsa da Kılavuz’un 20. paragrafında vurgulanan “İnceleme konusu işlem
gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde
rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tanımlar açısından rekabeti
bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” ifadesi çerçevesinde,
Teşebbüsler Üretilen Kâğıt Türleri
MODERN Fluting, Testliner, Testliner 3, Modkraft+, Modkraft, NSSC, NSSC+,
Power Fluting, Beyaz Testliner, Modern Gypsum Board, MWGB
KMK Fluting, NSSC Fluting, Testliner, Imitation Kraft, Beyaz Testliner
KİPAŞ Fluting, Testliner, Opt Kraft
PEHLİVANOĞLU Fluting, Testliner
VARAKA Fluting, Testliner, Imitation Kraft, Fluting HP
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
20-37/508-226
5/20

ulaşılan sonucu değiştirmeyeceğinden herhangi bir ilgili ürün pazarı tanımlaması
yapılmamıştır.
I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(15) Kâğıt, karton, ambalaj kâğıtları ve kâğıt ambalaj üreticilerinin/ithalatçılarının tüm
Türkiye’de faaliyet gösterebilmesi ve ilgili ürün pazarı bakımından bölgesel pazar
tanımlanmasını gerektirecek herhangi bir husus bulunmaması nedenleriyle, ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
I.3. Dosya Kapsamında Yapılan İnceleme ve Tespitler
(16) Önaraştırma kapsamında 30.06.2020-01.07.2020 tarihinde teşebbüslerde yapılan
yerinde incelemede elde edilen belgelere tarih sırasına göre aşağıda yer verilmiştir:
Bulgu-1: MODERN’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, 10.06.2019 tarihinde
Selüloz ve Kâğıt Sanayii Vakfı tarafından gönderilen “FW: Toplantı Daveti Revize”
konulu iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Sayın Üyemiz,
13 Haziran Perşembe günü İİB tarafından Elite World Europa Hotel'de
düzenleneceği bildirilen "2019 – 2020 İhracat Stratejik Belgesinin oluşturulması ve
İhracata Yönelik Hedef Ülkelerin Belirlenmesi İstişare Toplantısı" yeri değiştirilmiş
olup Dış Ticaret Kompleksi Konferans Salonu'nda gerçekleştirilecektir. Konuyla ilgili
yazıyı ekte bulabilirsiniz.
Sabahki mobilya grubuyla öğleden sonraki kağıt grubu 12:00 - 13:00 arası yenilecek
yemekte birlikte olacaklardır.
Ayrıca toplantıya katılım için katılım bildirim süresi yarın (Salı) saat 15:00'e kadar
uzatılmıştır. Daha önce bildirim imkanı bulamayan üyelerimizin bu fırsatla ekteki
formu doldurarak agac@ mail adresine göndermelerini rica ediyoruz.
NOT: Toplantı öncesi ekte verdiğimiz konuyla ilgili olarak hazırlanan rapora göz
gezdirme imkanınız olursa faydalı olacaktır.
Saygılarımızla,
(…..)
Yönetim Kurulu Başkanı”
(17) Söz konusu e-postanın ekinde yer alan kâğıt sektörü sonuç raporunda kâğıt ihracatının
nasıl arttırılabileceği, küresel kâğıt sektörünün vaziyeti ve hedef ülkelere ilişkin bilgiler
yer almaktadır. MODERN’den konuya yönelik bilgi talebine ilişkin gelen yanıt aşağıdaki
gibidir:
“13 Haziran 2019 tarihinde İstanbul İhracatçıları Birliği tarafından gerçekleştirilen
“2019-2020 İhracat Stratejik Belgesinin oluşturulması ve İhracata Yönelik Hedef
Ülkelerin Belirlenmesi İstişare Toplantısı”na katılan her iki yöneticimizden (…..) Bey
31.10.2019 tarihinde, (…..) Bey ise 29.02.2020 tarihinde şirketimizden ayrılmış
bulunmaktadırlar. Söz konusu toplantı ile ilgili 17 Haziran 2019 tarihinde İstanbul
İhracatçı Birlikleri’nden (…..) Hanım, toplantıda yapılan sunumu tarafımıza email
olarak iletmiştir (Email ekinde yer almaktadır.) Şirketimizde sözkonusu toplantı ile
ilgili email ekinde yer alan sunum dışında herhangi bir bilgi ve belge
bulunmamaktadır.”
20-37/508-226
6/20

(18) Konuya ilişkin olarak toplantıyı düzenleyen İstanbul İhracatçı Birlikleri Genel
Sekreterliği’nden (İBB) bilgi talep edilmiş olup toplantıya kâğıt ve karton üreticisi 27
teşebbüsün katıldığı, incelemeye konu teşebbüslerden ise MODERN ve VARAKA’nın
temsilcilerinin toplantıya katıldığı anlaşılmıştır. İİB toplantıya yönelik şu hususları
belirtmiştir:
“2023 hedefleri doğrultusunda “Mobilya” ve "Kağıt-Karton” sektörlerine yönelik
olarak, 2019-2020 İhracat Stratejik Belgesinin oluşturulması ve İhracata Yönelik
Hedef Ülkelerin Belirlenmesi İstişare toplantısı 13.06.2019 tarihinde
gerçekleştirilmiştir. Mezkur toplantının konusu “Mobilya” ve "Kağıt-Karton”
sektörlerinde ihracatın artırılması, birliğimizin kuruluş amaçları arasında yer alan
hedef pazarlara istikrarlı ihracat artışını yakalayabilmek için; hedef pazarlarda
bilinirliliği artırmak, ihracata yönelik hedef ülkelerin belirlenmesi olup, toplantıya
iştirak eden teşebbüsler ile ülkemizin 2023 hedefleri doğrultusunda ihracatta
hedeflerine ulaşabilmesi için atılabilecek adımlar müzakere edilmiştir”
(19) Bulgu-2: Teşebbüsler arasında birbirlerinden talep edilen ürünlere yönelik fiyat
gönderimi tespit edilmiştir. Bununla beraber teşebbüslerin birbirleriyle genel/kapsamlı
bir fiyat listesi paylaşmadığı ve teşebbüsler arasında sağlayıcı müşteri ilişkisi olduğu
anlaşılmıştır. MODERN’den KMK’ya Haziran ve Temmuz 2019 aylarında gönderilen
birkaç ürüne ilişkin fiyat bilgilerine istinaden MODERN’in açıklaması şu şekildedir:
“(…) şirketimiz tarafından geçmişte bir fiyat listesi ilan ediliyor olmakla birlikte, söz
konusu uygulamaya Ağustos 2019 itibarıyla son verilmiştir. (…) Fiyat listesi ilan
edilen dönemde, yeni fiyat listeleri müşteri portföyümüzdeki tüm firmalara aynı
tarihte iletilmektedir. Söz konusu dönemde piyasaya ilan edilen bir liste fiyatı
olmakla birlikte, her bir müşteri ile yapılan görüşmeler sonucu söz konusu liste
fiyatının altında fiili fiyatların gerçekleştiği görülmektedir. 2019 Ağustos ayından
itibaren liste fiyatı bulunmayıp sadece fiili fiyatlar geçerlidir ve bu fiyatlar aylık olarak
müşteriler ile tek tek gerçekleştirilen fiyat müzakereleri sonucunda ortaya
çıkmaktadır.
Sektörde dikey bütünleşik yapıda olan ve en azından ürün yelpazesinin bir kısmı
için kendi ihtiyacını kendi üreten teşebbüslerin zaman zaman kapasitelerinin
yetmemesi ya da üretim kabiliyetleri olmayan ürünlere ihtiyaç durmaları gibi
durumlarda, diğer teşebbüslerden ürün tedariki yapılması söz konusu olmaktadır.
Bunun sonucu olarak bir üründe rakip konumunda olan teşebbüslerin, başka bir
üründe sağlayıcı-alıcı ilişkisi içinde bulunması söz konusu olabilmektedir.
Dolayısıyla, bu firmalara fiyat listesi gönderilmesi ve devamında ürünün fiyatına
ilişkin yapılan görüşmeler, iki rakip arasında fiyat artırmaya yönelik iletişim değil,
sağlayıcı ve alıcı arasında mal alım satımına ilişkin yapılan pazarlıktan ibarettir.
Sonuç olarak, kendi ürün portföyünde Beyaz Testliner bulunmayan Kağıt San. ve
Tic. A.Ş. firmasına 2018 ve 2019 yıllarında Beyaz Testliner satışı yapılmıştır ve
müşteri portföyümüzde bulunan Kahramanmaraş Kağıt San. ve Tic. A.Ş.’ye bu
kapsamda fiyat listeleri gönderilmiştir.”
(20) Aynı hususa ilişkin KMK’nın yanıtına aşağıda yer verilmektedir. Teşebbüs konuya
ilişkin çeşitli fatura örnekleri de sunmuştur:
“Sektör lideri sıfatı ile bizim beyaz test liner üretmediğimiz dönemlerde oluklu
tesisimizin ihtiyacı olan Beyaz Test liner için müşterileri olmamızdan dolayı Modern
Karton fiyat listelerini bizlerle paylaşmıştır.”
20-37/508-226
7/20

(21) Bulgu-3: KMK’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, 24.01.2020 tarihinde KMK
Kalite Güvence Birimi’nden KMK Satış Temsilcisi (…..)’ya gönderilen iç yazışma
niteliğindeki “Risk Analizi” konulu iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…)Hammadde maliyetlerini belirleyen unsurlar selüloz (kağıt hamuru) fiyatları,
yerli ve ithal atık kağıt fiyatları ile Türkiye’deki orman ürünlerine ilişkin uygulanan
fiyat ve vergi politikalarıdır. Ülkemizde kağıt ve kağıt ürünleri sanayinin rekabet
unsurları içinde dezavantaja sahip olduğu alanların en önemlisi hammadde
tedarikinde yurtdışına bağımlı olmasıdır. Kağıt temel hammaddesi olan selüloz
(kağıt hamuru) ülkemizde üretilmemektedir ve tamamen ithal edilmektedir. Kağıt
üretiminde kullanılan bir diğer önemli girdi atık kağıtlardır. Bu nedenle atık kağıt
fiyatları da rekabet gücünde belirleyici olmaktadır. Ülkemiz atık kağıt toplamada
henüz kendine yeter duruma gelemediği için atık kağıt ithalatı da yapmaktadır. Bu
nedenle küresel selüloz ve atık kağıt piyasalarındaki dalgalanmalar, arz-talep
dengesizlikleri, fiyat hareketleri gibi tüm gelişmeler doğrudan şirketimizi de
etkilemektedir.
(…) Kağıt sanayinde toplam üretim maliyetleri içinde enerji maliyetleri yüzde 20-25
arasında pay almaktadır. Ağır sanayinin bir kolu olan kağıt sektöründe yoğun olarak
kullanılan enerjinin, kağıt üretimi yapan rakip ülkelerden daha pahalı olması
sebebiyle maliyetlerin yükselmesi ve rekabet edebilirliğin azalması söz konusu
olmaktadır.
(…) Ülkemizde taşımacılık büyük ölçüde kara yolları ile yapılmaktadır. Benzin ve
mazot fiyatlarının yüksek olması, demiryolu gibi alternatif taşımacılık imkanlarının
yetersiz olması nedeni ile taşımacılık maliyetlerinin yüksek olması sözkonusudur.
Ayrıca ülkemiz kağıt sektörüne yönelik hammadde ve yardımcı madde girdilerinde
büyük oranda dışa bağımlı bir ülkedir ve bu maddelere uzun taşımacılıklar sonrası
erişilebilmektedir. Yurt dışından ithal edilen ürünlerin taşımacılık maliyetlerinde ise
limanlardaki depo-antrepo fiyatlarının yüksek olması etkin bir rol oynamaktadır.
(…)Sektörde sürekli rakiplerimizin artması, mevcut rakiplerimizin teknolojik
altyapılarını geliştirmeleri ve ürün kalitelerini artırmaya yönelik çalışmalar yapmaları,
pazardaki payımızın azalmasına, önemli müşteri kayıplarına ve karlılığımızın
düşmesine neden olabilir.
(…)Ülkemizde kağıt sektörüne yönelik hali hazırdaki oluşturulmuş yasa ve
yönetmelikler ağırlıklı olarak Avrupa'daki yasa ve yönetmelikler göz önünde
bulundurularak hazırlanmış durumdadır. Dolayısıyla ülkemizdeki uygulamadaki
yapıya uygun olmayan maddeler içermektedir. Sektörde yasal düzenlemelere ilişkin
yaşanılan problemlere örnek verilecek olunursa; atık kağıt yönetimine ilişkin
mevzuat yetersizliği, gümrüklerdeki bekleme sürelerinin uzunluğu ve kontrolde
yaşanan sıkıntılar, sektörde kullanılan 2. el makine ithalat mevzuatının yeniden
düzenlenmesi, teşviklerin yetersizliği, iş Mahkemelerinin çok ağır çalışması,
sektördeki eğitimsizlik (meslek liselerine sektör üretim süreçleri ile ilgili eğitim
bölümlerinin açılması-mesleki kriterlerin belirlenmesi, meslek standartlarının
geliştirilmesi), yetersiz teşvik uygulamaları, yurt içi pazarda haksız rekabet
uygulamaları, sektörün riski yüksek olduğundan, kredi sigortası sisteminin
getirilmesi, finans kurumlarının yeterli kredi sağlayamaması (sektörün girdi
maliyetleri ile kambiyo maliyetlerinin gözden geçirilerek sektöre özgün teşvik
sisteminin getirilmesi). Ayrıca devlet tarafından Kağıt Sektör Politikası ve Stratejisi,
Milli Kağıt Sanayi Stratejisi gibi dokümanların oluşturulmamış olması sektördeki
dışa bağımlılık başta olmak üzere bir çok sorunu beraberinde getirmektedir.”
20-37/508-226
8/20

(22) Bulgu-4: KMK’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, 24.03.2020 tarihinde LİLA
KÂĞIT Yetkilisi (…..) tarafından KMK Satış Müdürü (…..)’e gönderilen “RE: Fiyat
bilgilendirmesi_KMK_ACİL!!!_Bilgi!_Hatırlatma!” konulu iletide aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) Bey merhaba,
Sipariş listemizin teslim tarihleriyle ilgili ekli mailimize istinaden sizden geri bildirim
alamadık.
Bu tarihlere uygun şekilde sevkiyat yapacağınızı düşünerek üretim planımızı yaptık,
teyidinizi rica ediyorum.
Bununla birlikte fiyat konusunda içerde 12 Şubat’ta onaylı siparişlerimiz maximum
(…..) TL’den onaylanmıştı ama 23.03 tarihli faturanın (…..) tl’den kesildiği ve fiyat
farkı doğduğu bilgisi geldi muhasebeden.
Buna fiyat farkı faturası kesecektir sistem. Uzun soluklu işbirliğimize dayanarak tüm
samimiyetimle onaylı siparişler için yapabileceğim değişimi paylaştım sizinle ve
yenileri için çok yüksek oranlı olan artışı da kabul ettirdim. Bu konuyla ilgili yeniden
yönetime çıkmak ilişkimize ciddi zarar vereceği için konuya dair acil destek ve
onayınızı bekliyorum. İsterseniz yarın telekonferans da yapabiliriz uygun olduğunuz
bir vakitte, ben home office çalışıyorum size uyarım saat için.
İyi akşamlar,”
(23) Yukarıdaki e-posta yazışmasının devamı niteliğinde olan 25.03.2020 tarihinde KMK
Satış Müdürü (…..) tarafından LİLA KÂĞIT Yetkilisi (…..)’a gönderilen iletide aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Hn,
Konuyla ilgili isterseniz Telekonferans yapalım müsait olduğunuz bir zaman
diliminde.
Şuan Kmk olarak geldiğimiz noktada artan siparişleriniz karışında diğer
müşterilerimize ürün veremeyeceğimizi ilettik. Ayrıca Nisan ve Mayıs aylarına fiyat
veremiyoruz.
Oysa sizin tarafınızda tüm siparişleriniz zamanında (30 gün öne çekilmesine
rağmen) sevk etmeye devam ediyoruz. Nisan siparişleriniz % 100 artmış durumda.
Hammadde, kimyasal ve girdi malzemelerde tüm firmalarda artışlar geldi, bunun
yanında nakit olmadan şuan hammadde alamıyor durumdayız. Çok zor şartlar
altında inanın hizmet vermeye çalışıyoruz.
Bu noktada sizden destek bekliyoruz.
Konuyu görüşmek üzere telekonferans yapabilir miyiz? (…..) beyin de dahil olacağı
şekilde.”
(24) Bulgu-5: KMK’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, 25.03.2020 tarihinde COOK
Sedat Tahir A.Ş. Satın Alma Müdürü (…..) tarafından KMK Satış Temsilcisi (…..)’ya
gönderilen “RE: Güncel m2 fiyatları hk” konulu iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey,
Fiyatlarınız şu an gerçekten yüksek. Bu fiyatların sipariş geçemeyeceğimizi
bilmenizi isteriz.
Kağıt fiyatlarına zam gelecek ne var şu an onu da anlamış değilim.
20-37/508-226
9/20

Kur hafif oynadığı zaman zam mı yapılır ? Kağıt üreticilerinin bu zihniyetini anlamış
değilim. Bunu fırsat olarak kullanıyorlar.
İyi Çalışmalar.”
(25) Yukarıdaki e-posta yazışmasının devamı niteliğinde olan 25.03.2020 tarihinde KMK
Satış Temsilcisi (…..) tarafından COOK Sedat Tahir A.Ş. Satın Alma Müdürü (…..)’e
gönderilen iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) bey
İçinden geçtiğimiz durumlar malumunuz üretim kapasiteleri gün geçtikçe düşmekte
kâğıt tedarikinde talep arzı geçmiş durumda biz firma olarak kendi kâğıtlarımızı
ürettiğimiz ve iç piyasaya yoğun olarak kağıt tedarikini sağladığımız halde oluklu
tesisimize kağıt yetiştirmekte bile zorlanıyoruz. Bir diğer konuda korona virüsten
kaynaklı olarak kağıt hurdasının toplanamaması ve hurda tedarikinin düşmesinden
kaynaklı bu zamların yapıldığını duyuyoruz.”
(26) Bulgu-6: MODERN’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, 25.03.2020 tarihinde
Satış Uzmanı (…..) tarafından MKB Oluklu Mukavva Kutu ve Ambalaj San. Tic. A.Ş.
Satın Alma Uzmanı (…..)’ye gönderilen “RE: Nisan-2020 fiyat teklifi” konulu iletide
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) hanım günaydın.
İçinden geçtiğimiz bu zor günlerde müşterilerimize sadece düzenli çalışılan miktar
kadar bir bütçe ayırabiliyoruz. Dolayısıyla sizin için ayırdığımız alan da max. (…..)
ton.
Sizden ricam buna göre bir sipariş dağılımı hazırlamanız.
Fiyat için maalesef kimsede bir şey yapamıyoruz çünkü malum virüsten dolayı
hammadde ve diğer gider maliyetleri konusunda ciddi değişkenler oluyor.
Sipariş detayı konusunda bugün mesai bitimine kadar bilgilerinizi rica eder, iyi
çalışmalar dilerim.”
(27) Bulgu-7: KMK’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, 09.04.2020 tarihinde KMK
Satış Müdürü (…..) tarafından KMK Satış Temsilcisi (…..)’ya gönderilen iç yazışma
niteliğindeki “FW: fiyat değişimi” konulu iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Rakiplerinden kağıt aldım. Cuma günü
Böylece onlara da piyasada zam yaptırdık.
Bilgin olsun diye iletiyorum.”
(28) Söz konusu e-postanın ekinde Köknar Kâğıt Karton San. Tic. A.Ş.’nin müşterisi
KMK’ya gönderdiği Grikarton fiyat güncellemesi bulunmaktadır. KMK tarafından
konuya ilişkin olarak; zaman zaman Eskişehir işletmelerindeki köşebent üretimi için gri
karton alımı yaptıklarını, pandemi başlangıcı sebebiyle ilgili dönemde ham madde
hurda kağıt fiyatlarında hızlı yükseliş yaşandığını, rakiplerinin bu yükselişi fiyatlarına
yansıtmaması nedeniyle bu durumdan faydalanmak adına düşük bir satış fiyatı ile gri
karton satan rakiplerinden bu fiyata köşebent işletmesi dahilinde kullanmak amacıyla
alım yapıldığını, ancak alım yapılan teşebbüsün fiyatlarının sürdürülebilir olmadığını
görmesi sebebiyle fiyatlarını yükselttiğinin ifade olunduğu belirtilmiştir. Ayrıca söz
konusu e-posta ambalaj kâğıdına yönelik değil gri kartona yöneliktir.
20-37/508-226
10/20

(29) Bulgu-8: KMK’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, 28.04.2020 tarihinde KMK
Satış Müdürü (…..) tarafından AYD Satın Alma Sorumlusu (…..)’e gönderilen “RE:
Fiyat Teklifi Hk.” konulu iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey Merhaba,
Kağıt fiyatlarına çok afaki artışlar meydana geldi. Bu tamamen hurda fiyatlarının çok
fazla artması sebebiyle oluştu.
Firmanız için uzun zamandır fiyat artışı yapmadan devam ediyorduk fakat artan
kağıt artışlarına paralel hammaddenin %70 eskalasyona göre bir miktar artış
yapmak zorunda kalıyoruz.
Bu zor günlerde bizi anlayışla karşılayacağınızı ümit ederim.
Yeni talep etmiş olduğunuz ölçüyü de ekleyerek Mayıs fiyatlarını tarafınıza
iletiyorum.”
Yukarıdaki e-posta yazışmasının devamı niteliğinde olan 09.06.2020 tarihinde KMK
Satış Müdürü (…..) tarafından AYD Satın Alma Sorumlusu (…..)’e gönderilen iletide
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey Merhaba,
28/Nisanda tarafınıza aşağıdaki e-mail ile fiyat artış talebi geçmiştik, fakat gelen tüm
siparişleri maalesef eski düşük fiyattan açtık ve sevk ettik. Bu tamamen bizden
kaynaklandı.
Bizim açımızdan bir problem teşkil etmedi, sadece bilginiz olması için iletiyorum.
Şimdi de kağıt fiyatları yine eski yerine geldi. Bu nedenle yeni fiyatlarımızı aşağıdaki
gibi revize etmenizi rica ederim. Güncel fiyatın bir miktar altına indirim olarak
uyguluyor olacağız. (Artış olmadan, indirim yapıyoruz )”
(30) Bulgu-9: KMK’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, Gürallar Grubu Ambalaj
Satın Alma Kıdemli Uzmanı (…..) tarafından KMK Satış Temsilcisi (…..)’a gönderilen
“RE: kmk indirimli fiyat listesi” konulu iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Günaydın (…..) Bey
Yaklaşık %5 oranındaki indiriminizin sebebi nedir?
Kâğıt fiyatlarında bir gerileme mı var? Varsa ne kadar?
Saygılarımla”
(31) Yukarıdaki e-posta yazışmasının devamı niteliğinde olan 27.05.2020 tarihinde KMK
Satış Temsilcisi (…..) tarafından Gürallar Grubu Ambalaj Satın Alma Kıdemli Uzmanı
(…..)’a gönderilen iletide aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) bey merhaba,
%8 oranında kağıt fiyatlarında bir gerileme oldu. Hurda fiyatlarını geri gelmesi
sebebiyle revize fiyatlar gerçekleştirilmiştir.
Bilgilerinize.”
I.4. Değerlendirme
I.4.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(32) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan
veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya
20-37/508-226
11/20

bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar,
uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve
yasaktır.” denilmek suretiyle teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı anlaşma,
uyumlu eylem ve kararlar yasaklanmıştır. Madde metninde yasak kapsamında tahdidi
olmamakla birlikte sayılan hallerden biri “mal ve hizmetlerin alım ya da satım fiyatının,
fiyatı oluşturan maliyet, kar gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit
edilmesi”dir.
(33) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ilk fıkrasının temel amacı, rekabetin gereği olarak
her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini tek başına,
bağımsız olarak belirlemesidir. Rekabeti bozucu nitelikteki anlaşmaların varlığı
halinde, teşebbüslerin bağımsız davranışlarının yerini anlaşma taraflarının ortak
çıkarlarına hizmet eden koordineli davranışlar almaktadır. Bu tür anlaşmalar, piyasa
ekonomisinden elde edilmesi beklenilen faydaları azaltarak kaynakların etkinsiz
kullanılmasına ve oluşan toplam refahın piyasadaki aktörlere hak etmedikleri oranda
dağılmasına yol açmaktadır. Diğer bir deyişle, bu tür anlaşmalara taraf olan
teşebbüsler, normal rekabet şartları içinde elde edemeyecekleri kârlara ulaşarak bu
ekonomik faaliyetlerle yaratılan refahın çoğunu kendilerine aktarma olanağına sahip
olmakta ve piyasa ekonomisinin sağlıklı bir şekilde işlemesini engellemektedir.
(34) 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi ayrıca “Bir anlaşmanın varlığının ispatlanamadığı
durumlarda piyasadaki fiyat değişmelerinin veya arz ve talep dengesinin ya da
teşebbüslerin faaliyet bölgelerinin, rekabetin engellendiği, bozulduğu veya kısıtlandığı
piyasalardakine benzerlik göstermesi, teşebbüslerin uyumlu eylem içinde olduklarına
karine teşkil eder” hükmünü haizdir.
(35) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi incelendiğinde, teşebbüsler arasında gerçekleştirilen
ve amacı veya etkisi yahut potansiyel etkisi itibarıyla rekabeti sınırlayıcı nitelik taşıyan
her türlü anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararının yasaklandığı
görülmektedir.
(36) Anılan madde kapsamındaki yasak, teşebbüslerin kararlarının rakip teşebbüslerle
birliktelik sonucunda şekillenmesi halinde, diğer bir deyişle teşebbüslerin anlaşma,
uyumlu eylem ya da teşebbüs birliği kararı şeklinde ortaya çıkan bir danışıklı ilişki
içinde olmaları halinde söz konusudur. Bu çerçevede rekabet hukukunun mevcut yasal
çerçevesi dahilinde anlaşma/uyumlu eylem kavramını işlevsel kılmada “iletişim”
unsuruna dayandığı görülmektedir. Dolayısıyla anlaşma/uyumlu eylemin dayanağını
doğrudan veya dolaylı iletişim oluşturmaktadır.
(37) İletişimin anlaşma/uyumlu eylemi ortaya koymadaki kritik önemi, piyasada rekabeti
tetikleyen temel dinamiğin, teşebbüsler arasında birbirlerinin ne şekilde davranacağına
ilişkin yaşanan belirsizlik olduğunun kabulüne dayanmaktadır. Dolayısıyla teşebbüsler
arasındaki iletişim veya iletişimi sağlayan uygulama ve davranışlarla, teşebbüslerin
gelecekteki davranışlarına yönelik belirsizliğin azalması durumunda teşebbüs
davranışının bağımsız değil koordineli olacağı, bu nitelikteki davranışın da 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılabilmektedir. Bu bağlamda, özellikle
fiyat, arz miktarı, satış stratejisi, maliyet gibi rekabete duyarlı stratejik verilere ilişkin
bilgiler içeren iletişimler tek taraflı ve sebepsiz olarak sunulduğunda dahi rekabet ihlali
olarak değerlendirilebilmektedir. Nitekim belirtilen nitelikte bir iletiyi alan teşebbüs,
rekabeti sınırlayıcı bir anlaşmanın tarafı olmayacağını derhal ve açıkça karşı tarafa
bildirmediği sürece anlaşmaya zımnen irade göstermiş sayılmaktadır. Zira
rakiplerinden, değinilen unsurları taşıyan bir ileti alan teşebbüsün, kendi ticari
politikalarını belirlerken sözü edilen bilgileri dikkate aldığı kabul edilmektedir. Bir başka
20-37/508-226
12/20

ifadeyle, rakiplerinin fiyatlarını artıracağını veya sabit tutacağını bilen bir teşebbüs için
geleceğe ilişkin belirsizlik azalmakta, fiyatlama kararları bu bilgiye göre şekillenmekte,
bu durum ise teşebbüsün rekabet hukuku anlamında rakiplerinden bağımsız karar
vermediği anlamına gelmektedir.
(38) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi hakkında yapılan teorik açıklamalar ve söz konusu
maddenin uygulanmasına ilişkin esaslar çerçevesinde, dosya kapsamındaki iddialar
hakkında elde edilen tüm bilgi, belge ve bulgular bir bütün olarak ele alınarak aşağıda
değerlendirilmiştir.
I.4.1.1. Yerinde İnceleme Elde Edilen Bulgulara İlişkin Değerlendirme
(39) Bulgu-1’de yer alan toplantının dış ticaret imkânlarının arttırılmasına yönelik sektör
geneline yapılmış bir organizasyon olduğu ve inceleme konusu teşebbüslerden
sadece ikisinin temsilcisinin katıldığı tespit edilmiştir. İlgili toplantıda ambalaj kâğıdı
pazarına ilişkin rekabeti sınırlayıcı bir görüşme yapıldığına ilişkin bir bilgi veya belge
bulunmamaktadır.
(40) Yerinde incelemede elde edilen belgelerde teşebbüsler arasında alıcı-sağlayıcı ilişkisi
dâhilinde fiyat paylaşımı olduğu tespit edilmiştir (Bulgu-2). Söz konusu fiyat
paylaşımının genel liste niteliğinde olmayıp talep edilen ürüne yönelik ve alım-satım
ilişkisi dâhilinde olduğu görülmüştür. Bu nedenle rekabeti sınırlayıcı bir stratejik bilgi
paylaşımı olduğu yönünde kanaat oluşmamıştır.
(41) Teşebbüslerde yapılan yerinde incelemelerde elde edilen deliller incelendiğinde, kâğıt
sektöründe yaşanan fiyat artışlarının ham madde fiyatları ve teminindeki sıkıntılardan
kaynaklı olabileceği görülmektedir (Bulgu-3,4,5,6,8,9). Bulgu-3’te yer alan ifadelerden
ham madde temininde sektörün selülozda ve hatta atık kâğıtta yurt dışına bağımlı
olduğu, küresel selüloz ve atık kâğıt piyasalarındaki dalgalanmalar, arz-talep
dengesizlikleri, fiyat hareketleri gibi tüm gelişmelerden doğrudan etkilenildiği
anlaşılmaktadır. Fiyat artışının ham maddeye ilişkin sorunlardan kaynaklandığı
önaraştırma tarafı teşebbüslerce de ifade edilmiştir. PEHLİVANOĞLU ve VARAKA
yetkilileri ile yapılan görüşmede genel olarak COVİD 19 pandemisi sürecinde ham
madde olarak kullanılan atık kâğıt fiyatlarında yaşanan artışlardan bahsedilmiştir.
Pandemi sürecinde Türkiye’de toplanan atık kâğıtta önemli ölçüde azalma olduğu,
benzer durumun tüm dünyada yaşandığı, bunun doğal sonucu olarak atık kâğıt
fiyatlarının yükseldiği ifade edilerek kâğıt üreticisi teşebbüslerin atık kâğıt ithalatının da
arttığı göz önüne alındığında kâğıt fiyatlarındaki artışın kaçınılmaz olduğu dile
getirilmiştir. Nitekim bu durum, yerinde incelemede elde edilen delillerden de
görülmektedir. Bulgu-4’te 25.03.2020 tarihli iletide yer alan “…Hammadde, kimyasal
ve girdi malzemelerde tüm firmalarda artışlar geldi, bunun yanında nakit olmadan şuan
hammadde alamıyor durumdayız. Çok zor şartlar altında inanın hizmet vermeye
çalışıyoruz…” ifadelerinden anlaşılacağı üzere ham madde fiyatlarının artması, ham
madde tedarikini sıkıntılı bir sürece sokmuştur. Aynı tarihli Bulgu-5’te KMK tarafından
müşteriye gönderilen “…İçinden geçtiğimiz durumlar malumunuz üretim kapasiteleri
gün geçtikçe düşmekte kâğıt tedarikinde talep arzı geçmiş durumda biz firma olarak
kendi kaditlerimizi ürettiğimiz ve iç piyasaya yoğun olarak kağıt tedarikini sağladığımız
halde oluklu tesisimize kağıt yetiştirmekte bile zorlanıyoruz. Bir diğer konuda korona
virüsten kaynaklı olarak kağıt hurdasının toplanamaması ve hurda tedarikinin
düşmesinden kaynaklı bu zamların yapıldığını duyuyoruz...” şeklindeki ileti ile yapılan
fiyat artışlarının temel nedeni olarak atık kâğıt fiyatlarında meydana gelen artışlar
gösterilmiş ve teşebbüsün kendi tesisi için dahi ürün yetiştirmekte zorlandığı
belirtilmiştir. Benzer şekilde, MODERN’de yapılan incelemede edinilen ve Bulgu-6’da
20-37/508-226
13/20

yer alan “…Fiyat için maalesef kimsede bir şey yapamıyoruz çünkü malum virüsten
dolayı hammadde ve diğer gider maliyetleri konusunda ciddi değişkenler oluyor…”
ifadelerinden de maliyetlerin arttığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, Mayıs-Haziran
aylarından itibaren iç piyasadaki atık kâğıt arzının artmasıyla fiyatlar da düşme eğilimi
göstermiştir. Bulgu-8’de yer alan “…Şimdi de kağıt fiyatları yine eski yerine geldi. Bu
nedenle yeni fiyatlarımızı aşağıdaki gibi revize etmenizi rica ederim. Güncel fiyatın bir
miktar altına indirim olarak uyguluyor olacağız…”, ve Bulgu-9’da yer alan “…%8
oranında kağıt fiyatlarında bir gerileme oldu. Hurda fiyatlarını geri gelmesi sebebiyle
revize fiyatlar gerçekleştirilmiştir…” ifadelerinden anlaşılacağı üzere, atık kâğıt
fiyatlarına bağlı olarak teşebbüslerin müşterilerine sunduğu fiyatlarda azalış söz
konusu olmuştur.
(42) Bulgu-7, tespitler kısmında detaylı olarak yer verildiği üzere müşteri-sağlayıcı ilişkisi
içerisinde yapılan bir alım sonucunda inceleme konusu dışında kalan gri kartonun
düşük fiyat sunan sağlayıcıdan alınması ertesinde fiyatının yükselmesi sonucunun
doğduğuna ilişkin bir iç yazışmadır.
I.4.1.2. Ambalaj Kâğıtları Sektöründeki Fiyat ve Maliyetlere İlişkin Değerlendirme
(43) OECD’nin COVID 19 pandemi dönemine ilişkin rekabet metninde, pandemi nedeniyle
düşen ekonomik aktivitenin pazarlarda finansman ve üretim sorunlarına yol açtığı
ancak kamu otoritelerinin olabildiğince nötr davranması gerektiği belirtilerek, pazarlara
sağlanan desteklerin sınırlı süreli ve bu dönemi atlatmaya yönelik olması
önerilmektedir. Bu dönemde gerçekleşen şüphe uyandırıcı fiyat artışlarının arz
zincirinde yaşanan kopukluklar ve talepteki normal dışı değişim nedeniyle olabileceği
ifade edilmekte, bununla birlikte yine de tüketicilerin sömürülmesini engellemek
amacıyla bu fiyat artışlarının gerekçesinin incelenmesi tavsiye edilmektedir1. Bu
çerçevede teşebbüslerin pazardaki fiyat hareketleri incelenmiştir.
(44) Ambalaj kâğıtları sektöründe fluting, kraft liner ve testliner kâğıtlarının da kendi içinde
renk (beyaz ve esmer Testliner), dayanıklılık (saman ve NSSC fluting), kullanım alanı
ve müşteri talebine (testliner, testliner 3, testliner 4; modkraft, modkraft+) göre
çeşitlenmesi, ancak bu çeşitlerin her birinin bütün firmalar tarafından üretilmiyor olması
ve farklılaştırılmış çeşitler arasında gerek maliyet gerekse fiyat açısından anlamlı
farklılıkların bulunmaması sebepleriyle, verilerin kıyaslanabilir olmasını sağlamak
adına, sadece fluting ve testliner kâğıtlarının her bir teşebbüs tarafından üretimi ve
satışı yapılan ortak birer türü esas alınmıştır.
(45) Bu sektördeki maliyet, fiyat ve stok değerlerini inceleyebilmek adına MODERN, KMK,
KİPAŞ, PEHLİVANOĞLU ve VARAKA’dan bilgi talep edilmiş, şikâyete ilişkin dönemi
inceleyebilmek amacıyla Ocak 2019-Haziran 2020 aylarını kapsayacak şekilde veriler
değerlendirilmiştir. Aşağıda, her bir ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, bu verilere
ilişkin tespit ve değerlendirmelere yer verilmiştir:


1
5c47af5a/
20-37/508-226
14/20

- Fluting’de Fiyat, Maliyet ve Stok Analizi
Grafik-1: Fluting Ocak 2019- Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Maliyetler (TL/ton)2


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(46) Grafik-1’de görüldüğü üzere, söz konusu teşebbüslerin bir ton fluting üretmek için
katlandıkları maliyet, 2019 yılının Ocak ayından 2020 yılı Mart ayına kadar inişli çıkışlı
bir yapı sergileyerek yaklaşık olarak (…..) TL dolaylarında iken bu rakam, 2020 yılı
Mart ayından itibaren yükseliş trendine girmiştir. Maliyetlerdeki bu artışın fiyatlara nasıl
yansıdığını görebilmek amacıyla aşağıda flutingin aynı tarih aralığındaki ortalama satış
fiyatları grafiğine yer verilmiştir:
Grafik-2: Fluting Ocak 2019- Haziran 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/ton)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(47) Grafik-2’de yer verilen aylık ortalama satış fiyatlarına bakıldığında, söz konusu beş
teşebbüsün satış fiyatlarının 2019 yılının Ocak ayında (…..) TL dolaylarında olduğu,
2019 yılının Nisan ayında yükselişe geçerek 2019 yılının Temmuz ayından itibaren
düşüş eğilimi gösterdiği görülmektedir. Fiyatların genel olarak 2020 Şubat ayından
itibaren yükselişe geçtiği ve bu yükselişin 2020 yılı Mayıs ayına kadar sürdüğü
görülmektedir. 2020 Mayıs ayından itibaren ise fiyatların yeniden düşme trendine
girdiğini söylemek mümkündür. Aşağıdaki grafikte fluting için fiyat ve maliyetlere birlikte
yer verilmektedir:
Grafik-3: Fluting Ocak 2019- Haziran 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Satış Fiyatları ve
Ortalama Maliyetler (TL/ton)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(48) Grafik 3’ten de Nisan ve Mayıs aylarında fiyatların ve maliyetlerin artış gösterdiği,
Mayıs ayından sonra ise fiyatların düştüğü görülmektedir. Teşebbüslerin maliyet ve
fiyatlarındaki artışların döviz kuruyla ilişkisini görebilmek amacıyla, aşağıdaki grafikte
dört teşebbüs tarafından sağlanan ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin
de kendi içinde aritmetik ortalaması alınarak bu değer, ABD Doları/TL kurunun Ocak
2019-Mayıs 2020 dönemindeki aylık ortalama değerleri ile birlikte sunulmuştur:



2 PEHLİVANOĞLU, maliyetlerinin geçici vergi dönemlerine uygun olarak üçer aylık dönemler halinde
izlendiğini ifade etmiştir.
20-37/508-226
15/20

Grafik-4: Fluting Ocak 2019- Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/ton),
Maliyet (TL/ton) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(49) Grafik-4’te görüldüğü üzere, teşebbüslerin ortalama maliyetleri, satış fiyatları ve döviz
kuru birbirine paralel seyretmektedir. Özellikle 2020 Şubat ayından itibaren yaşanan
fiyat artışına bakıldığında, bu çizginin döviz kuru çizgisi ile çok yakın seyrettiği
görülmektedir. Bu durumun, fluting üretiminde ham madde açısından ithalata
bağımlılığın bir yansıması olduğu düşünülmektedir. Teşebbüslerin 2019 yılından
itibaren fluting için aylık stok miktarları ise aşağıdaki grafikte sunulmaktadır:
Grafik-5: Fluting Ocak 2019- Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Stok Miktarları (ton)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(50) Grafik-5’de yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarlarına bakıldığında, söz konusu
teşebbüslerden MODERN ve KİPAŞ’ın en yüksek stok miktarlarına sahip olduğu, KMK
ve PEHLİVANOĞLU’nun ise stok miktarının görece daha az olduğu görülmektedir. Söz
konusu teşebbüsler için stok miktarında belirgin bir artış trendinin varlığı söz konusu
değildir.
- Testliner’da Fiyat, Maliyet ve Stok Analizi
Grafik-6: Testliner Ocak 2019-Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Maliyetler (TL/ton)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(51) Grafik-6’da görüldüğü üzere, söz konusu beş teşebbüsün bir ton testliner üretmek için
katlandıkları maliyet, 2019 yılının Ocak ayında (…..) TL dolaylarında seyretmiş ve 2020
yılının Şubat ayına kadar inişli çıkışlı bir yapı sergilemiştir. Daha sonra ise maliyetlerin
artış trendine girdiği görülmektedir. Maliyetlerdeki bu artışın fiyatlara yansıyıp
5,00
5,50
6,00
6,50
7,00
7,50
1.000
1.500
2.000
2.500
3.000
Fluting Aritmetik Fiyat Fluting Aritmetik Maliyet Doviz Kuru $/TL
20-37/508-226
16/20

yansımadığını görebilmek adına aşağıda testlinerın aynı tarih aralığındaki ortalama
satış fiyatları grafiğine yer verilmiştir:
Grafik-7: Testliner Ocak 2019-Haziran 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/ton)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(52) Grafik-7’de yer verilen aylık ortalama satış fiyatlarına bakıldığında, söz konusu beş
teşebbüsün satış fiyatlarının 2019 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar
(…..) TL dolaylarında olduğu, 2019 yılının Mart ayından itibaren fiyatların yükselişe
geçtiği, bu yükselişin 2019 yılı Temmuz ayına kadar sürdüğü ve 2020 yılı Şubat ayına
kadar fiyatların düşme eğilimi gösterdiği görülmektedir. Maliyet grafiğinin fiyat grafiğine
nazaran daha iniş çıkışlı bir seyir izlemesine karşın, her iki grafikte de maliyetlerin ve
fiyatların 2020 yılının Şubat ayından itibaren önemli oranda artmaya başladığı
görülmektedir. Aşağıdaki grafikte testliner ürünü için teşebbüslerin fiyat ve
maliyetlerine birlikte yer verilmektedir.
Grafik-8: Testliner Ocak 2019- Haziran 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Satış Fiyatları ve
Ortalama Maliyetler (TL/ton)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(53) Grafik-8’de Şubat ayında maliyet ve fiyat artışının başladığı, Haziran ayında ise
fiyatların düşüşe geçtiği görülmektedir. Teşebbüslerin maliyet ve fiyatlarındaki
artışların döviz kuruyla ilişkisini görebilmek amacıyla, aşağıdaki grafikte beş teşebbüs
tarafından sağlanan ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin de kendi içinde
aritmetik ortalaması alınarak bu değer, ABD Doları/TL kurunun Ocak 2019-Mayıs 2020
dönemindeki aylık ortalama değerleri ile birlikte sunulmuştur:
Grafik-9: Testliner Ocak 2019 – Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/ton),
Maliyet (TL/ton) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
5,00
5,50
6,00
6,50
7,00
7,50
1.000
1.500
2.000
2.500
3.000
Testliner Aritmetik Fiyat Testliner Aritmetik Maliyet Doviz Kuru
20-37/508-226
17/20

(54) Grafik-9’da görüldüğü üzere, teşebbüslerin ortalama maliyetleri, satış fiyatları ve döviz
kuru birbirine paralel seyretmektedir. Özellikle 2020 yılının Şubat ayından itibaren
döviz kurunun yukarı yönlü hareketi ile birlikte hem fiyatlar hem de maliyetlerde artış
görülmektedir. Ham madde temininin ithalat yoluyla sağlanması sonucu fiyat ve
maliyetlerin dövize daha duyarlı geldiğini söylemek mümkündür. Aşağıdaki grafikte ise
teşebbüslerin testliner için aylık stok miktarları yer almaktadır:
Grafik-10: Testliner Ocak 2019-Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Aylık Stok Miktarları (ton)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(55) Grafik-10’da yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarlarına bakıldığında, söz konusu
teşebbüslerden MODERN ve KİPAŞ’ın en yüksek testliner stok miktarlarına sahip
olduğu, KMK ve PEHLİVANOĞLU’nun diğer iki teşebbüse göre önemli oranda az stok
tuttuğu, ayrıca söz konusu teşebbüslerin stok miktarlarının çok inişli-çıkışlı olduğu
görülmektedir. Söz konusu teşebbüsler için stok miktarında belirgin bir artış trendinin
varlığı söz konusu değildir.
- Testliner ve Fluting Ürünlerinde Satışlar
(56) Teşebbüslerin Ocak 2019-Mayıs 2020 fluting ve testliner için satışlarından elde edilen
toplam satış verisine ilişkin grafiklere aşağıda yer verilmektedir:
Grafik-11: Ocak 2019-Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Toplam Fluting Satışı (ton)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
140000
160000
TOPLAM FLUTING
20-37/508-226
18/20

Grafik-12: Ocak 2019-Mayıs 2020 Tarihleri Arasındaki Toplam Testliner Satışı (ton)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(57) Grafik 10 ile Grafik 11 ve 12 karşılaştırıldığında, özellikle ABD Dolarının, maliyetlerin
ve fiyatların yükselişe geçtiği Mart-Mayıs 2020 aralığında fluting ve testliner satışlarının
da düşüş gösterdiği görülmektedir. Bu durum özellikle COVID 19 nedeniyle sokağa
çıkma kısıtlamalarının bulunduğu dönemde talebin de düştüğüne işaret etmektedir.
İlgili dönemde ambalaj üretiminde kullanılan söz konusu kâğıtların ham madde
temininde yaşanan sıkıntıların da yansımasıyla fiyatlarının yükseldiği ilgili taraflarca
belirtilmiş olup aynı dönemde anılan ürünün satışının da düştüğü anlaşılmaktadır.
(58) Bu çerçevede şikâyete konu fiyat artışlarının kriz dönemine özgü, arz zincirindeki
sıkıntılar ve dolayısıyla maliyet kaynaklı olduğu kanaatine varılmış olup Haziran’da
başlayan normalleşme süreciyle fiyatların düşüşe geçtiği görülmüştür. İnceleme
sonucunda teşebbüslerin birlikte hareket ettiği, aralarında rekabeti sınırlayıcı bir
uzlaşma bulunduğu yönünde bilgi ve belgeye de ulaşılmamış olup 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilmediği değerlendirilmektedir.
I.4.2. 4054 sayılı Kanun’un 6. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(59) Şikâyette yer alan hususlardan bir diğeri pazarda tekelleşme olduğuna ilişkindir. Bu
çerçevede dosya kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesine ilişkin
değerlendirme de yapılmıştır.
(60) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ilk fıkrasında, “Bir veya birden fazla teşebbüsün
ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim
durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar
ile kötüye kullanması” yasaklanmakta ve maddenin ikinci fıkrasında da beş bent
halinde örnek niteliğinde kötüye kullanma halleri sayılmaktadır.
(61) Söz konusu Kanun maddesi çerçevesinde herhangi bir teşebbüs faaliyetinin hâkim
durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilebilmesi için öncelikli şart, incelemeye
konu teşebbüsün hâkim durumda olmasıdır. Bu nedenle Kanun’un 6. maddesi
çerçevesinde yapılacak değerlendirmelerde öncelikle ilgili teşebbüsün ilgili
pazar(lar)da hâkim durumda olup olmadığının tespit edilmesi gerekmektedir.
(62) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum; “Belirli bir piyasadaki bir veya
birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
TOPLAM TESTLINER
20-37/508-226
19/20

arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmıştır.
(63) Hakim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki
Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da (Hakim Durum Kılavuzu) hâkim
durum değerlendirmesi yapılırken esasen, incelenen teşebbüsün rekabetçi
baskılardan ne ölçüde bağımsız davranabildiğinin araştırıldığı ve söz konusu
değerlendirmede, her bir olayın kendine özgü koşullarının göz önünde bulundurulması
gerektiği belirtilmektedir. Yine Hâkim Durum Kılavuzu’na göre yapılacak
değerlendirmede; incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, pazara
giriş ve pazarda büyüme engelleri ve alıcıların pazarlık gücü unsurları göz önünde
bulundurulacaktır.
(64) Yukarıda da yer verildiği üzere, dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazarına
gidilmemekle birlikte ambalaj ham maddesinde kullanılan teşebbüslerin üretimini
gerçekleştirdikleri ürünler göz önüne alınmıştır. Hâkim Durum Kılavuzu’nda da yer
verildiği üzere ilgili pazar bakımından incelenen pek çok teşebbüsün ilgili pazardaki
konumunun birincil göstergesi, teşebbüsün sahip olduğu pazar payıdır. Her ne kadar
dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamış olsa da önaraştırmaya
taraf teşebbüslerden elde edilen veriler ile oluşturulan aşağıdaki tablo ambalaj
üretiminde kullanılan kâğıtlar açısından pazarın yapısı hakkında bilgi vermektedir.
Tablo-4: Teşebbüslerin Üretimini ve Satışını Gerçekleştirdikleri Kâğıt Türleri Bakımından Toplam Pazar
Payları (%)

(65) Hâkim Durum Kılavuzu’nda bir teşebbüsün hâkim durumda bulunduğuna dair delil
teşkil eden belirli bir pazar payı eşiği olmadığı, ancak aksini gösterecek bir durum söz
konusu değilse, Kurulun yerleşik uygulamasında %40’ın altında pazar payına sahip
olan teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu belirtilmiştir.
(66) Teşebbüslerin ürün bazında pazar payını ölçmek, ilgili pazarların çok oyunculu bir yapı
sergilemesinden, ürünlerin çok çeşitli ve her teşebbüs bakımından üretilmiyor
olmasından ötürü zor olsa da teşebbüsler tarafından kendi pazar araştırmalarına
dayanarak yapılan tahmini pazar payları bilgisi işbu önaraştırma kapsamında elde
edilerek incelenmiştir. Ambalaj kâğıtları sektöründe MODERN’in %(…..), KİPAŞ’ın
%(…..), KMK’nın %(…..), PEHLİVANOĞLU %(…..) ve VARAKA’nın %(…..) tahmini
pazar payları göz önüne alındığında, kalan teşebbüslerin piyasanın yaklaşık (…..)’sını
oluşturduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla mevcut durumda hâkim durumda
nitelendirilebilecek teşebbüslerin olabileceği bir yapı sergilenmediği değerlendirilmekte
ve hiçbir teşebbüsün bahsi geçen pazar payı eşiğini aşmadığı görülmektedir.
Teşebbüslerin pazardaki konumlarına ilişkin olarak, KMK tarafından, pazarda
MODERN’nin lider konumunda olduğu ve onu KİPAŞ’ın izlediği, 2019 yılında
VARAKA’nın piyasaya girdiği belirtilerek, KMK’nın hem rakiplerinin fiyat hareketlerini
takip ettiği hem de ham madde fiyatlarının dünya çapında borsa gibi hareket etmesi
sebebiyle yurt dışı fiyatları gözlemlediği ifade edilmiştir.

3 Teşebbüsün 2017 ve 2018 yılları için tutarlı bir pazar payı verisine ulaşılamamıştır.
Teşebbüsler 2017 2018 2019
MODERN (…..) (…..) (…..)
KMK (…..) (…..) (…..)
KİPAŞ (…..) (…..) (…..)
PEHLİVANOĞLU (…..) (…..) (…..)
VARAKA (…..) (…..)3 (…..)
Diğer (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
20-37/508-226
20/20

(67) Netice itibarıyla, önaraştırma döneminde kâğıt ürünleri pazarında, söz konusu pazarı
tek başına etkileyebilecek büyüklükte teşebbüs veya teşebbüslerin varlığının tespit
edilmemiş olması nedenleriyle hâkim durumdan bahsedilemeyeceği, dolayısıyla 4054
sayılı Kanun’un 6. maddesinin de ihlal edilmediği kanaatine varılmıştır.
J. SONUÇ
(68) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy