Rekabet Kurumu Başkanlığı, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-016 (Devralma) Karar Sayısı : 25-25/610-381 Karar Tarihi : 10.07.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Mehmet Fatih BAŞARICI, Meliha CEYLAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Av. Mustafa AYNA, Av. Selim TURAN, Av. Berkay ÜNLÜSOY Çamlıca Köşkü, Tekkeci Sokak No:3-5 Arnavutköy, Beşiktaş, İstanbul - Dowlais Group plc. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN, Av. Sena SASANİ Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. tarafından Dowlais Group plc.’nin tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.04.2025 tarih ve 66228 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 20.06.2025 tarih ve 69606 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.07.2025 tarihli ve 2025-6-016/Öİ sayılı devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Dowlais Group plc’nin (DOWLAIS) tek kontrolünün American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. (AAM) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin temelini, AAM ve DOWLAIS arasında 29.01.2025 tarihinde akdedilen İşbirliği Anlaşması oluşturmaktadır. İşlem sonrasında AAM, DOWLAIS’in ihraç edilmiş ve ihraç edilecek toplam adi hisse sermayesinin %100’üne sahip olacak ve DOWLAIS AAM’nin iştiraki haline gelecektir. (6) Bildirim konusu işlem neticesinde DOWLAIS hisselerinin ve kontrolünün AAM’ye geçecek olması nedeniyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir. Ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin b bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
25-25/610-381 2/3 (7) AAM aktarma organları segmenti altında binek araçlar ve hafif ticari araçlar için aktarma organlarının bir parçasını oluşturan ürünlerin üretimini ve satışını gerçekleştirmektedir. Ayrıca; metal şekillendirme segmenti altında ise hafif, ticari ve endüstriyel araçlar için motor, şanzıman, aktarma organı ve güvenlik bileşenleri sağlamanın yanı sıra endüstriyel uygulamalar için de ürünler sunmaktadır. Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmayan AAM’nin Türkiye’deki faaliyetleri, Avrupa’nın diğer bölgelerinde bulunan tesislerinden Türkiye’deki müşterilere gerçekleştirilen ürün satışı ile sınırlıdır. (.....) (8) Devre konu DOWLAIS ise GKN Otomotiv ve GKN Toz Metalurji olarak iki birim altında faaliyet göstermektedir. GKN Otomotiv; yan şaftlar, pervane şaftları, tüm tekerleklerden tahrik sistemi ürünleri, diferansiyel montajları dâhil olmak üzere aktarma organları ürünleri üretmekte ve geliştirmektedir. GKN Toz Metalurji ise otomotiv ve endüstriyel sektörler için sinterlenmiş metal ürünleri, atomize metal tozları ve katkı maddeli imalat süreçleri kullanılarak ürünler üretmektedir. DOWLAIS 2024 yılında Türkiye’ye (.....) TL değerinde yalnızca (.....) üretiminde kullanılan ön tahrik üniteleri satışı gerçekleştirmiştir. Buna ek olarak DOWLAIS, Türkiye’ye 2024 yılında İspanya ve Fransa’da yerleşik iştirakleri aracılığıyla yan şaft satışı ve Türkiye dışında yerleşik diğer iştirakleri aracılığıyla da metal otomotiv bileşenleri satışı gerçekleştirmiştir. DOWLAIS’in Türkiye’de GKN Sinter İstanbul Metal San. ve Tic. AŞ (GKN SİNTER) ve GKN Eskişehir Otomotiv Ürünleri Üretim ve Satış AŞ (GKN ESKİŞEHİR) ünvanlı iki iştiraki bulunmaktadır. GKN SİNTER, çeşitli sinterlenmiş metal bileşenler tedarik etmektedir. GKN ESKİŞEHİR, yalnızca yan şaft ve yan şaft bileşenleri tedarik etmektedir. (9) İşlem taraflarının faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşmenin bulunmadığı, bildirime konu işlem neticesinde Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı tespit edilmiştir. (10) Diğer yandan, AAM’nin üretimini gerçekleştirdiği (.....) ile DOWLAIS’in üretmekte olduğu (.....) otomotiv üretiminde kullanılan tamamlayıcı ve aynı müşteri grubu tarafından satın alınan ürünlerdir. Bu doğrultuda bildirilen işlemin çok pazarlı/konglomera birleşmeler çerçevesinde ayrıca değerlendirilmesi gerektiğine karar verilmiştir. (11) Dosya kapsamında yer alan ürünlere ilişkin birlikte satış uygulamasının tercih edilen ve yaygın bir satış politikası olmaması, otomotiv bileşenleri tedariki pazarında çok sayıda rakip bulunması, ortak müşterilerden elde edilen cironun işlem taraflarının toplam ciroları içinde sınırlı bir düzeyde kalması, söz konusu ürünler özelinde bağlama ve paket satış uygulamalarının yaygın olmaması dikkate alınarak bildirime konu işlemin pazar kapama potansiyeline sahip olmayacağı tespit edilmiştir. (12) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
25-25/610-381 3/3 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy