Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-2-008 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-24/277-122
Karar Tarihi : 29.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Emre KARA, Harun ÇALI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Xylem Industries S.à.r.l.
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Büyükdere Cad. No:199 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Anadolu Flygt Pompa Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün Xylem Industries S.à.r.l. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.02.2021 tarih ve 15156 sayı
ile giren ve 15.04.2021 tarih ve 17092 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
21.04.2021 tarih ve 2021-2-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Xylem Industries S.à.r.l. (XYLEM)1 tarafından Anadolu Flygt Pompa
Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (AF) hisselerinin %(…..)'sının Feyyaz YUMURTACI'dan
satın alınarak AF’nin tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir. Devre konu AF’nin işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- AF’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
XYLEM (…..) (…..)
XYLEM2 (…..) (…..)
Feyyaz YUMURTACI (…..) (…..)
Kerem COŞKUNOĞLU (…..) (…..)
Zeynep Ezel COŞKUNOĞLU (…..) (…..)
Toplam ~100,00 ~100,00
1 XYLEM, XYLEM Grubuna ait bir şirket olup, XYLEM Grubunun hakim şirketi ise Amerika Birleşik
Devletleri’nde kurulu olan Xylem Inc.’dir.
2 Bildirim Formunda Altay COŞKUNOĞLU’nun, AF sermayesinin %(…..)’ine karşılık gelen (…..)adet
hissesi 27.01.2021 tarihinde alacaklısı Sedat Seçkin tarafından 2018/8817 Esas numaralı dosyada
başlatılan işlemler kapsamında Gebze İcra Dairesi tarafından zorunlu satışla ihaleye tabi tutuluncaya
kadar AF'nin hissedarları arasında yer aldığı, XYLEM’in, ihale'ye katılarak teklif verdiği ve ihale'den
sonra (…..)TL teklif bedelini ödeyerek, AF'nin sermayesinin %(…..)'unu temsil eden (…..)adet hissenin
mülkiyetini Gebze İcra Dairesi'nden 27.01.2021 tarihinde devraldığı, ancak Altay COŞKUNOĞLU’nun
Gebze İcra Dairesi’ne ihalenin usulsüz yapıldığına dair dava açtığı, dava süreci henüz
nihayetlenmediğinden, XYLEM’in başka bir hissedar olan Feyyaz YUMURTACI’nın hisselerini
devralarak AF üzerinde tek kontrol sağlamaya karar verdiği ifade edilmektedir.
21-24/277-122
2/5
Kaynak: Bildirim Formu
(5) AF'nin Ana Sözleşmesi’nin 8. maddesinde “şirketin işleri ve idaresi genel kurul
tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca hissedarlar arasından veya
dışardan seçilecek en az bir üyeden oluşacak yönetim kurulu tarafından yürütülür”
hükmü, 17. maddesinde "Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir". hükmü yer almaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu'nun genel kurul toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 418. maddesinde
"Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap
öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların
sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince
korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının
yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu
ile verilir." hükmü haizdir.
(6) Planlanan işlem öncesinde tüm hissedarların katıldığı genel kurul toplantısında
hissedarların tek başına çoğunluk sağlayamadığı, herhangi bir hissedara veto hakkı
verilmediği, çoğunlukla genel kurul toplantısındaki karar nisabının ancak XYLEM ve
Feyyaz YUMURTACI'nın verecekleri olumlu veya olumsuz oylarının toplamı ile
sağlanabildiği, dolayısıyla AF üzerinde hissedarların ortak kontrolünün söz konusu
olduğu ifade edilmektedir. AF’nin Yönetim Kurulu Francis Paul ACKLAND, Altay
ÇOŞKUNOĞLU3 ve Feyyaz YUMURTACI’dan oluşmakta olup işlem sonrasında
AF’nin Yönetim Kurulu yapısı XYLEM tarafından belirlenecektir. Planlanan işlem
sonrasında Feyyaz YUMURTACI’nın hisselerinin XYLEM tarafından alınması
akabinde AF, XYLEM’in tek kontrolüne geçecektir. Kontrolde kalıcı değişiklik
oluşturacak söz konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Dosyadaki bilgilere göre XYLEM bağlı olduğu grup bünyesinde küresel boyutta su,
elektrik ve doğalgaz sektörlerinde mühendislik ürünleri üretimi ve satışı alanında;
Türkiye’de ise içme suyunun pompalanması, ölçümü, atık suyun pompalanması, test
edilmesi ve arıtılması için gerekli olan cihazların/ürünlerin satışı alanında faaliyet
göstermektedir. XYLEM markalı ürünler esasen su ve atık su pompaları, drenaj
pompaları, dalgıç pompaları, kontrol cihazları, su ve atık su kaçaklarının tespitinde
kullanılan cihazlar, su sistemlerinde kullanılan akıllı sayaçlar, su israfını azaltmak için
kullanılan donanımlar, su dezenfeksiyonu için kullanılan ekipmanlar, su değerlerini ve
oksijen oranı gibi parametreleri ölçen cihaz ve enstrümanlardan oluşturmaktadır.
XYLEM Türkiye’de AF, İlpa Su Teknolojileri Tic. A.Ş., Erke Dış Tic. Ltd. Şti., Işık
Endüstriyel Ürünler Pazarlama A.Ş. ve Norm Teknik Malzeme Tic. İnş. A.Ş. ile
ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir.
(8) AF ise, atık su drenaj pompaları, dalgıç karıştırıcılar, havalandırma ekipmanları, UV
dezenfeksiyonu ve ozon oksidasyonu, filtrasyon, mono pompalar ve hava üflecileri,
akıllı sayaç ve su kaçapı sensörleri ürünlerinin satışı veya kiralanması alanında faaliyet
göstermektedir. AF'nin faaliyetleri özetle; i) "Arıtma", su ve atık su arıtma sistemleri ile
ilgili ürünler, ii) "Drenaj", maden ocaklarında, maden şaftlarında ve inşaatlarda suyun
dışarı pompalanmasında kullanılan ürünler, iii) "Analiz", su ve atık suyun test ve
3 XYLEM, AF sermayesinin %(…..)’unu temsil eden (…..)adet hissesinin sahibi olarak tescil
edilmediğinden ve oy haklarını kullanmadığından Altay COŞKUNOĞLU’nun şirket yönetim kurulu
üyeliğini sürdürdüğü ifade edilmiştir.
21-24/277-122
3/5
analizinde kullanılan cihazlar, iv) "Taşıma", su ve atık suyun pompalanmasında
kullanılan ürünler şeklinde sınıflandırılmaktadır.
(9) AF, XYLEM'in Türkiye distribütorü olup, AF’ın ticari faaliyetleri temelde XYLEM
ürünlerinin yeniden satılmasından ibaret olmakla beraber AF, XYLEM tarafından
üretilmeyen başka marka ürünlerin satışını da gerçekleştirmektedir. AF’nin satışını
gerçekleştirdiği XYLEM dışındaki ürünler ile XYLEM tarafından AF’ye sağlanan
ürünlerin örtüşmediği, XYLEM’in Türkiye’deki diğer distribütörlerinin, AF’nin bulunduğu
pazarlarda aktif olmadığı, XYLEM’in Türkiye’de son kullanıcılara AF’a sağladığı
ürünlere ilişkin satışı bulunmadığı dolayısıyla XYLEM’in Türkiye’de AF ile rekabet
etmediği belirtilmiştir. Bu çerçevede tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay
örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(10) Diğer taraftan, dosya sonucunu etkilemeyeceğinden kesin bir ilgili ürün pazarı
tanımlanmasına ihtiyaç duyulmamakla birlikte, etkilenen pazar bakımından yukarıdaki
bilgiler kapsamında XYLEM ve AF’nin faaliyetleri arasında suyun arıtılması, taşınması,
analizi, drenajı ile ilgili makine teçhizat pazarında dikey olarak bir örtüşme bulunduğu
görülmektedir.
(11) Dosyadaki bilgilere göre, AF’nin Türkiye’de “suyun arıtılmasında kullanılan makine
teçhizat”, “suyun taşımasında kullanılan makine teçhizat”, “suyun drenajında kullanılan
makine teçhizat” ve “suyun analizinde kullanılan makine teçhizat” pazarlarındaki satış
değeri bazında pazar paylarına ve AF’nin faaliyet gösterdiği pazarlarda rekabet halinde
olduğu beş büyük teşebbüsün tahmini pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer
verilmektedir.
Tablo 2- AF’nin Faaliyet Gösterdiği Pazarlardaki Pazar Payları (%)
Pazar 2017 2018 2019 2020
Arıtma (…..) (…..) (…..) (…..)
Taşıma (…..) (…..) (…..) (…..)
Analiz (…..) (…..) (…..) (…..)
Drenaj (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3-Suyun Arıtılmasında Kullanılan Makine Teçhizat Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları (%)
2017 2018 2019 2020
Grundfos (…..) (…..) (…..) (…..)
Wılo (…..) (…..) (…..) (…..)
ABS Sulzer (…..) (…..) (…..) (…..)
Standart Pompa (…..) (…..) (…..) (…..)
Turbosan (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
21-24/277-122
4/5
Tablo 4- Suyun Taşınmasında Kullanılan Makine Teçhizat Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları (%)
2017 2018 2019 2020
Grundfos (…..) (…..) (…..) (…..)
Wılo (…..) (…..) (…..) (…..)
ABS Sulzer (…..) (…..) (…..) (…..)
Standart Pompa (…..) (…..) (…..) (…..)
Turbosan (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
Tablo 5- Suyun Drenajında Kullanılan Makine Teçhizat Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları (%)
2017 2018 2019 2020
Grundfos (…..) (…..) (…..) (…..)
Wılo (…..) (…..) (…..) (…..)
ABS Sulzer (…..) (…..) (…..) (…..)
Standart Pompa (…..) (…..) (…..) (…..)
Turbosan (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
Tablo 6- Suyun Analizinde Kullanılan Makine Teçhizat Pazarındaki Rakiplerin Pazar Payları (%)
2017 2018 2019 2020
Endres Hauser (…..) (…..) (…..) (…..)
Hanch Lange (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer4 (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(12) Söz konusu veriler incelendiğinde, devre konu teşebbüs AF’nin faaliyet gösterdiği
pazarlardaki pazar payının, yıllar itibarıyla dengeli bir şekilde seyrettiği, AF’nin ve
XYLEM5’in pazar paylarının pazar kapamaya neden olmayacağı, bildirime konu
işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçme şeklinde bir yoğunlaşma işlemi olduğu göz
önünde bulundurulduğunda, işleme izin verilmesiyle dikey bütünleşik yapıda meydana
gelecek pekişmenin koordinasyona imkân verme bakımından endişeye yol
açmayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca dosya konusu işlem sonucunda herhangi bir
pazarda yoğunlaşma artışının yaşanmayacağı ve pazarlarda birbirlerine yakın pazar
payına sahip rakip oyuncuların olduğu dikkate alındığında, bildirime konu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
4 Yerel ve Uzakdoğu menşeli rakipleri içermektedir.
5 AF’nin XYLEM’in distribütörü olmasından dolayı AF’nin pazar payının XYLEM’in Türkiye’deki “suyun
arıtılmasında kullanılan makine teçhizat”, “suyun taşımasında kullanılan makine teçhizat”, “suyun
drenajı kullanılan makine teçhizat” ve “suyun analizinde kullanılan makine teçhizat” pazarındaki pazar
payını da yansıtacaktır.
21-24/277-122
5/5
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy