Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-56 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 17-35/539-230
Karar Tarihi : 26.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Bilge YILMAZ, Hande DAYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş.
Temsilcisi: Av. Kayra ÜÇER
Büyükdere Cad. 199 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş. ile Argo Tractors
S.P.A.’nın ortak girişim kurma işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 10.10.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 10.10.2017 tarih ve 2017-1-56/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Yazıcılar Holding tarafından kontrol edilen Anadolu Motor Üretim ve
Pazarlama A.Ş. (ANADOLU MOTOR) ile Argo Grubu tarafından kontrol edilen Argo
Tractors S.p.A. (ARGO TRACTORS) arasında bir ortak girişim kurulması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(6) Bildirilen işlemin tarafları arasında yapılacak olan Ortak Girişim Sözleşmesi çerçevesinde,
bir anonim şirket kurulması ve bu şirketin Anadolu Landini Üretim ve Pazarlama A.Ş.
(ANADOLU LANDINI) adı ile tescil ettirilmesi planlanmaktadır. Bildirim Formunda, Ortak
Girişim Sözleşmesi uyarınca ANADOLU LANDINI üzerinde ANADOLU MOTOR ve
ARGO TRACTORS’ün her birinin %50 oranında hissesinin bulunacağı belirtilmektedir.
Hissedarlık yapısı, genel kurul toplanma nisabı, yönetim kurulu atanma usulü, toplanma
nisabı ve karar nisabı incelendiği zaman ANADOLU LANDINI’nin ANADOLU MOTOR ve
ARGO TRACTORS tarafından ortak kontrol edeceği anlaşılmaktadır.
17-35/539-230
2/3
(7) Diğer taraftan, Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 5.2.2. maddesi gereğince taraflar, bildirime
konu ortak girişim işlemi için taahhüt ettikleri tutarların bir kısmını nakit olarak; kalan
kısmını ise en geç kuruluş tarihini takip eden altı ay içerisinde eşit şekilde
tamamlayacaklardır. Dolayısıyla ANADOLU LANDINI, yeterli finansal kaynaklara sahip
olacaktır. Yanı sıra, ANADOLU LANDINI’nin kuruluş itibarıyla ANADOLU MOTOR’dan
yönetim, insan kaynakları, bilgi teknolojileri, muhasebe ve finansman alanlarında destek
alacağı, geçiş dönemi destek hizmetlerinin bedellerini “Geçiş Dönemi Yönetim ve Ortak
Hizmetler Sözleşmesi” çerçevesinde ANADOLU MOTOR’a ödeyeceği, ANADOLU
LANDINI’nin kendi satış ve pazarlama kadrosuna sahip olacağı ve yönetim kurulunun
ANADOLU MOTOR ve ARGO TRACTORS’dan bağımsız faaliyet göstereceği
anlaşılmaktadır.
(8) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin, tam işlevsel bir
ortak girişim oluşturulmasını içerdiği, dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan ilgili
tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle, işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu görülmektedir.
(9) Dosyadaki bilgilere göre; ANADOLU GRUP şirketlerinden olan ANADOLU MOTOR, hem
Türkiye’de hem de ihracat yaptığı ülkelerde tarım makinelerinde kullanılmak üzere motor
imalatı ve aynı alanda ticari operasyonlar ile faaliyet gösteren bir şirkettir. Pek çok traktör
markasının Türkiye distribütörlüğünü yapmış olmasının yanı sıra ANADOLU MOTOR,
kendi markası olan ANTOR ile motor üretmekte ve pek çok ülkeye ihraç etmektedir.
Motor üretiminin yanında çapa makineleri, çim biçme makineleri, dal parçalayıcılar,
motopomplar ve benzinli-dizel motorlu jeneratör grupların üretimini de sürdürmektedir.
Öte yandan güç ürünleri, dıştan takma deniz motorları, dizel motorlar alanlarında da
çeşitli markaların Türkiye distribütörlüğünü gerçekleştirmektedir.
(10) Ortak girişimin diğer tarafı ARGO TRACTORS, ARGO GROUP’a ait bir şirkettir. ARGO
TRACTORS, tarım makineleri alanında faaliyet göstermekte olup kapsamlı traktör ürün
gamıyla da özellikle Avrupa’da olmak üzere dünya çapında faaliyet göstermektedir.
(11) Bildirime konu işlem neticesinde oluşacak ANADOLU LANDINI ise;
- Belirlenmiş Landini traktör modellerinin, belirlenmiş grup olarak veya parçalar halinde
demonte edilmiş olan traktörlerin ve her ikisinin yedek parçalarının ve diğer üretim
parçalarının Türkiye’de üretilmesi ve montajı,
- Yukarıda sayılan ürünlerin ve ayrıca tamamıyla montajı bitmiş traktörlerin satış ve
dağıtımı ile bunlara yönelik hizmetlerin sunulması,
- Söz konusunu ürünlerin ihracı,
- ARGO TRACTORS tarafından Türkiye dışında imal edilen ürünlerle ilgili Türkiye'de
satın alma, ithalat, satış ve bunlara yönelik hizmetlerin sunulması,
- Dağıtım ağının tamamında ARGO TRACTORS tarafından bölge dışında dünya
genelinde dağıtımlarının yapılması amacıyla ürünlerin ARGO TRACTORS'a satılması
alanlarında faaliyet gösterecektir.
(12) Yukarıda yer verilen hususlar dikkate alındığında, ANADOLU MOTOR ve ARGO
TRACTORS’un pazarın farklı seviyelerinde faaliyet gösterdiği görülmektedir. ANADOLU
MOTOR, çiftçilere yönelik perakende satış yapan bir dağıtıcı iken ARGO TRACTORS,
ANADOLU MOTOR’a ve diğer dağıtıcılarına tarımsal traktör tedarik eden bir sağlayıcı
konumundadır. Bununla birlikte işlem sonrasında ANADOLU MOTOR’un herhangi bir
şekilde traktör satışı faaliyeti olmayacaktır. ARGO TRACTORS ise Türkiye’deki tüm
faaliyetlerini ortak girişim üstünden gerçekleştirecektir. Aralarındaki dikey ilişki de
incelendiğinde işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı anlaşılmaktadır.
17-35/539-230
3/3
(13) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir
pazarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine
varılmıştır.
(14) Diğer taraftan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, devralma
niteliğindeki bir ortak girişim işleminin teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı amaç ya
da etkisinin olup olmadığının diğer bir deyişle rekabetçi davranışların koordinasyonu riski
taşıyıp taşımadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu şekilde bir koordinasyon
riski ya da sonucunun ortaya çıkmasının, ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet
göstereceği pazarda ya da bu pazarın alt, üst pazarlarında faal olmamaları ya da
etkinliklerinin önemsiz seviyede olması veya ana teşebbüslerden sadece birinin bu
pazarlarda faaliyet göstermesi, ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği
pazardaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri gibi durumlarda güç olduğu kabul
edilmektedir. Dosya konusu işlemde, ANADOLU MOTOR işlem öncesinde Güney Kore
menşeli LS Traktör, Hindistan menşeli Solis Traktör ve İtalyan menşeli Landini markalı
traktörlerin Türkiye distribütörü olarak faaliyet göstermekte olup, LS Traktör ve Solis
Traktör markalı traktör satışlarını sona erdirmek üzeredir. İşlemin gerçekleşmesi ile
ANADOLU MOTOR’un traktör satışı faaliyeti tamamen bitecektir. ARGO TRACTORS ise
Landini, McCormick ve Valpadana markalı traktörleri aracılığıyla sahip olduğu kapsamlı
traktör gamından Türkiye’de sadece Landini marka traktörlerin satışı ile faaliyet
gösterecektir. Bunun haricinde herhangi bir traktör ya da ilgili yedek parça üretmemeyi,
satmamayı veya dağıtımını yapmamayı taahhüt etmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu
işlemin koordinasyon riski taşımadığı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy