T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/381 Esas - 2025/384
TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
ANKARA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/381 Esas
KARAR NO : 2025/384
.........
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 03/06/2024
KARAR TARİHİ : 29/05/2025
KARAR Y. TARİHİ : 12/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Şirketin 1998 yılında demir-çelik sektöründe faaliyet göstermek
üzere Ankara'da kurulduğunu, şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin kurucuları arasında yer alan ve halihazırda toplamda Şirket'in
sermayesinin %25'ine sahip azlık pay sahibi olduğunu,
iş bu davanın konusu olan ... ...'in 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022
yılları Olağan Genel Kurulu, ... ...'in 15/05/2023 tarihli 2021 ve 2022
yılı Olağan Genel Kurulu ile aynı yıllara ilişkin olağan genel kurullar
olduğundan birebir aynı nitelikte olduğunu,
müvekkili tarafından 15/05/2023 tarihli 2021 ve 2022 yılları Olağan Genel
Kurulunun yokluğunun tespitine ilişkin birbirinin devamı olan Ankara 5.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/325 E. sayılı dosyası ile Ankara 12.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/566 E sayılı dosyası ... ...
aleyhine açılan davalar derdest olduğunu,
öncelikle ve ivedilikle TTK'nın "Kararın yürütülmesinin geri bırakılması
başlıklı 449'uncu maddesinin açık hükmü uyarınca 03/002024 tarihli genel
kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesinin
gerektiğini, tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil
değerlendirmesinin yapılarak kararların hukuka aykırılığı sabit olduğundan
ve aynı genel kurul yeniden ve müvekkilin haklarını sınırlamaya yönelik
olarak kötü niyetle yapıldığından Mahkeme'nin genel kurul
kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar vermesini ve bu
durumun da ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmesini öncelikle talep
ettiklerini,
usule ilişkin gerekçelerle öncelikle yetkisi olmayan kişilerce çağrı yapılan
genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve mahkeme aksi
kanaatte ise çağrı usulüne uyulmayan, yetkisi bulunmayan, yönetim kurulu
üyesi olarak seçilemeyecek kişilerin aldığı yönetim kurulu kararının
ardından yapılan çağrı ile aynı nitelikte aynı gündemle kötü niyetli olarak
15.05.2023 tarihli iptali istenen 2021 ve 2022 yılları genel kurulun tekrarı
niteliğindeki 03.04.2024 tarihli genel kurulun yoklukla batıl olduğunun
tespiti talep ettiklerini,
her üyenin; yönetim kurulu toplantılarına davet ve katılma hakkının
bulunduğunu, yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu toplantısına
katılmasını yasaklayan bir hal bulunmadıkça, toplantıda fikirlerini
açıklamak, oyunu kullanmak hakkına da sahip olduğunu, müvekkilin
yönetim kurulu üyesi olmasına karşın yönetim kurulu toplantısına davet
edilmemesi ya da elden imza için hiçbir teklif yapılmaması nedeniyle
müvekkilinin yokluğunda alınan söz konusu yönetim kurulu kararının usul
ve yasaya aykırı olarak alındığını,
Yönetim Kurulu üyelerinin usulüne uygun atanmamış almış olduklarından
alınan her kararın batıl olduğunu,
genel kurulun çağrının usulüne uygun yapılmaması nedeniyle ortaya çıkan
yokluk hali bu karara dayanılarak yapılan genel kurulun da yok hükmünde
olmasına sebebiyet verdiğini, hem kanuna hem ilan edilmiş yönetim kurulu
iç yönergesine hem de yerleşik içtihatlara aykırı bu kararın yokluğunun
tespitini, sayın Mahkeme aksi kanaatte de genel kurul kararlarının tek tek
iptali talep ettiklerini incelenmesi gerekli faaliyet raporu, bilanço ve finansal tablolar ve şirket
faaliyetleri kapsamında yapılan işlemlere dair müvekkilinin sorularının
cevapsız bırakıldığı 03.04.2024 tarihli Genel Kurulda alınan kararların
hukuka aykırı olduğunu,
şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerince şeffaflıktan uzak şekilde ve
keyfe keder yönetildiğini, bahse konu genel kurulda cevapsız bırakılan
soruların; “2022 yılındaki 481 Gider Tahakkuku artışının sebepleri,
Yönetim kurulu üyelerinin şirketten yaptığı harcamalara ait giderlerin
detaylı bilgileri, Kanunen Kabul Edilmeyen Giderlere yönelik harcama
detayları, Huzur hakkı detaylarının paylaşılması, 195, 196, 335 hesapların
dökümlerinin paylaşılması, şirket ortaklarına yapılan ödemelerin miktarı
ve detayının paylaşılması, özellikle Gülçin Satıcı isimli üçüncü kişiye
yapılan ödemelere ait bilgilerin gerekçe ve detaylan ile paylaşılması, ...
...'in başta ... ... Nakliyat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.. ... Demir Makine ve Pres Sanayi Ticaret Ltd. Şti. firmaları olmak
üzere üçüncü kişi ve şirketlerle arasındaki ticari ilişkiyi gösteren
sözleşmeler, sözleşme olmaksızın bu firmalara yapılan avans veya fatura
karşılığı ödemeler ile verilen borçların detaylan hakkında bilgi ve belge
verilmesi (kıymetli evraklar dahil) ve bu firmalar arasında yapılan para
transferlerinin açıklanmasını ve belgelerin paylaşılması, Bir önceki
maddede bahsi geçen şirketlerle devam eden kira sözleşmelerinin
açıklanmasını ve belgelerinin paylaşılmasını, devre konu gayrimenkullerin
olması halinde devir gerekçeleri ve kimlere yapıldığına dair gerekçe ve
açıklamaları, şirket olarak iştirak edilen veya iştirakten çıkılan hisseleri
devir edilen ortaklıklar hakkında bilgi ve kime hangi bedelle devredildiğine
dair gerekçelerin açıklanması, Yönetim kurulu üyelerinin başka şirketlerde
yönetim kurulu üyesi olup olmadığı hakkında bilgi verilmesi” gibi sorular
talep edilmişse de sorulara bir yanıt alınamadığını,
faaliyet Raporunun usulüne uygun şekilde düzenlenmediğini, faaliyet
raporunun, genel ilkelere aykırı düşecek biçimde hesap dönemine ilişkin iş
ve işlemler bakımından gerçeğe aykırı ve/veya gerçeği örtbas edecek
nitelikte olduğunu,
şirket bünyesinde müvekkile karşı birleşmiş olan çoğunluğun haksız ve
mesnetsiz kararlarıyla azlık pay sahibi müvekkilin haklarının ihlal edilmesi
şirketler hukuku çerçevesinde kabul edilebilir bir durum olmadığını,
çoğunluğun sahip olduğu bu hak ve yetkileri amacı dışında kullanması
dürüstlük kuralının ve eşit işlem ilkesinin ihlal edilmesi sonucunu
doğuracağını, somut durumda da açıkça azlık pay sahibi müvekkiline
yönelik olarak; dürüstlük kuralına, eşit işlem ilkesine aykırı bir düzenleme
yapılmak istendiğinden işbu kararın öncelikle butlanının tespitini talep
ettiklerini, TTK m.369 kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli
üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle
yükümlülüğü altında olduğundan ilgili yönetim kurulu üyelerinin bu özenli
davranışları göstermediği açıkça ortada olduğundan huzur hakkının
belirlendiği kararların iptalini talep ettiklerini, ilgili seçim salt kötü niyet içeren, eşit işlem ilkesine aykırı müvekkilin
haklarını sınırlamaya yönelik olan ve müvekkilin pay sahipliği haklarını
kısıtlayan işlemler yapan bu yönetim kurulu üyelerinin seçimi baştan
itibaren batıl olduğundan sonradan bu atamaların hukuka uygun hale
getirilemeyeceği izahtan vareste olduğundan yoklukla batıl olduğunun
kabulünün talep ettiklerini, şirket tüzel kişiliğini ve menfaatlerini önemli ölçüde olumsuz etkileyecek
nitelikte olması sebebiyle ilgili gündem maddesiyle alman kararın da kabul
edilebilmesi hukuki açıdan mümkün olmayıp iptaline karar verilmesini
talep ettiklerini,
TTK 448. maddesi gereği ... ... aleyhine açılmış, yönetim kurulu
iptali ve genel kurul iptali konularında olan Ankara 12. Asliye Ticaret
Mahkemesi 2023/286 E., Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/325
E. ve Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/566 E. Sayılı dosyaların
bu kapsamda ilanı gerekmekte iken ilan edilmediğini,
beyan ederek TTK'nın 449. maddesinin açık hükmü uyarınca 03/04/2024 tarihli 2021 ve
2022 yılı olağan genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına,
03.04.2024 tarihli 2021 ve 2022 yılı olağan genel kurulu genel kurul
çağrısının (yetkisiz yönetim kurulu) ve usulünün yukarıda açıklanan nedenler
kapsamında usul ve yasaya aykırı olması sebebiyle genel kurul kararlarının külli olarak
yokluğunun tespitine,
Mahkeme aksi kanaatte yukarıda bahsi geçen gündem maddelerinin 1, 5,
6,7,8,9,10,11,13., maddelerinin iptaline karar verilmesini
talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın hem usulü hem de esas dair sebeplerle
reddinin gerektiğini,
müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından 17.05.2023 tarih ve 2023/11
sıra nosu ile alınan ve Ankara 59. Noterliğince 22.05.2023 tarih 14877
yevmiye nosu ile onaylanan şirket yönetim kurulu kararı ile davacının
şirket bünyesindeki görevlerine son verildiğini, şirket tarafından yürüttüğü
görev esnasında kendisine özgülenen tüm demirbaşları iadesi talep edilmiş
ve şirket adına yürüttüğü elektronik ortam ve/veya fiziken kullandığı imza
hak ve yetkileri aynı kararla iptal edilmiş olduğunu, bu tarihten sonra
davacı tarafından sürekli, iddia edilenin aksine "azınlık hukukunu"
korumak adına değil şirketin ticari faaliyetini sekteye uğratmak ve zarara
sokmak kastı ile birçok dava açmış olduğunu, her ne kadar davacı
tarafından Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/566 E. Sayılı
dosyası "her ne kadar kanunda ve şirket iç yönetmeliğinde, yönetim kurulu
üyesinin yönetim toplantısına çağrılması ile ilgili bir usul ve esas
belirlenmemiş ise de " yönetim kuruluna davet usulüne dair hüküm
kurulmuş ve fakat karar kesinleşmemiş olduğunu,
müvekkil şirket tarafından; söz konusu dava dayanağının yönetim kurulunda
(asla kabul anlamına gelmemekle beraber) varsa usule dair eksiklikler
tamamlanarak 03.04.2024 tarihinde şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin
Genel Kurul yapılarak tescil ve ilan edilmiş olduğunu,
dayanak yönetim kurulu kararları ile eki tüm belgeler hazırlanan çağrı
davetiyesi ile davacıya usulüne uygun tebliğ edilmiş ve 03.04.2024 günü
kararlaştırılan saatte genel kurul toplandığını, alınan kararların Ticaret Sicil
Müdürlüğünce yayımlanmış ve yürürlüğe girmiş olduğunu, İşbu dava ile davacının, kabul anlamına gelmemekle beraber bir önceki
genel kurul iptal sebeplerine dair tüm eksiklik iddialarının tümüyle bertaraf
edilmesine ve iddia edilenin aksine muhalefet şerhlerine de usulüne uygun
cevap verilmesine rağmen mahkemeyi yanıltacak nitelikte "muhalefet
şerhlerinin beyansız ve savunmasız" geçiştirildiği iddiasının öncelikle genel
kurul tutanağı ile ve neticede de hukuki nedenlerle uyumsuz olduğunu,
Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22.03.2013 tarih ve 8284 sayısında yayımlanan
şirket ana sözleşmesinin tadiline ilişkin 16.03.2013 tarihli genel kurul
toplantısında; şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinin tadili ile "(...) şirketin
işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri
dairesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından
yönetilir (...)" şeklinde tadil edilerek seçilecek yönetim kurulu üyelerinin
pay sahipleri arasında seçilmesi şartı kaldırıldığını ve halen bu ana sözleşme
tadilinin geçerli olduğunu,
davacının, 2023 Ocak ayı sonuna kadar müvekkil şirkette uzun yıllar,
finans ve muhasebeden sorumlu yönetim kurulu üyesi olduğu ve özellikle
uzunca süre tek yetkili olarak finans ve muhasebe akışını yönettiği gerçeği
karşısında 2021-2022 faaliyet dönemine ilişkin davacının şirkete finansal
tablo ve raporlamalarını inceleyemediği, bilgisini vermediği kaydını
açıklamadığı süreçte bağımsız denetim raporunun varlığını sorgulamasının
öncelikle TMK md. 2 akabinde de TTK emredici hükümlerine aykırı
olduğunu, zira davacının; uzunca bir müddet müvekkil şirketin tüm mali
yönlendirmelerini yaptığını, işçi alım/çıkarım süreçlerinde dahi tek yetkili
olduğunu, hatta şirket ortak ve yönetim kurulu üyelerinin dahi huzur haklarını
kendisinin belirlediğini,
işbu dava ile davacı tarafından şirketin mali açıdan zarara uğratılacak
şekilde yatırım planlamasına dahil edildiği iddia edilmiş ise de Genel
Kurul'da gündeme getirilen yatırım planı davacının imzasını havi sözleşme
ile başlatılan fabrika yapım işinin devamı olup yine davacının yaptığı
fizibilite çalışmasının yıllara sari işinden ibaret olup bu kez davaya konu
edilmesinin kabul edilemez olduğunu,
davacı tarafından bir de yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur
hakkının fahiş olduğu iddia edilmiş ise de şirketin İstanbul ili de dahil
olmak üzere bir çok üretim ve satım işlemi sahası olduğu, firmanın
sektördeki aktif rolü ve yönetim kurulu üyelerinin aktif olarak sektör
faaliyetleri ile ülkedeki ekonomik gelişmeler birlikte değerlendirildiğinde
kararlaştırılan rakamın yeterli dahi olmadığının çok açık olduğunu, beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER:
Mahkememiz dosyasında mevcut Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazılarının incelenmesinde; davalı şirketin 14-07-1998 tarihinde kurulmuş olup, 03/04/2024 tarihli genel kurula göre 3 yıl süre ile ... ... (TC-1.........) ... ... (T.C. .......) ve ... ... (Т.С............) yönetim kurulu üyeliklerine seçildikleri, buna göre, ... ... münferiden, ... ... ve ........ ise müştereken temsile yetkili oldukları anlaşılmıştır.
Davacı tanığı Özlem Doğanay 19/12/2024 tarihli celsede; “ ... ... şirketi ile bir ortaklığım yoktur, ben başka bir yerde çalışıyorum, ...'ın ablasıyım, kardeşim davalı şirket ortağıdır, 2023 yılına kadar yönetim kurul üyesiydi, yönetim kurulu üyesi ... ...'nun yakın arkadaşı .........a aralarında bir ticari olmamasına rağmen şirket hesabından sürekli para aktarımı yapıyordu, bunu kardeşimin gizli ortaklığı tespit ve itiraz etmesi üzerine ... ... kardeşime ve bize karşı düşmanlık içine girmiştir, ailemize karşı düşmanca tavırla iftiralar atmaya başladı, diğer ortaklarla birlikte bizim ailemize karşı cephe aldılar, kardeşimi hiçbir toplantıya çağırmadılar, psikolojik şiddet uyguladılar, kardeşim de bu olaylardan sonra şirkete gitmedi, ... ... bana ve kardeşime karşı Savcılıkta soruşturma süren fiziki saldırıda bulundu, kardeşimi Kasım 2024'te yönetim kuruluna davet ettiler, kardeşim can güvenliği nedeni ile ben, annem ve babam ile birlikte kurul toplantısına katıldı, kurul toplantısına bizler katılmadık, kurula kardeşim girdi, ... - ... - ... ve ... ... bizi ölümle tehdit ettiler, 03/04/2024 tarihli genel kurula kardeşimi çağırdıklarını ve onunda katıldığını biliyorum, (davacı vekili sorusunun olmadığını beyan etti), (davalı vekili; şirkete dair 2013 yılında şirketin yönetim kuruluna kimler davet edilir, sözleşmedeki düzenlemeden tanığın bilgisi varmı sorusu üzerine) benim bir bilgim yoktur, ben yaşanan süreç hakkında bilgi verdim, elimde de bir metin olmasına gerek yoktur, tanıklık ücreti istemiyorum,” şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davacı tanığı... ... 19/12/2024 tarihli celsede; "benim şirketle resmi bir ortaklığım yoktur, yani herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde şirket ortaklığında payım yada payla ilgili kayıt bulunmamaktadır, aile şirketi olduğu için gayriresmi ortaklığımız vardır, ... ayrıca benim oğlum olmaktadır, ben tanıklık yapmak istiyorum, davalı şirketin genel kuruldaki alınan kararını 2.kez yayınlamışlar, bir iki değişiklik yapmışlar, bunu öğrenince Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gittim, bankodaki memur başvuruyu hatırladı, biz bunu zaten reddetmiştik dedi, daha sonra ilgili kişiler gelerek Müdür... Beyle görüştüler ve biz bunu yayınladık, dediler ve beni müdürle görüştürdüler, müdür beye daha önceden yayınlandığını ve tekrar yayınlanmasının kanuna aykırı olduğunu, sonradan yayınlananı kaldırın, dedim, müdür beyde bunu yanlışlıkla yayınladığını kabul etti ancak mahkeme kararı olmadan kaldıramayacağını söyledi, sonra bu dava açılmak zorunda kaldı, işin özü budur, tanıklık ücreti talep etmiyorum, (davacı vekili sorusunun olmadığını beyan etti), (davalı vekili de sorusunun olmadığını beyan etti), dedi.
” şeklinde beyanda bulunmuştur.
Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/286 esas, 2023/796 karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı tarafından davalı şirketin, aynı genel kurul için çağrı kararının alındığı 2023/05 sayılı Yönetim Kurulu kararının müvekkili çağrılmaksızın alınması istemiyle davanın ikame edildiği, Mahkemece 19/12/2023 tarihinde davacının davasının Kabulü ile; ... ... San. Ve Tic. A.Ş.'nin 27/03/2023 tarihli ve 2023/05 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla batıl olduğunun tespitine karar verildiği görülmüştür.
Davalı şirketin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde celp edilen bilgi ve belgelerde; davalı ... ... Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 140746 sicil nosunda kayıtlı olduğu, ortakların ... ..., ... ... ve ... ... olduğu, 23.01.2023 tarih Genel Kurul kararı ve aynı tarihli 2023/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketin yönetim kurulu üyesi olarak, bu üç ortağın müştereken temsil yetkisi ile seçildiği ve ... ...'nun müdürler kurulu başkanı olarak yetkilendirildiği, yine davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinin 20.03.2015 tarihi ve 8783 sayısında yayımlanan Yönetim İç Yönergesine 20. maddesinde; yönetim kurulu toplantılarının yönetim kurulu başkanı çağrısı üzerine üye tam sayısının çoğunluğu yani toplantının 2/3 nisabı ile toplanır ve katılanların çoğunluğunu ile karar alınacağının belirtildiği, ancak çağrının ne şekilde yapılacağı yönünde bir açıklamanın yer almadığı anlaşılmıştır.
03.04.2024 tarihli 2021 ve 2022 yılı Olağan Genel Kurul Hazirun Cetveline göre, pay sahiplerinden ... ...’nun şirkette bulunan 12.500.000 adet "hisseye karşılık 12.500.000,00 TL değerindeki toplam hissesinin; 250.000 adet hisseye karşılık 250.000,00 TL değerindeki hissesini, ... ...'na 26/09/2023 tarihli devir sözleşmesi ile pay senetlerini ciro ederek devrettiği ve ilgili devre ilişkin olarak 26.09.2023 tarihli ve 2023/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı alındığı, 02.10.2023 tarihinde Ankara 57. Noterliği tarafından ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nın onaylandığı, 125.000 adet hisseye karşılık 125.000,00 TL değerindeki hissesini, ... ...'na 18.12.2023 tarihli devir sözleşmesi ile pay senetlerini ciro ederek devrettiği ve 20.12.2023 tarihli ve 2023/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı alındığını, 22.12.2023 tarihinde Noter tarafından ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nın onaylandığı anlaşılmaktadır.
Davalı şirketin 26.09.2023 tarihli ve 2023/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararında, "... ...'nun şirkette bulunan 12.500.000 adet hisseye karşılık 12.500.000,00 TL değerindeki toplam hissesinin, 250.000 adet hisseye karşılık 250.000,00 TL değerindeki hissesini ... ...'na 26/09/2023 tarihli devir sözleşmesi ile pay senedini ciro ederek devretmiştir." şeklinde karar alındığı, Kararı üye olarak ..., ... ve ... ... imzaladığı, karar noterliğin 2 Ekim 2023 tarih ve 25872 yevmiye no ile onaylandığı, Ortaklar Pay defterine 26.09.2023 tarihinde yapılan kayıtla ... ..., ... ...’ndan devraldığı 250.000 adet hisse karşılığı 250.000 TL bedelle şirketin pay sahibi olduğu, kararın noterliğin 2 Ekim 2023 tarih ve 25873 yevmiye no ile onaylandığı anlaşılmıştır.
Dava konusu 03.04.2024 tarihli 2021 ve 2022 yıllarına ait olağan genel
kurul toplantı tutanağında; ... ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2021 ve 2022
yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı 13.04.2024 tarihinde, saat 10.00'da, şirket
merkez adresi olan ..........-60 Ostim Yenimahalle -Ankara
adresinde yapıldığı, bahsi geçen genel kurul toplantısında; gündemin;
1.maddesinde; Açılış ve yoklama yapıldı.
2.maddesinde; Ortakların ve temsilcilerin hazır
bulunmaları ile Olağan Genel Kurul toplantısı açıldı. Yapılan oylama sonucunda
Toplantı Başkanlığına ... ... Yazmanlığa ise ... ...'nun
seçilmelerine oy çokluğu ile (18.750.00 Pay olumlu 6.250.000 pay olumsuz) karar
verildi.
5.maddesinde; 2021 ve 2022 Yıllarına ait Finansal
Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet Raporları genel kurula okundu ve
okunan rapor görüşmeye açıldı. ... ...'na alt 6:250.000 hisse karşılığı
olan ortaklığı temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av. C.........NCI'ya
2021 ve 2022 Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet Raporları
teslim edildi. ... ...'na alt 6.250.000 hisse karşılığı olan ortaklığım
temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av.........CI söz alarak
"Muhalefet şerhi bulunduğunu ve toplantı tutanağıma eklenmesi yönünde (EK-4)"
yazılı olarak beyanda bulunmuşlardır.
... ... ait 12.125.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen
katılan ekte vekaleti bulunan. Av. ..........L. söz alarak "Her ne kadar
Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin bahsi geçen karar kesinleşmemiş ise de ... ...'nun lehine hüküm içerdiğini beyan etmesine rağmen şimdi bu kez
kararın kesinleşmediğinden bahisle genel kurul toplanmasın batıl olduğuna dair
iddiası Medeni Kanun Madde 2. Kapsamında dürüstlük ve iyi niyet kurallarına
aykırılığı başta oluşturmakla beraber kabul anlamına gelmemekle beraber bahsi
geçen yönetim kurulu butlan kararının kesinleşmesi halinde şirketin hukuki ve ticari
işleyişinde her hangi bir aksamaya mahal vermemek adıma her zaman ve ortaklar
huzurunda hukuka uygun genel kurul toplanması mümkün olduğundan şerh içerini
kabul etmiyoruz. Toplantının usulüne uygun yapılmasını talep ediyoruz. Ek-1 olarak
ibraz edilen muhalefet perkine binaen ise ortak ... ...'nun
R......9 barkod numaralı iadeli Taahhütlü Posta gönderisi ile usulüne uygun
davetiye gönderilerek süresinde usulen tebliğ edildiği belgelerden anlaşıldığından
şerh içeriği hukuken dinlenebilir değildir. Ayrıca 2021 Yılı Finansal Tablolar ile
Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet Raporlarında ... ...'nun imzası
olduğu, 2022 Yılı Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet
Raporlarının usulüne uygun davet ve hazır edilmesine rağmen ortak tarafından genel
kuruldan evvel temin edilerek incelenmemesi basiretsiz tacir tavrı olarak
nitelenebileceği gibi toplantı esnasında kendisine teslim edilen Finansal Tablolar ile
Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet Raporlarının incelemek üzere kanunen süre
talep hakları bulunmakta iken bu hakkını kullanmayan ortağın yukarıda geçen
muhalefet şerhi hakkı bulunmamaktadır.
... ...'na ait 6.250.000 hisse karşılığı olan ortaklığı temsilen
katılan ekte vekaleti bulunan Av. .........T söz alarak "2022 Yılı
faaliyet raporunda 1.5 maddesinde ... ... Başkan vekili olarak
yazılmasına rağmen faaliyet raporunda imzası bulunmamaktadır. Yalnızca 2021 yılı
faaliyet raporunda imzası bulunmaktadır. 15.05.2023 tarihinde yapılan 2021 ve 2022
yılları olağan genel kurul toplantısında bağımsız denetim raporu tarafımıza
sunulmamış olup, yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporları
03.04.2024 tarihli toplantı esnasında teslim alınmış olup, raporları incelemek üzere
süre alınması gereken merci genel kurul değildir. Detaylı inceleme yapıldıktan sonra
yasal haklarımız saklıdır. Basiretli tacir tanımı pay sahipleri için tanımlı bir kavram
değildir." İlgili madde oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 18.750,000 Pay
olumlu 6.250.000 pay olumsuz oyla (muhalefet şerhi ile Yazılı olarak EK-4) muhalefet
şerhinin toplantı tutanağına eklenmesi talep edildi.) Madde müzakere edilerek oy
çokluğu ile kabul edildi.
6.maddesinde; 2021 ve 2022. Yıllarına ait Finansal
Tabloları genel kurula okundu ve okunan rapor görüşmeye açıldı. ... ... ait 12.125.000 hisse karşılığı olan ortaklığı temsilen katılan ekte vekaleti
bulunan Av. ... söz alarak "Her ne kadar Ankara 5. Asliye Ticaret
Mahkemesinin bahsi geçen karar kesinleşmemiş ise de Rıduan ...'nun
lehine hüküm içerdiğini beyan etmesine rağmen şimdi bu kez kararın
kesinleşmediğinden bahisle genel kurul toplanmasının batıl olduğuna dair iddiası
Medeni Kanun Madde 2. Kapsamında dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırılığı
başta oluşturmakla beraber kabul anlamına gelmemekle beraber bahsi geçen yönetim
kurulu butlan kararınım kesinleşmesi halinde şirketin hukuki ve ticari işleyişinde her
hangi bir aksamaya mahal vermemek adına her zaman ve ortaklar huzurunda hukuka
uygun genel kurul toplanması mümkün olduğundan şerh içerini kabul etmiyoruz.
Toplantının usulüne uygun yapılmasını talep ediyoruz. Ek-5 olarak ibraz edilen
muhalefet şerhine binaen işe ortak ... ...'nun RR07617781469 barkod
numaralı iadeli Taahhütlü Posta gönderisi ile usulüne uygun davetiye gönderilerek
süresinde usulen tebliğ edildiği belgelerden anlaşıldığından şerh içeriği hukuken
dinlenebilir değildir. Ayrıca 2021 Yılı Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim
Raporları, Faaliyet Raporlarında ... ...'nun imzası olduğu, 2022 Yılı
Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet Raporlarının usulüne
uygun davet ve hazır edilmesine rağmen ortak tarafından genel kuruldan evvel temin
edilerek incelenmemesi basiretsiz tacir tavrı olarak nitelenebileceği gibi toplantı
esnasında kendisine teslim edilen Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporlar,
Faaliyet Raporları incelemek üzere kanunen süre talep hakları bulunmakta iken bu
hakkını kullanmayan ortağın yukarıda geçen muhalefet şerhi hakkı bulunmamaktadır.
Şerhin devamında yer verilen TTK hükümleri ancak ve sadece tespit niteliğinde olup,
genel kurul ve üyelerin bilgisi dahilinde olduğu tartışmasızdır."
İlgili madde oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 18.750.000 Pay olumlu
6.250.000 pay olumsuz oyla (muhalefet şerhi yazılı olarak EK-5 muhalefet şerhinin
toplantı tutanağına eklenmesi talep edildi) Madde müzakere edilerek oy çokluğu ile
kabul edildi.
7. maddesinde; Gündemin bu maddesinde yönetim kurulu
ve denetçinin İbrasına geçildi. ... ... alt 12.125.000 hisse karşılığı
olan ortaklığı temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av. ... söz
alarak "Muhalefet şerhi Ek-6 diğer Ekler (L,3,4 ve 5) le aynı içeriğe ve talepler sahip
olmakta olup, yukarıda zapta geçirmiş olduğumuz açıklamaları tekrar ederiz. Ek
olarak şerh koyan ortağın Alman yönetim kurula kararlarından habersiz olduğu
yönetim kurulu toplantı çağrıları usulsüz olduğu özü itibariyle azlık haklarının ihlal
edildiği iddiası dinlenir değildir. Ortak, kanun hükümlerini dolarak şirketi ve yönetimi
kötü niyetli işlevsiz bırakmak ticari faaliyetlerine ayı kötü niyet kapsamında engel
olmak kastıyla kendisine usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen Finansal
Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet Raporlarını teslim almayarak
genel kurul tarihine kadar beklemiş netice itibariyle kendi hukukunu koruyacak
faaliyetlerden iddia edildiği gibi kendisi vazgeçmiştir. Zira bahsi geçen Finansal
Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet Raporları önceden temin ile
hareket edebileceği açıktır. Ayrıca bu konuda Delil Serbestisi" ilkesine sığınarak
yönetim kurulu üyeleri aleyhinde yaptığı şikayetleri de takipsizlik kararı ile
neticelenmiştir. "sözlü beyanda bulunmuştur.
... ...'na ait 6.250.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen
katılan ekte vekaleti bulunan Av. ...söz alarak "Is bu genel kurul
15.05.2023 tarihinde yapılmış olan 2021 ve 2022 olan genel kurulların tekrarı
niteliğindedir bahse konu Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporları, Faaliyet
Raporları geçen yıl genel kurulda görüşülmüştür muhalefet şerilerimiz ile birlikte
genel kurulun iptali için dava açılmıştır. Müvekkil pay sahibinin vaz geçtiği herhangi
bir hakkı yoktur. Yönetim kurulu kararından bilgisi ve haberi olmamasından ile pay
sahipliğinden doğan haklarını kullanması farklı konulardır." sözlü beyanda
bulunmuştur.
İlgili madde oylamaya açıldı 2021 Yılı Yönetim Kurlu Üyesi ... ... İçin: Yapılan oylama sonucunda 6.625.000 Pay olumlu, 6.250.000 pay
olumsuz oyla (muhalefet şerhi ile Yazılı olarak EK-6 muhalefet şerhinin toplantı
tutanağına eklenmesi talep edildi. 3. "... ... Kendi ibrasında oy
kullanmamıştır.", ibra edildiği, 2021 yılı Yönetim Kurlu Üyesi ... ...
İçin; Yapılan oylama sonucunda 18.750.000 pay oyla. "... ... Kendi
ibrasında oy kullanmamıştır" ibra edilmediği,
2022 Yılı Yönetim Kurlu Üyesi ... ... İçin; Yapılan oylama
sonucunda 6.625.000 Pay olumlu, 6.250.000 pay olumsuz oyla (muhalefet şerhi ile
Yazılı olarak EK-6 muhalefet şerhinin toplantı tutanağına eklenmesi talep edildi.
"... ... Kendi ibrasında oy kullanmamıştır.", ibra edildiği, 2022 Yılı
Yönetim Kurulu Üyesi ... ... için; Yapılan oylama sonucunda
18.750.000 pay olumsuz oyda "... ... Kendi ibrasında oy kullanmamıştır
ibra edilmediği, şirkete ait 2021 ve 2022 yılları yönetim kurulu üyelerinden ... ...'nun ibra edildiği, ... ...'nun ibra edilmediği sonucuna
varılmıştır.
Denetçi ibrası oylamaya sunuldu, Yapılan oylama sonucunda 18.750.000 Pay
olumlu 6.250.000 pay olumsuz oyla (muhalefet şerhi ile Yazılı olarak EK-6 muhalefet
şerhinin toplantı tutanağına eklenmesi talep edildi) müzakere edilerek madde oy
çokluğu ile kabul edilerek ibra edildiği sonucuna varılmıştır.
8. maddesinde; Gündemin bu maddesinde şirketin Geçmiş
Yıl Karların dağıtılman hususuna geçildi. ... ... alt 12.125.000 hisse
karşılığı olan ortaklığını temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av. ......
OCAL söz alarak Muhalefet şerhi Ek-7 diğer Ekler (1,3,45 ve ) aynı içeriğe ve talepler
salip olmakta olup, yukarıda zapta geçirmiş olduğumuz açıklamaları tekrar ederiz.
Şirketimiz Başkent Organize Sanayi Bölgesindeki Fabrika yatırım aşamasında
olduğundan geçmiş yıl karlarının dağıtılmadan şirkette bırakılarak yatırımın
tamamlanması için kullanılması yönünde görüşlerini bildirerek ifadelerinde
bulunuldular. İlgili madde oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 18.750.000
Pay olumlu 6.250.000 pay olumsuz oyla (muhalefet şerhi ile Yarılı olarak EK-7
muhalefet şerhinin toplantı tutanağına eklenmesi talep edildi. ) Madde müzakere
edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.
9. maddesinde, Gündemin bu maddesinde "Pay Devri"
başlıklı maddesinin tadili hakkındaki yönetim kurulunun hazırlamış olduğu tadil
tasarısı maddesine geçildi. ... ...'na ait 6.250.000 hisse karşılığı olan
ortaklığını temsilen katıları ekte vekaleti bulunan Av. ...söz
alarak "Şirketin Esas sözleşmesine Pay Devri başlıklı 17. Madde eklenmesinin aile içi
anlaşmazlıkları bulunduğu ve pay devri kıstının sadece pay sahibi ... ...'nun pay sahipliğinden doğan haklarının ortadan kaldırılmasına yönelik
olduğu açıktır. Bu nedenle maddenin eklenmesini kabul etmiyoruz.", daha sonra şirket
ortağı ... ... ait 12.125.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen
katılan ekte vekaleti bulunan Av. ... söz alarak " Muhalefet şerhi
Ek-8 diğer Ekler (1,3,4,5,6 ve 7) le aynı içeriğe ve talepler sahip olmakta olup,
yukarıda zapta geçirmiş olduğumuz açıklamaları tekrar ederiz. Pay sahipliğinden
doğan hak ve pay devri kısıt iddiası afaki sübjektif ve dinlenebilir değildir. Zira şirket
içi pay devrine ilişkin herhangi bir kısıt bulunmamaktadır." ifadelerinde bulunuldular.
... ...'na ait 6.250.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen katılan
ekte vekaleti bulunan Av. ...söz alarak "Anonim Şirketlerde pay
devri serbestisi bulunmaktadır. Esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydı ile pay devri
kısıtlaması getirilebilir. Ekteki tadil metni uyarınca pay sahiplerinin 3. Kişilere
paylarının devri kısıtlanmaktadır. Dolayısıyla bu bir pay devri kısıtlamasıdır. Ekteki
tadil metninin gerekçesinin iletilmesini talep ediyoruz." ifadelerinde bulunuldular.
... ... alt 12.125.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen, katılan
ekte vekaleti bulunan Av. ... söz alarak Şirket ortağı ... ...'nun açtığı Ankara 5 ve Ankara 12 Asliye Mahkemelerindeki davalarda
şirket yönetim kurulu başkanı ... ... yönetim kurulundan habersiz ve
yine şirket ana sözleşmesine aykırı olarak başka şirketlerinde ortaklığının bulunduğu
iddiasını dile getirmesi üzerine mahkemeye ibraz edilen delillerden de anlaşılacağı
üzere ortak ... ...'nun münferiden imzasının bulunduğu yönetim kurulu
kararlarında esasen davada iddia ettiğinin aksine mevcut ortaklıklardan haberdar
olduğu ispatlanmıştır. Fakat aynı ortak tarafından ... ... San. Tic. A.Ş.
kurularak şirketimiz iştigal konusuyla aynı nitelikte ve tek ortaklı kurduğu şirketin
mevcudiyetinden şirketimizi haberdar etmemesi muvafakat almaması ortağın " ortağı
olduğu şirketle ayı iştigal konusunda ticari faaliyet yürütme yasağına aykırı
davrandığı tespit edildiğinden ortağın kötü niyet içerdiği şerhini kabul etmiyoruz."
ifadelerinde bulunuldular. ... ...'na ait 6.250.000 hisse karşılığı olan
ortaklığını temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av. ...söz
alarak "Anonim Şirketlerde ortakların rekabet yasağı bulunmamaktadır, Yönetim
kurulu üyelerinin rekabet yasağı bulunmakta olup, ... ... bugün
itibariyle kesinleşmiş bir mahkeme kararı bulunmadığından yönetim kurulu üyesi
değildir. Kurduğu ... ... San. Tıc. A.Ş. kuruluş tarihinde yönetim kurulu
üyesi değildir. Dolayısıyla rekabet yasağına tabi değildir. Aksine şirketin yönetim
kurulu üyelerinin rekabet yasağı bulunmaktadır. Mevcut yönetim kurulu üyelerinin
başka şirketlerde yönetim kurulu üyeliklerinin bulunup bulunmadığı konusunda bilgi
vermelerini isteriz" dedi. ... ... alt 12. 125.000 hisse karşılığı olan
ortaklığını temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av. ... söz alarak
"şirket ortağı ... ..., "sunduğu tüm muhalefet şerhlerinde, kesinleşmiş
bir mahkeme karan bulunmadığından bahisle halen yönetim kurulu üyesi olduğu
kanaati ile muhalefet şerhi verir iken bu kez kendisine ait şirket kuruluş tarihinde
yönetim kurulu üyesi olmadığı iddiası ile "rekabet yasağına aykırı hareket etmediğini
iddia ederek esasen bir önceki genel kurul ile alınan kararların varlığı ve işlevselliğini
kabul ve ikrar etmiş sayılmaktadır. Her hukuk kuralım tabiri caiz ise "işine geldiği
tarikte yorumlamanın aksine genel kurul kararlarımım alındığı tarihten sonrası için
hüküm ifade eder kuralına uygun davranmadığının göstergesi bu beyanı ikrar kabul
ediyoruz." dedi.
... ...'na ait 6.250.000 hisse karşılığı olan ortaklığımı temsilen
katılan ekte vekaleti bulunan Av. ...söz alarak "önceki
maddelere ilişkin muhalefet şerhimizin içeriği 12.04.2023 tarihli ve 15.05.2023 tarihli
2021, 2022 olağan genel kurullarımın Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde
16.05.2023 tarihinde tescil edilmesi sebebiyle her ne kadar bu genel kurul kararlarına
ilişkin iptal davaları açmışsak da davalar henüz kesinleşmediğinden bizim kabulümüze
bağlı olmaksızın alınmış genel kurul kararlarıdır. Malumunuz söz konusu genel kurul
kararlarımda, yeni yönetim kurulu kararları seçilmiş olup ... ...
mevcut durumda yönetim kurulu üyesi değildir. Bu bizim kabulümüze bağlı bir karar
değildir. Kesinleşmiş bir mahkeme kararı olmadığı için genel kurul kararlarının iptali
bugün itibariyle söz konusu olmadığından çelişen veya işimize göre yorumladığımız
bir söz konusu değildir. Rekabet yasağı, yönetim kurulu üyelerine getirilen bir yasaktır
ve ... ... yönetim kurulu üyesi değildir. Mevcut yönetim kurulu
üyelerinin diğer şirketlerdeki yönetim kurulu üyeliklerine dair sorumuza cevap
alınmamıştır." Dedi,
İlgili madde oylamaya sunuldu, Yapılan oylama sonucunda 18.750.000 Pay
olumlu 6.250.000 pay olumsuz oyla (muhalefet şerhi ile) müzakere edilerek madde oy
çokluğu ile kabul edildi (EK-13 Tadil Metni). 10. maddesinde, Gündemin bu maddesinde Yönetim
Kurulu ve Denetçilere verilecek ücretin belirlenmesi hususuna geçildi. ... ... ait 12.125.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen katılan ekte
vekaleti bulunan Av. ... söz alarak Şirket yönetim kurulu başkanına
aylık NET 210.000 TL Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Üyelerine ise aylık NET
100.000 TL ödenmesine, bu tutarların genel kurul tarihinden sonra Temmuz/2024
sonrasında artış yapılmasına, Denetçilere ise Yönetim Kurulunca alman teklifler
doğrultusunda en uygun teklifi veren şirket ile anlaşılarak ödemelerin yapılması için
yönetim kuruluna yetki verilmesi yönünde görüşlerini bildi, ayrıca denetçi ücretleri
için alınan teklifler dikkate alınarak şirket için en uygun teklifler Karar Bağımsız
Denetim A.Ş. 150.000 TL ve Deneyim Bağımsız Denetim A.Ş. 130.000 TL teklif vermiş
olup yasal zorunluluktan kaynaklı Deneyim Bağımsız Denetim seçildiği hususunu
bildirdi" ifadelerinde bulunuldular. Denetçi ibrası oylamaya sunuldu, Yapılan oylama
sonucunda 18.750.000 Pay olumlu 6.250.000 pay olumsuz oyla (muhalefet şerhi ile
Yazılı olarak EK-9 muhalefet şerhinin toplantı tutanağına eklenmesi talep edildi.)
müzakere edilerek madde oy çokluğu ile kabul edilerek ibra edildiği sonucuna
varılmıştır. ... ... ait 12.125.000 hisse karşılığı olan ortaklığını
temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av. ... söz alarak Muhalefet
şerhi Ek-9 diğer Ekler (1,3,4,5,6, 7 ve 8) Je aynı içeriğe ve talepler sahip olmakta olup,
yukarıda zapta geçirmiş olduğumuz açıklamaları tekrar ederiz." dedi.
11. maddesinde; Gündemin bu maddesinde Yönetim
Kurulunun seçimi hususuna geçildi.
Yönetim kurulu üyeliğine ... ... (T.C. Kimlik No: .................nun 3 yıl süre ile seçilmeleri,
Şirket yönetim kurulunun şirketimizi resmi dairelerde, bankalarda, kamu
kurum ve kuruluşlarında, tapuda, ahzu kabza, her türlü işlemleri yapmak üzere 3 yıl
süre ile şirket unvanı veya kaşesi altında temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılınması,
Yetki şeklinin aşağıdaki gibi oluşması,
1................................ adresinde ikamet eden ... ... 3 yılığına Temsile
Yetkili kılınmıştır. Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
......................... ... 3 yıllığıma Temsile Yetkili Kılınmıştır. Yetki
Şekli: (... ..., ... ...) Herhangi Birisiyle Müştereken
Temsile Yetkilidir.
1.......................man/ANKARA adresinde ikamet eden,
... ... 3 yıllığına Temsile Yetkili kılınmıştır. Yetki Şekli (... ..., ... ...) Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.
önerilerek oylamaya sunuldu.
... ...'na alt 6.250.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen
katılan ekte vekaleti bulunan Av. ...söz alarak "15.05.2023
tarihli 2021 ve 2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, o tarihte pay sahibi
olmayan ... ... ve ... ... yönetim kurulu üyeleri olarak
seçilmiştir. 20.03.2015 tarihli ve 8783 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde
yayımlanan ... ... A.Ş yönetim kurulu iç yönergesi uyarınca pay sahibi olmayan
kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi, mümkün değildir. Yine başka
şirketlerde yönetim kurulu üyesi olan kişilerin yönetim kurulu üyeliğini kaybetmesi söz
konusudur. İşbu genel kurulla 2023 yılı içerisinde yapılan ... ...
tarafından pay devirleriyle bu eksikliği tamamlamak amacıyla pay devirleri
yapılmıştır. Bu nedenle itiraz ediyoruz." Dedi. ... ... ait 12.125.000
hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av. Necla
... ... söz alarak" Muhalefet şerhi Ek-10 diğer Ekler (1,3,4,5,6, 7, 8 ve 9) la
aynı içeriğe ne talepler sahip olmakta olup, yukarıda zapta geçirmiş olduğumuz
açıklamaları tekrar ederiz. Her hukuk kuralını tabiri caiz ise "işine geldiği tarihte"
yorumlamanın aksine genel kurul kararlarının alındığı tarihten sonrası için hüküm
ifade eder kuralına uygun davranmadığının göstergesi bu beyanı ikrar kabul ediyoruz"
dedi.
Yapılan oylama sonucunda 18.750.000 Pay olumlu 6.250.000 pay olumsuz
oyla (muhalefet şerhi ile Yazılı olarak EK-10 muhalefet şerhinin toplantı tutanağına
eklenmesi talep edildi.) müzakere edilerek madde oy çokluğu ile kabul edilerek ibra
edildiği sonucuna varılmıştır.
13. maddesinde, Şirket yönetim kurulu üyelerine TTK
395 ve 396, maddedeki izinlerin verilmesi hususuna geçildi, ... ...'na
ait 6.250.000 hisse karşılığı olan ortaklığını temsilen katılan ekte vekaleti bulunan Av.
...söz alarak "Rekabet yasağı, yönetim kurulu üyelerine getirilen bir yasaktır ve ... ... yönetim kurulu üyesi değildir. Mevcut
yönetim kurulu üyelerinin diğer şirketlerdeki yönetim kurulu üyeliklerine dair
sorumuza cevap alınmamıştır. Bu nedenle konu ile ilgili açıklama yapılmadığı için
yazılı muhalefet şerhimizle birlikte olumsuz oy kullanacağız." Dedi. ... ... ait 12.125.000 hisse karşılığı olan ortaklığım temsilen katılan ekte
vekaleti bulunan Av. ... söz alarak "Muhalefet şerhi Ek-12 diğer
Ekler (1,3,4,5,6, 7, 8, 9,10 ve 11) la aynı içeriğe ve talepler sahip olmakta olup,
yukarıda zapta geçirmiş olduğumuz açıklamaları tekrar ederiz. Her hukuk kuralını
tabiri caiz ise "işine geldiği tarihte" yorumlamanın aksine genel kurul kararlarının
alındığı tarihten sonrası için hüküm ifade eder kuralıma uygun davranmadığının
göstergesi bu beyanı ikrar kabul ediyoruz" dedi.
Yapılan oylama sonucunda 18.750.000 Pay olumlu 6.250.000 pay olumsuz
oyla (muhalefet şerhi ile Yazılı olarak EK-12 muhalefet şerhinin toplantı tutanağına
eklenmesi talep edildi.) müzakere edilerek madde oy çokluğu ile kabul edilerek izin
verildiği sonucuna varılmıştır. "
şeklinde olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizce Mali Müşavir ......k, Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı Prof. Dr. H.......eyik ve Metalurji ve Malzeme Mühendisi S........er'den oluşan bilirkişi heyetinden alınan 08/04/2025 tarihli bilirkişi raporunda; Davalı şirketin 2021, 2022 ve 2023 yılı ticari defterlerini e-defter yazılım
sistemi/programı üzerinden oluşturduğu, GİB onay bilgeleri ile e-defter beratlarının
mevcut olduğu, muhasebe kayıtlarını da sisteme kayıtlamış olduğu, ayrıca da yönetim
kurulu karar defteri, genel kurul müzakere ve karar defteri ve pay defterlerinin noter
tasdiklerinin mevcut olduğu, davalı şirketin bilanço esasına göre defter tuttuğu, davalı şirkete ait 2021, 2022 ve 2023 yılları Personele borçların takip ve
kayıtlandığı 335 Hesap, Gelecek yıllara sari gider tahakkuklarının takip ve kayıtlandığı
481 Hesap, Diğer olağan dışı gider ve zararların kayıtlandığı 689 Hesap, Şirketin genel
yönetim giderlerinin takip ve kayıtlandığı 770 Hesap, Şirketin mal ve hizmet sair
harcama-gider kalemleri için yetkili kişilere verilen iş avanslarının takip ve
kayıtlandığı 195 hesap ve şirkette çalışanların şirket amaçlarına uygun şekilde
harcaması için verilen avansların takip ve kayıtlandığı 196 Personele verilen Avanslar
hesabına ait muavin defter dökümleri tarafımızca incelenmiş olup cari mevzuata
uygun şekilde borç/alacak kayıtlarının yapıldığı ve yıl sonu kapanış fişlerine ve ayrıca
da yılı başı açılış fişlerine doğru şekilde kayıtlanmış olduğu, dava konusu genel kurulun şirketin Ankara 12. Asliye Ticaret, 2023/566 E. dava konusu olan 15.5.2023
tarihli 2021, 2022 yılları Genel Kurul toplantı çağrısı 27.03.2023 tarihli yönetim
kurulu kararıyla yapılmış ve bu karar hakkında Ankara 12. Asliye Ticaret, 2023/286
dosyada toplantı ve alınan kararların yoklukla malul olduğuna karar verildiği, bu durumda 15.5.2023 tarihli toplantı hakkında da aynı nitelikte bir karar
verilmesi beklenebileceği, bu nedenle, YK üyesi olarak ... ..., ... ..., ... ... ve ... ...’nun katılımı ile alınan 13.3.3024 tarihli
YK kararı ile 3.4.2024 tarihli (eldeki dava konusu olan) 2021-2022 yılları olağan genel
kurul toplantısı yapılmak üzere çağrıda bulunulmuştur. (Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesine göre, YK üyesi olarak ... ... ve ... ...’nun katılımı
ile alınan, 27.3.2024 tarihli YK kararı ile 12.4.2024 tarihinde yapılmak üzere 2021-
2022 yılları için başka bir olağan genel kurul çağrı ilanı daha bulunmaktadır). Toplantı
tutanaklarına göre, dava konusu 3.4.2024 tarihli genel kurula pay sahiplerinin
çağrıldığı belirtilmekte ve ticaret sicil gazetesinde ilan yapıldığını, davacı ... ...'nun, 23.1.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında
alınan kararla 23.1.2026 tarihine kadar 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiği halde,
15.5.2023 tarihli ve 12. Asliye Ticaret, 2023/566 esas dava konusu ve yoklukla
maluliyetine karar verilen genel kurul toplantısında, ... ve ...
YK üyesi seçilerek, davacı ...’ın YK üyeliğine son verildiği dava konusu genel kurulun ise, YK üyesi sıfatıyla davacının çağrılmadığı ve
katılmadığı ve bu nedenle bünyesinde mahkeme kararıyla yokluğu tespit edilen
yönetim kurulu kararındaki sakatlığı barındıran bir başka yönetim kurulu kararıyla
(13.3.2024 tarihli) çağrıldığı, Kaldı ki, 12. Asliye Ticaret, 2023/566 esas ile
15.05.2023 tarihli GK’nın yokluğuna karar verilmesi halinde ... ve ...’nin YK
üyeliği de bundan olumsuz etkilenecek, dolayısıyla, başka herhangi bir hukuka
aykırılık olmasa bile, TTK 390/1’de belirtilen nisap sağlanmamış olacağından yönetim
kurulunun dava konusu GK çağrı kararı da alınmamış ve yok hükmünde sayılacağını, davalı şirketin bir aile şirketi olduğu ve pay sahipleri ve yönetim kurulunun
sadece akrabalardan oluştuğunu davalı şirketin
yönetim kurulu kararları, genel kurul çağrısı ve toplantıları, Türk Ticaret Kanunu’nun
konuya ilişkin açık hükümleri gibi iyi niyet ve dürüstlük kurallarına da aykırı olduğu,
ayrıca adeta her ne pahasına olursa olsun davacı aile ferdi/ortak/YK üyesi ...’ı
şirketten uzaklaştırmanın amaçlandığı şeklinde değerlendirildiği, hakkında
yokluk kararı verilen YK toplantısı konusunda, davacının çağrılması ve katılması
engellenmeden YK toplantısının o tarihteki tüm üyelerin katılımıyla yapılıp, genel
kurulun salt çoğunlukla alınan bir kararla toplantıya çağrılması yine mümkün
olacakken bunun yapılmaması doğrudan davacıyı dışlama amacı niteliğinde olduğunu, böylece, davacı dışlanarak oluşan YK tarafından verilen pay devir onayları da geçersiz
olacağını, dava konusu 3.4.2024 tarihli genel kurulun yapılması, gündem farklılıkları
dikkate alınarak, he ne kadar “daha önceki işlem, karar ve uygulamaların usule uygun
hale getirilmeye çalışıldığını” hatıra getirse de, bu toplantı için çağrının da yine
davacının davet edilmediği ve bu nedenle katılmadığı yönetim kurulu tarafından
yapılmış olması da önceki karar ve uygulamaları hukuka uygun hale getirmeyeceğini, yapılması gerekenin, davacı yönetim kurulu üyesi olarak dikkate alınarak
onun davet edildiği toplantıda alınacak YK kararıyla GK toplantı çağrısının yapılması
ve burada alınacak kararlara karşı pay sahiplerinin gereken hakları kullanmasına fırsat verilmesi olduğunu, Ancak bu konuda, devam eden dava süreçlerinin sonuçlanmasının beklenmesi gerektiği, dava konusu 03.04.2024 tarihli “2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul
toplantısı” çağrısının, yine yokluk davasına konu 15.05.2023 tarihli GK’da teşekkül
eden yönetim kurulu tarafından yapıldığı, Ankara 12. Asliye Ticaret, 2023/566 E. dosyasında
ilgili GK’ toplantısı hakkında yokluk kararı verilmesi halinde bunun dava konusu çağrı
kararını alan yönetim kurulu yapısını etkileyeceği, her halükarda dava konusu genel
kurulun, davacının çağrılmadığı bir yönetim kurulu toplantısıyla çağrılmış olması
nedeniyle 15.05.2023 tarihli GK ile aynı kaderi paylaşacağı, dava konusu 03.04.2024
tarihli Genel kurula çağrının usulüne göre yapılmadığı,
sonuç olarak dava konusu genel kurulun TTK 449. maddesine göre
yokluğunun/butlanının tespiti şartlarının mevcut olduğu bildirilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Taraflar arasındaki uyuşmazlık davalı şirketin bir aile şirketi olup olmadığı, yapısı ve işleyişi, yönetim kurlu üyeliği sıfatının kazanılması, yönetim ve temsil yetkisi dava dışı ... ... ve ... ...’nun seçimlerinin usulsüz olduğundan bahisle açılan davanın henüz kesinleşmediği, kararı alan yönetim kurulu üyeleri usulüne uygun olarak atanıp atanmadıkları iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak hareket edip etmedikleri, pay devirlerinin usulüne uygun olup olmadığı, davacının dışlanması maksadı güdülüp güdülmediği, daha önceki işlem, karar ve uygulamaların usule uygun hale getirilmeye çalışılıp çalışılmadığı daha önceki genel kurulun ve yönetim kurulunun yapıldığı tarihlerde ve dava tarihinde davacının ve dava dışı ... ... ve ... ...’nun pay sahibi olup olmadıkları, tespit ve iptali istenen genel kurul kararından önce seçimlerde ve kararlarda usulsüzlük olup olmadığına ilişkin daha önce tespitlerin ve iptallerin yapılıp yapılmadığı, 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul kararlarının tümünün yokluğunun tespiti ve 1, 5, 6,7 8, 9, 10, 11,13. Maddelerinin iptali talep edilmekle 03/04/2024 tarihli Genel kurula çağrının usulüne göre yapılıp yapılmadığı, genel kurula çağrı kararının yetkili kişilerce alınıp alınmadığı, genel kurulun TTK 449. Maddesine göre yokluğunun/butlanının tespitinin ya da iptalinin gerekip gerekmediği noktalarında toplanmaktadır.
Davalı şirketin bir aile şirketi olduğu ve pay sahipleri ve yönetim kurulunun akrabalardan oluştuğu görülmektedir.
Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/286 esas, 2023/796 karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı tarafından davalı şirketin, aynı genel kurul için çağrı kararının alındığı 2023/05 sayılı Yönetim Kurulu kararının müvekkili çağrılmaksızın alınması istemiyle davanın ikame edildiği, Mahkemece 19/12/2023 tarihinde davacının davasının Kabulü ile; ... ... San. Ve Tic. A.Ş.'nin 27/03/2023 tarihli ve 2023/05 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla batıl olduğunun tespitine karar verildiği görülmüştür. 27.03.2023 tarih ve 2023/05 sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde; Şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ait olağan genel kurulunun, Yeni Yönetim kurulu üyelerinin seçimini de içeren gündemle, 12.04.2022 tarihinde toplantıya davet için karar alındığı, kararda yönetim kurulu başkanı ... ... ve Yönetim Kurulu Başkan vekili olarak ... ... tarafından imza edildiği görülmüştür.
Davalı ... ... Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 14-07-1998 tarihinde kurulmuş olup, 03/04/2024 tarihli genel kurula göre 3 yıl süre ile ... ... (TC-.....) ... ... (T.C. .........) ve ... ... (Т.С.........) yönetim kurulu üyeliklerine seçildikleri, buna göre, ... ... münferiden, ... ... ve ... ... ise müştereken temsile yetkili oldukları, pay sahiplerinden ... ...’nun şirkette bulunan 12.500.000 adet "hisseye karşılık 12.500.000,00 TL değerindeki toplam hissesinin; 250.000 adet hisseye karşılık 250.000,00 TL değerindeki hissesini, ... ...'na 26/09/2023 tarihli devir sözleşmesi ile pay senetlerini ciro ederek devrettiği ve ilgili devre ilişkin olarak 26.09.2023 tarihli ve 2023/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı alındığı, 02.10.2023 tarihinde Ankara 57. Noterliği tarafından ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nın onaylandığı, 125.000 adet hisseye karşılık 125.000,00 TL değerindeki hissesini, ... ...'na 18.12.2023 tarihli devir sözleşmesi ile pay senetlerini ciro ederek devrettiği dosya içerisinde mevcut belgelerden anlaşılmaktadır. Yine davalı şirketin merkezinin Ankara İli olduğu, bu anlamda Mahkememizin kesin yetkisi dahilinde bulunduğu anlaşılmaktadır.
TTK.'nun 414/1 maddesinde; “ (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.”
TTK'nun 418 maddesinde ; “(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap arann (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.” TTK'nın 445. maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler."
446. maddesinde ise; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir."
Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir.
İptali gereken kararlar, baştan itibaren geçersiz olmadıklarından, iptal edilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğururlar. Yokluk ve butlan hallerinin re’sen göz önünde bulundurulacağı ve herkesin bu geçersizliği, 6762 Sayılı TTK’nun 381. maddesinde düzenlenen koşullara tabi olmaksızın ileri sürebileceği Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 12.3.2008 gün ve 2008/11-246 E., 2008/239 K. sayılı ilamında da benimsenmiştir. Keza Genel kurul kararının iptali istemi ile açılan davada butlan koşulları mevcutsa butlana karar verilmesi gerekir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 02/02/2014 tarih, 2013/11-1348 Esas, 2014/430 Karar sayılı kararı)
Yönetim kurulu üyesi olarak ... ..., ... ..., ... ... ve ... ...’nun katılımı ile alınan 13.3.3024 tarihli
yönetim kurulu kararı ile 3.4.2024 tarihli dava konusu 2021-2022 yılları olağan genel
kurul toplantısı yapılmak üzere çağrıda bulunulmuştur. Toplantı
tutanaklarına göre, dava konusu 3.4.2024 tarihli genel kurula pay sahiplerinin
çağrıldığı belirtilmekte ve ticaret sicil gazetesinde ilan yapıldığı anlaşılmaktadır.
Davacı ... ..., 23.1.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında
alınan kararla 23.1.2026 tarihine kadar 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiği halde,
15.5.2023 tarihli ve 12. Asliye Ticaret, 2023/566 esas sayılı davasına konu ve yoklukla
maluliyetine karar verilen genel kurul toplantısında, ... ... ve ... ... yönetim kurulu üyesi seçilerek, davacının yönetim kurulu üyeliğine son verildiği görülmektedir.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/566 esas sayılı dosyası ile
15.05.2023 tarihli genel kurulun yokluğuna karar verilmesi ... ... ve ... ...'nun yönetim kurulu
üyeliği de bundan olumsuz etkilenecek, dolayısıyla, başka herhangi bir hukuka
aykırılık olmasa bile, TTK 390/1’de belirtilen nisap sağlanmamış olacağından yönetim
kurulunun dava konusu genel kurul çağrı kararı da alınmamış ve yok hükmünde sayılması gerekmiştir.
Mahkememizin 18/07/2024 tarihli ara kararı ile, dava konusu 03/04/2024 tarihli genel kurulda alınan 6, 7, 8, 9 ve 13. maddelerinde alınan karara yönelik tedbir isteminin kabulü ile kararın yürütülmesinin HMK m. 389 ve TTK m. 449 maddeleri gereğince dava sonuna kadar geri bırakılmasına karar verildiği anlaşılmıştır.
Dava ve iddia, cevap, tanık anlatımları, ticari defter ve kayıtlar, şirket toplantı tutanak örnekleri, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, somut olayda; TTK.'nun 445. maddesi gereğince 3 aylık süre içerisinde 03.06.2024 tarihinde açıldığından iptal davası mahkememize süresi içerisinde açıldığı, yönetim kurulu üyesi olarak ... ..., ... ..., ... ... ve ... ...’nun katılımı ile alınan 13.3.3024 tarihli
YK kararı ile 3.4.2024 tarihli 2021-2022 yılları olağan genel
kurul toplantısı yapılmak üzere çağrıda bulunulduğu, Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesine göre, YK üyesi olarak ... ... ve ... ...’nun katılımı
ile alınan, 27.03.2024 tarihli YK kararı ile 12.04.2024 tarihinde yapılmak üzere 2021-
2022 yılları için başka bir olağan genel kurul çağrı ilanı daha bulunduğu, Toplantı
tutanaklarına göre, dava konusu 03.04.2024 tarihli genel kurula pay sahiplerinin
çağrıldığı belirtilmekte ve ticaret sicil gazetesinde ilanın yapıldığı, davacı ... ..., 23.01.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında
alınan kararla 23.01.2026 tarihine kadar 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiği halde,
15.5.2023 tarihli (yoklukla malul yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı üzerine
toplanan) ve 12. Asliye Ticaret, 2023/566 esas dava konusu ve yoklukla
maluliyetine karar verildiği, Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19/12/2023 tarih ve 2023/286 Esas, 2023/796 Karar sayılı kararı ile batıl olduğu tespit edilen yönetim kurulu kararına dayanarak şirketin yönetim yapısının değiştirildiği ve yapılan pay devir onaylarıyla şirketin ortaklık yapısının etkilendiği böylece, kanuna uygun işlemeyen yönetim kurulunun devam eden işlemlerde sakatlıklar meydana geldiği, kanuna uygun olarak oluşturulmamış olan yönetim kurulunun devam eden işlemlerde sakatlıklar meydana geldiği başkanın çağrısı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısının anonim şirketin temel yapısına uymadığı, aynı yıllara ilişkin başka bir genel kurul çağrı ilanı da bulunduğu anlaşılmakla dava konusu 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarının yokluğunun tespitine ve kararların yokluğu tespit edilmekle yürütmesinin de durdurulmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM:Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarının yokluğunun tespitine,
2-03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 6, 7, 8, 9 ve 13. maddelerinde belirtilen kararlara yönelik tedbir isteminin mahkememizin 18/07/2024 tarihli ara kararı ile kabulüne karar verildiğinden söz konusu bu maddelere ilişkin yeniden karar verilmesine yer olmadığına
3-Davaya konu genel kurul kararının yokluğu tespit edildiğinden, 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul kararında alınan kararlardan 6, 7, 8, 9 ve 13. madde dışındaki maddelerle ilgili olarak HMK madde 394 gereğince tedbir isteminin tutanağa dayanması dosyadaki mevcut delil, durum ve koşullara göre teminat alınmaksızın TTK’nın 395 ve 396. maddedeki kabulü ile kararın yürütülmesinin HMK m. 389 ve TTK m. 449 maddeleri gereğince dava sonuna kadar geri bırakılmasına,
4-Harçlar Kanunu'na göre alınması zorunlu 615,40-TL maktu harçtan, peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
5-Davacı duruşmada kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
7-Davacı tarafından yapılan 25.917,00-TL (dava açılış masrafı, posta ve tebligat gideri ile bilirkişi ücreti olmak üzere) yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine,
Yokluğun tespitine ilişkin davacı asil ve vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, 1 sayılı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Ankara Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere HMK'nın 341/1-b ve 345/2 maddeleri gereğince oybirliği ile 3 sayılı tedbirine kabulüne yönelik yürütmenin durdurulması kararı yönünden HMK’nın 394. maddesi gereğince İhtiyati tedbirin uygulanması sırasında karşı taraf hazır bulunuyorsa, tedbirin uygulanmasından itibaren; hazır bulunmuyorsa tedbirin uygulanmasına ilişkin tutanağın tebliğinden itibaren bir hafta içinde mahkememize itiraz yolu açık olmak üzere karar verildi.29/05/2025