T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2019/515 Esas - 2025/562
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2019/515 Esas
KARAR NO : 2025/562
...
DAVA : Ticari Şirketin Feshi,
DAVA TARİHİ : 27/09/2019
KARAR TARİHİ : 17/07/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 17/07/2025
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı ...'nin üç ortaklı bir aile şirketi olduğunu, sermayesinin 240.000 hisseye ayrılmış olarak nominal değerinin 6.000.000,00 TL olduğunu, şirketin reel değerinin ise bu rakamın çok çok üzerinde olduğunu, şirket adına kayıtlı değerli gayrimenkuller ve işletmeler bulunduğunu, şirkette (A) Grubu ortak; 81.600 hisseye karşılık olan 2.040.000,00 TL ..., (B) Grubu ortak; 79.200 hisseye karşılık olan 1.980.000,00 TL ...; (C) Grubu ortak; 79.200 hisseye karşılık olan 1.980.000,00 TL ..., şeklinde pay dağılımı olduğunu, 26 Ekim 2018 tarihli ...Gazetesinde ilan edilen Genel Kurul kararı uyarınca şirketin Yönetim Kurulunun ... ve ... oluştuğunu, temsil yetkilerinin “müştereken” temsil şeklinde olduğunu, davacı müvekkili ile diğer ortaklar arasında yaşanan olaylar ve taraflar arasındaki ihtilaflar nedeniyle davalı şirket çatısı altında birlikte ticari faaliyet yapma imkânının artık kalmadığını, artık ortakların birlikte çalışma ortamı kalmadığını, şirketin yönetilemediğini, davalı şirketin uzun süredir (kira getirisi dışında) aktif ticari bir faaliyeti de bulunmadığını, şirket sermayesinin atıl vaziyette bekletildiğini, ekonomiye bir üretim yapmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının sistemli bir şekilde engellendiğini, şirketi yönetebilmek için şirket kayıtlarına ihtiyacı olan müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği görevini yapmasının engellendiğini, şirketin devamında ortaklar için yeni bir menfaat beklentisi de bulunmadığını, ortaklar arasında birbirlerine karşı ve şirkete karşı açılmış pek çok derdest hukuk davası bulunduğunu, ayrıca ... yürütülen soruşturmalar bulunduğunu, müvekkili ile davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... arasında şahsi husumet bulunduğunu, uzun süredir devam eden ihtilaflar nedeniyle davalı şirketin haklı nedenlerle feshini talep etme zorunluluğu ortaya çıktığını belirterek TTK 531. Maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshine, mahkeme aksi kanaate ise fesih yerine davacı pay sahibi müvekkilinin şirketten çıkarılmasına karar verilmesini, mahkemece fesih yerine davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına karar verilecek ise bu durumda paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri belirlenip ticari avans faiziyle birlikte müvekkiline ödenmesine, dava süresince davacı müvekkilinin ortaklıktan doğan haklarının teminat altına alınması ve şirketin içinin boşaltılmasının engellenmesi için gerekli tedbirler alınarak öncelikle şirkete yönetim kayyum atanmasını, şirketin tasfiyesi talep edildiği için tüm malvarlığına tedbir konulmasına, şirketin ortaklık paylarına, banka hesaplarına ve taşınmazlarına ihtiyati tedbir uygulanarak devrinin engellenmesine, şirket ortaklarından .... vesayet dosyasında tedbir kararları bulunduğundan tasfiye halinde ortaklardan ... paylarının yazı işleri müdürlüğü kasa hesabında depo edilmesine, paylarına ve şirket malvarlığına ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Şirketin bir aile şirketi olması ve aile bireyleri arasında uyuşmazlık yaşanıyor olması, sermaye şirketi olduğu gerçeğini değiştirmemekle birlikte, davacı tarafından aile bireyleri arasında şirket ile ilgisi dahi olmayan bir çok dava da dava dilekçesinde konu edilerek kalabalık oluşturulmaya çalışılmış , algı oluşturulma amacı güdüldüğünü, Davacının şirket binasına giremediğini iddia etmekle birlikte defaatle kendisine mesai saatleri içerisinde şirkete giriş çıkış hususunda serbest olduğu ihtar edilmesine rağmen kötü niyetli olarak yersiz ve asılsız ihtarnameler şirkete tebliğ edildiğini, 11.01.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısı da dahil olmak üzere pek çok kereler müvekkil şirket ve yönetim kurulu başkanı olan dava dışı ... tarafından mesai saatleri içinde gelerek şirkette istediği belgeyi inceleyebileceği ve bilgi alabileceği ihtaren bildirildiğini davacının davayı açmak sistematik ve kötü niyetli olarak delil oluşturmaya çalıştığını, Davacı her ne kadar bilgi alma hakkının kısıtlandığını iddia etse de şirkete gelerek belgeleri incelemesi hususunda defaatle kendisine bilgilendirme yapıldığını ve kendisi tarafından istenen tüm bilgi ve belgelerin 14.01.2019, 18.01.2019, 11.03.2019 tarihinde tutanakla teslim edildiğini, Yönetim kurulu başkanı dava dışı ... tarafından şirket bilançosu ve finansal tablolar hazırlatılmış olmasına rağmen davacı yan ısrarla işbu tabloları incelemekten imtina ederek sürekli müvekkili şirketi de suçlayıcı ifadeler kullandığını, dava dışı ...'nın .... Sayılı dosyasında açmış olduğu dava şirket aleyhine gibi lanse edilmiş olsa da Dava dışı ... yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle gerekli hazırlıkları yaparak iki kere yönetim kurulunu toplamış ancak olağan genel kurul kararı almak mümkün olmayınca zaruri olarak mahkeme eliyle hukuka uygun bir genel kurul toplantısı yapma zorunluluğu hasıl olduğunu, davacı her ne kadar muavin defter kaydını inkar edici söylemlerde bulunsa da iddiaların dava ile değil başkaca davalar ile ileri sürülmesi gerektiğinin aşikar olduğunu, Dava dışı ... ile dava dışı ... arasında gerçekleşen pay devri tarafların mülkiyet haklarını kendi özgür iradeleri sonucu kullanmalarına ilişkin bir hukuki işlem olduğunu, davacı hukuki işlemin hiçbir yerinde rol almamakla birlikte şirket ortağı olmasından kaynaklı haklarında da bir değişim veya zarar söz konusu olmadığını, bu durumda pay devrinin şirketin feshine neden olacak bir haklı sebep olduğunun ileri sürülmesinin bile davacının kötü niyetinin tezahürü olduğunu, dava dışı... isimli şahsın dava dışı ... ile davacının da ortağı olduğu şirkete karşı açmış olduğu davanın müvekkili şirketin feshi davası ile bir alakası bulunmadığını ve fesih için haklı neden oluşturmayacağını, davacının şirketten alacaklı olduğu yönündeki iddiaları gerçeği yansıtmadığını, şirketi zarara uğratmak ve şirket içinde var olan nakit paranın tamamının kendi hesabına aktarılmasını sağlamak amacıyla şirketin de avukatı olan Av. ... tarafından vekaleten... Esas sayılı dosyası ile şirket aleyhine icra takibi başlatıldığını, Müvekkili şirketin mal varlığı incelendiğinde ana sözleşmesinde yer alan faaliyetleri halen rahatlıkla yerine getirebileceğinin açıkça görülmekte olduğunu, dava dilekçesinin sonuç bölümünde dava dışı ... hakkında vesayet davası olduğundan ...'nın paylarının yazı işleri müdürlüğü kasa hesabında depo edilmesi taleplerine ilişkin olarak, .... Sayılı dava dosyası tarafından verilen kararı sunduklarını, davanın karar çıktığının mahkemeden gizlendiğini, davada, dava dışı ... kısıtlanmasını gerektirir hal bulunmadığından vesayet taleplerinin reddi kararı verildiğini, Davacı tarafından sonradan sunulan beyan dilekçelerinde yer alan ihtiyati tedbir taleplerine ilişkin olarak davacının iddialarının aksine müvekkili şirketin taşınmazları üzerinde ihtiyati tedbir konulmasını gerektirecek bir hal'in mevcut olmadığını, Davacı tarafından müvekkil şirkete temsil veya yönetim kayyımı atanması talepleri kanunen zaten yerinde olmadığını, Şirketin ortakları arasında pay devrine ilişkin olarak .... Sayılı dosyasında uyuşmazlık konusunun devam etmekte olduğunu, buna ilişkin kararın şirket ortaklık yapısını değiştirmesi neticesi doğuracağından, hak kayıplarının önlenmesi ve hakkaniyetli bir karar verilebilmesi için ... görülen davanın sonunun beklenmesi gerektiğini, ... tarafından verilecek karar neticesinde şirket ortaklık yapısı değişeceğinden, kabul anlamına gelmemekle birlikte Sayın Mahkeme tarafından şirketin feshi yönünde kanaat oluşması halinde feshin hangi ortaklık yapısına göre gerçekleşeceği hususunda bir durum söz konusu olduğu için, işbu davada ...Ticaret Mahkemesi tarafından verilecek kararın bekletici mesele yapılması gerektiğinden bahisle davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesi talep edilmiştir.
FER'İ MÜDAHİLLER VEKİLİ : davacı tarafından müvekkili şirkete temsil veya yönetim kayyımı atanması talepleri kanunen yerinde olmadığından davanın reddi gerektiğini, şirket ortaklık yapısı %33... %33 ..., %34... olarak gözükmekteyse de,... Mahkemesi tarafından verilmiş olan karar neticesinde şirket ortaklık yapısının değiştiğini ve müvekkili ... %67 oranında, davacı ise %33 oranında ortaklık hissesini haiz olduğunu, .... Ticaret Mahkemesi tarafından verilecek kararın bekletici mesele yapılması gerektiğini, müvekkili şirketin taşınmazları üzerinde ihtiyati tedbir konulmasını gerektirecek bir hal mevcut olmadığından davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE DEĞERLENDİRME:
Dava ; TTK 531. Maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.
Davalı şirketin yönetim kurulu toplanamadığından ve davacı ile feri müdahil ... 'nın şirketi müştereken temsile yetkili müdür olduklarından ... şirketi mahkememizin dosyasında temsil etmek üzere temsil kayyımı olarak atanmıştır.
... esas sayılı dosyasında şirkete kayyım tayini istemiyle açılan dava dava dosyamızla birleştirilmiş, bilahare bu dosyadan tefrik edilerek ... esasa kaydı yapılmıştır.
Davacı vekili 17/07/2025 tarihli duruşmada;davadan feragat ettiğini beyan etmiş, vekaletnamesinde feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.
6100 Sayılı HMK'nın 309/2.maddesi hükmü uyarınca feragatin hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Aynı yasanın 311.maddesi hükmü gereğince feragat, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur.
Yapılan yargılama sonucunda toplanan kanıtlardan anlaşıldığı üzere; Davacı vekillerinin davadan feragat ettiği ve vekaletnamesinde feragat yetkisinin bulunduğu görülerek H.M.K.’nın 307. vd. maddeleri uyarınca, feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın Feragat nedeniyle REDDİNE,
2-Alınması gereken 615,40 TL harçtan dava açılırken alınan 44,40TL'nin mahsubu ile bakiye 571,00TL karar ve ilam harcının karar davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Fer'i müdahil tarafından yapılan 3.000,00TL yargılama giderinin davacıdan alınarak Fer'i müdahil ... tarafına verilmesine,
5- Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK'nın 333.md uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde iadesine,
Dair, davacı vekili ve fer'i müdahiller vekilinin yüzüne karşı , davacı vekili ... ve temsil kayyımı ...yokluğunda HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize ...gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/07/2025
...