T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/847 Esas
KARAR NO : 2025/536
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI : ... (T.C Kimlik No:...)
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : ...
VEKİLİ : Av. ...
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 13/12/2024
KARAR TARİHİ : 10/07/2025
GER. KARARIN
YAZ. TARİH : 10/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ TALEBİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili Prof.Dr. ...'ın Fizik Tedavi Uzmanı Doktor olup kendi muayenehanesinde çalıştığını, aynı zamanda ...nde %24 oranında pay sahibi olduğunu, dava dışı kız kardeşi ....'in ise son 4-5 yıldır ...da üyesi ve başkanı olduğunu, ... şimdiye kadar hiç kar payı dağıtmadığını, dava dışı kız kardeş ...'in, bilinebildiği kadarıyla sadece ... Ltd.Şti müdürlük maaşıyla geçinmekte olup başkaca geliri olmamasına rağmen birkaç ay önce 55 milyon TL değerinde bir villa satın aldığını,... yevmiye nolu 21 Ekim 2024 tarihli ihtarnamesi ile davalı ... Ltd. Şti'den TTK 614. madde kapsamında 14 maddelik bir "bilgi alma ve inceleme" talebinde bulunduğunu, davalı şirket ise vekilleri aracılığıyla....yevmiye nolu 07 Kasım 2024 tarihli bildirimi ile bilgi alma ve inceleme talebini reddettiğini, gerekçe olarak da talebin şirket müdürler kurulunca "uygun görülmediğini" ileri sürdüğünü, müvekkilinin ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile ikinci kez bilgi alma ve inceleme talebinde bulunarak bu kez talebin Genel Kurula götürülmesi ve/veya taleple ilgili "Genel Kurulun" toplanarak karar vermesi gerektiğini, davalı şirket hissedarı olan davacı ...'a TTK 614. madde uyarınca; ...'nin bünyesinde bilgi edinme ve inceleme haklarının kullandırılarak, ister tek başına ister yetkilendireceği mali müşavir veya muhasebeci eşliğinde "herhangi bir tarih veya bilgi, belge kısıtlaması olmaksızın" şirket hesaplarını, defterlerini, banka kayıtlarını, ödemeleri, bilançoları vb. kayıt ve belgeleri inceleyebilmesine, inceleme konusu belgelerden suret almasına, bu sebeple gerek kendisinin gerekse yetkilendireceği mali müşavir ve/veya muhasebeci ve/veya avukatı ile birlikte şirketin ilgili birimlerine girebilmesine izin verilmesini, verilecek olan iznin uygun tarih ve zaman aralıkları belirlenerek, uygun periyodik aralıklarla kullanılabilmesinin sağlanmasını, izin üzerine yaptırılacak incelemenin layıkıyla yaptırılmaması, zorluk çıkarılması, bilgi, belge ve defter eksikliği ve talep edilecek belgelerin gerçekleri yansıtmaması gibi hususların gerçekleşmesi halinde uğranılacak maddi ve manevi zararlar ve suç duyurusunda bulunma hakkının saklı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALILARIN CEVABI :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının bilgi alma ve inceleme hakkı talep edilen konular hakkında müvekkili şirketin genel kuruluna başvuruda bulunmadığını davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, mahkeme aksi kanaatte ise 30 yıllık bir süreye ilişkin oldukça geniş kapsamlı olan talebin hukuken bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında değerlendirilemeyeceğini , davacının müvekkili şirkete ... Noterliği aracılığıyla keşide etmiş olduğu 21.10.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnameyle bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde müvekkili şirketten belli başlı konular hakkında bilgi talep ettiğini, bunlardan bir kısmına ilişkin talebi yerine getirildiğini, kalanı için talebin Müdürler Kurulunca reddedildiğini, müvekkili şirketin 02.12.2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, müvekkili şirkete söz konusu ihtarnameyle iletilen ve fakat reddedilen bilgi/belge talepleri hakkında toplantıda hiçbir talep/başvuruda bulunulmadığını, müvekkili şirketin 22.09.1994 tarihinde tescil edilerek bir anonim şirket olarak kurulmuş ve kuruluş itibariyle, hukuken limited şirketteki "Müdür" sıfatına tekabül eden "Yönetim Kurulu Üyeleri" yine ... ... olarak kararlaştırıldığını, dava dilekçesindeki talep sonucunun, davacının müvekkili şirketten bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talep ettiği konulardan farklı olup, herhangi bir tarih veya bilgi/belge kısıtlaması olmaksızın müvekkili şirketin tüm kayıt ve belgelerini kapsadığını, davacının müvekkili şirketine karşı açmış olduğu haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın öncelikle usulden reddini, aksi takdirde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE DEĞERLENDİRME:
Dava, şirket defter ve kayıtlarını incelenmesine izin verilmesi istemine ilişkindir.
Taraf vekilleri delillerini bildirmişler, davacı vekili .... yevmiye numaralı , .... Noterliği 28/11/2024 tarih ve ... yevmiye.... yevmiye numaralı ihtarnameleri , 02/12/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağını dosyaya ibraz etmiştir.
... suretleri ve sicil kayıtları getirtilmiştir.
Davacının tarafından davalı şirketi muhatap olarak göstermek suretiyle keşide ettiği ....Noterliğinin 21/10/2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamede özetle; ihtarnamede ayrıntıları yazılı bilgi ve belgelerin verilmesini talep ettiği, davacının davalı şirkete keşide ettiği,....Noterliğinin 28/11/2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde 21/10/2024 tarih... yevmiye numaralı ihtarnamede talep edilen 14 başlık altında toplanan taleplerinin sadece birine ilişkin bilgi verildiğini geri kalan hususlarda bilgi verilmediğini, bu hususlarda da derhal bilgi verilmesi ve Genel Kurulun toplanarak karar almasının sağlanmasının talep ettiği, davalı şirket tarafından davacı muhatap gösterilerek gönderilen .... Noterliğinin 07/11/2024 tarihli karşı ihtarnamede şirkete ait aktif banka hesaplarının ve şirket adına kayıtlı kredi kartlarının kimler tarafından kullanıldığına ilişkin bilgilerin davacı tarafa gönderildiği, diğer taleplerinin müdürler kurulu tarafından uygun bulunmadığının bildirildiği , ayni şekilde davalı şirket tarafından davacıya gönderilen .... Noterliğinin 06/12/2024 tarih 21853 yevmiye nolu ihtarnamede de özetle; 28/11/2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile talep edilenlerin daha önce red edilen talebin tekrarı mahiyetinde olduğundan talebin reddine , şirketin 02/12/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmış olduğundan buna ilişkin taleplen hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verildiğinin bildirildiği görülmüştür.
Dosya kapsamına, sunulan delillere, iddia ve savunma ve ticaret sicili kayıtlarına göre, davacının davalı şirkette 960 pay karşılığı %24 , Jale ...'in 1160 hisse karşılığı %29, ... ... 'in 840 hisse karşılığı %21 ve Bahar ... 'in 960 hisse karşılığı %24 hissesinin bulunduğu, yargılama sırasında 30/12/2024 tarihinde yapılan Genel Kurul kararı ile ... ... 'in aksi karar alıncaya kadar şirket müdürü olarak seçildiği ve şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, ... ... 'in de aksi karar alıncaya kadar müdürler kurulu başkanı seçildiği ve münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır.
02/12/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tutanağının incelenmesinde; genel kurula davacının bizzat katıldığı, genel kurulda davacının bilgi alma ve inceleme talebinin gündeme alınmadığı ve görüşülmediği , genel kurulun 4. , 5. Ve 6. Gündem maddelerinde davacının bilgi alma ve inceleme talebi karşılanmadığından davacının bu maddelerde alınan kararlara katılmadığı ve olumsuz oy kullandığ anlaşılmıştır.
Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı TTK'nın 437. Maddesinde; " (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." hükmü mevcuttur.
Dosya kapsamına, sunulan delillere, iddia ve savunma ve ticaret sicili kayıtlarına göre, davacının davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirkete gönderdiği ihtarnamelerle bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini bildirdiği, şirket tarafından cevabi ihtarname ile şirkete ait aktif banka hesaplarının ve şirket adına kayıtlı kredi kartlarının kimler tarafından kullanıldığına ilişkin bilgilerin verildiği, diğer hususlarda bilgi verilmediği, davacı tarafa iddia ettiği konularda yeterli bilgilendirmenin yapıldığının ispat yükünün davalı tarafta olduğu, davalı tarafın sunmuş olduğu delillerle davacı tarafın bilgi alma hakkını ihlal etmediğini, dava dilekçesinde ileri sürülen konularda davacı tarafı yeterince bilgilendirmiş olduğunu ispatlayamadığı, davacı şirket ortağının davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile banka hesapları , vergi kayıtları ve... kayıtlarının incelemesinde hukuki yararı bulunduğu, TTK'nın 437. Maddesinde aranan şirket defter ve kayıtlarının incelenmesine izin verilmesi koşullarının gerçekleşmiş olduğu kanaatine varıldığından davanın kısmen kabulüne dair aşağıda yazılı kararın verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KISMEN KABULÜNE, T.T.K.'nun 614. maddesi kapsamında davalı şirketin 2020-2021-2022-2023 ve 2024 yılları yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, tüm vergi ve... beyannameleri (KDV, muhtasar, damga, geçici vergi, ... bildirimleri) tüm gelir ve gider belgeleri, bütün hesaplar muavin defterleri, banka dekont ve ekstreleri, finansal tablolar üzerinde inceleme yapması için davacı veya yetkilendireceği mali müşavire gerekçeli kararın tebliğinden itibaren bir aylık süre içerisinde şirket merkezinde bir defaya mahsus olmak ve iki hafta süreyi geçmemek üzere incelemeye İZİN VERİLMESİNE,
2-Davacının inceleme yetkisinin periyodik aralıklarla verilmesine ilişkin talebinin reddine,
3-Alınması gerekli 615,40 TL harçtan dava açılırken alınan 427,60TL harcın mahsubu ile eksik yatırılan 187,80TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
4- Davacı tarafından yapılan 427,60 TL başvuru harcı, 427,60 TL peşin harç, 2,50TL 1 kep ücreti, 1 e tebliğat ücreti 10,00TL, 1 dosya kapak ücreti 25,00TL, 1 normal tebliğat ücreti 175,00TL olmak üzere toplam 1.067,70 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,
5-Davacı kendisini vekille temsil ettiğinden kabul edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 13/1 maddesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,
6-davalı tarafından masraf yapılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
7-HMK 333. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.10/07/2025
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza