T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/931 Esas
KARAR NO : 2026/385
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI : ... (T.C. Kimlik No:...)
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : ...
VEKİLİ : Av. ...
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 04/12/2025
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 30/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı şirketin müvekkili ile ... tarafından kurulduğunu iki ortağın ilk beş yıl için müdür olarak atandığını müvekkilinin şirket müdürlüğünün 2011 yılında sona erdiğini, 2011 yılında gerçekleşen pay devirleri neticesinde davalı şirketin paylarının %50 oranında müvekkiline ve %50 oranında ... ... A.Ş ait olduğunu, davalı şirketin 2011 yılından gayrifaal olduğunu diğer ortak olan şirketin ise .... Esas sayılı dosyasında verilen karar üzerine tasfiye edilerek terkin işlemlerinin yapıldığını, davalı şirketin zorunlu organlarından genel kurul fiilen ve hukuken ortadan kalktığını 14 yıldır toplanmadığını şirketin amacını gerçekleştirmesinin imkansız olduğundan bahisle davalı şirketin feshine ve tasfiyesine , feshin ve tasfiyenin tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 2011 yılından bugüne kadar gayrifaal durumda olduğunu vergi kaydında da inaktif olarak göründüğünü, ayrıca şirket ortaklarından ... ... A.ş'nin .... Esas sayılı dosyasında verilen karar üzerine tasfiye edilerek terkin edildiğini müvekkili şirketin ortak sayısının bir olduğunu bunun sonucu olarak şirketin ortaklar kurulu toplantısının yapılmasının hukuken ve fiilen imkansız hale geldiğini , şirket yönetim ve temsilinin de yapılamadığından bahisle uzun süredir gayrifaal durumda olan 2011 yılından bugüne kadar ortaklar kurulu toplantılarını gerçekleştiremeyen müvekkili şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davacının talebinin kabulüne, davanın niteliği itibariyle yargılama giderleri ve vekalet ücreti taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE DEĞERLENDİRME:
Dava, TTK 530 maddesi gereğince davalı şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlık, şirketin organsız kalıp kalmadığı, kalmış ise bunun şirketin feshini gerektirip gerektirmediği , şirketin fesih koşullarının oluşup oluşmadığı konularına ilişkindir.
Davacı vekilinin bildirdiği deliller toplanmış, .... Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden getirtilmiş, .... davalı şirket ile dava dışı ... ... A.Ş'nin ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir.
Davalı şirketin 06/02/2006 tarihli noter onayı ile kurulduğu ve kuruluşunun 07/02/2006 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, dava tarihi itibarıyla şirketin %50 hissesinin ... ... A.Ş' ye %50 hissesinin ... 'e ait olduğu anlaşılmıştır.
.... 26/02/2026 tarih ve ....sayılı cevabi yazısından davalı şirketin %50 hissesine sahip ... ... A.Ş'nin 11/08/2021 tarihinde 08/12/2017 tarihli genel kurul kararına istinaden ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmıştır.
TTK'nun 530. Maddesinde; (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya .... istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. " hükmü mevcuttur.
yargılama sırasında organ eksikliği verilen süre içinde tamamlandığından ve yönetim kurulu seçildiğinden TTK 530. Madde kapsamında şirketin feshi şartlarının oluşmadığı anlaşılmıştır.
Dosya içeresinde toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde ; şirket hissedarlarından ... ... A.Ş' nin 11/08/2021 tarihinde 08/12/2017 tarihli genel kurul kararına istinaden ticaret sicilinden terkin edildiği , şirketin genel kurulunun toplanmasının fiilen ve hukuken mümkün olmadığı, şirketin 2011 yılından buya ticari faaliyetinin bulunmadığı, genel kurulunun toplanmadığı , 2021 yılından sonra da kanunen gerekli organlarının mevcut olmadığı, TTK 530. Madde gereğince fesih şartlarının gerçekleştiği anlaşıldığından davanın kabulü ile şirketin feshine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın Kabulü ile .... sicil numarasında kayıtlı davalı ... Şirketinin fesih ve tasfiyesine,
2-Tasfiye memuru olarak Mali Müşavir ... 'nun atanmasına, aylık 6.000,00 TL tasfiye memuru ücretinin yapacağı işe karşılık tasfiye memuruna ödenmesine, kararın kesinleşmesinden sonra 6 aylık tasfiye memuru ücretinin davacı tarafın ileride feshedilen şirketin mal varlığından karşılanmak üzere peşin olarak depo edilmesine,
3-Alınması gerekli 732,00TL harçtan dava açılışında peşin alınan 615,40TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan 615,40TL başvuru harcı, 615,40TL peşin harç, 3 kep ücreti 7,90TL , 1 e tebliğat ücreti 15,00TL , 1 normal tebliğat ücreti 210,00TL, dosya kapak ücreti 25,00TL olmak üzere toplam 1.488,70TL 'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı davada kendini vekille temsil ettirmiş olduğundan kabul edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte olan Av. Asgari Ücret Tarifesinin 13/1. Maddesi gereğince taktir edilen 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,
6-Davalı tarafından yargılama gideri yapılmadığından hükmedilmesine yer olmadığına,
7-HMK 333. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/04/2026
Başkan ...
E İmza
Üye ...
E İmza
Üye ...
E İmza
Katip ...
E İmza
Full & Egal Universal Law Academy