T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2020/395 Esas - 2021/924
T.C.
ANKARA
12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN MAHKEMEMİZCE VERİLEN KARAR
ESAS NO: 2020/395 Esas
KARAR NO: 2021/924 Karar
BAŞKAN: ....
KATİP: ....
DAVACILAR : .....
DAVALI : ... - .....
DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ: 03/09/2020
KARAR TARİHİ: 08/12/2021
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 17/12/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin, ortaklarının..., ..., ... olduğunu, davacı şirkete hissedar olan...'nın 12.06.2020 tarihinde vefat ettiğini, veraset ilamı gereği davalı mirasçıya intikal eden payın %6.125 olduğunu, davalı ... haricindeki mirasçıların muristen kendisine intikal eden hisseleri aile şirketinin istikrarı açısından ...lehine Ankara .....Noterliğince düzenlenen 17.06.2020 gün ve 6176 Yev.Nolu feragatname ile feragat ettiğini, Davalı Doğa'nın babasının, vefattan sonra hasmane bir tutum içine girdiğini, davalı ile şirket hisselerinin devir alınması konusunda görüşmeler yapıldığını ancak sonuç alınamadığını, davalının Ankara ...... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2020/28 sayılı dosyasında davacı şirketin araçlarına tedbir koydurduğunu, Sincan 1.Noterliğince 22.07.2020 gün ve 17391 Yev.Nolu ihtarname ile TTK'nun 596/2 maddesi gereği hissenin devir alınmaya hazır olunduğunun bildirildiğini, davalının davete icabet etmediğini, davalı vekilinin de hazır bulunduğu 28.08.2020 günlü toplantıda davalının şirket ortağı olmasını onaylamayı da red ettiğini, davalının şirket hissesinin gerçek değerinin tespitine, davalı ...'e ait %6.125 payın ..., ..., ...adına tesciline karar verilmesi dava ve talep etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı küçüğün babası ...'in 12.07.2020 tarihinde Almanya'dan Ankara'ya geldiğini, davacıların kendisi ile görüşmediğini, annesi 5 yıl önce vefat eden küçük kız çocuğunun annesinden intikal eden ...Ticaret Şirketi'deki hissesine dair haklarından hiçbir şekilde yararlandırılmadığını, davalının Frankfurt'ta yaşadığını, davalı ...'in... mirasçısı olduğunu, muris... terekesi konusunda Ankara .....Sulh Hukuk Mahkemesi'nde devam eden tereke tespit davası olduğu, yine batı Ankara adliyesi Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/452 Esas sayılı dosyasında devam eden davası olduğunu, TTK'nın 597. maddesi gereği küçük mirasçının sermaye payının gerçek değerinin tespit edilmesi gerektiğini, şirketin yurt geneline yayılmış çok sayıda birimi, aracı olduğunu, bunların yerinde inceleme yapılması gerektiğini, Şirketin fabrikalarının olduğunu, banka hesaplarının dosyaya kazandırılması gerektiğini, Kahramanmaraş ...tesisleri fabrikası ve şirket şubelerin muhasebesel ve banka hesaplarının kayıtlarının dosyaya sunulması gerektiğini, taşıt bilgilerinin (benzinli/LPG) öz kaynakların 2019 yılı dönem raporu ile 2020/06 dönemini kapsayan güncel halinin raporlanması gerektiğini, bilirkişi ön raporundaki marka değeri vc stok hesabındaki ticari malın maliyet değeri ile piyasa değeri konusunda ve karar tarihine yakın Stoklar Hesabı ile şirket fabrikalarında yer alan hali hazırdaki yaş ürünlerin inceleme ve tespiti ile ticari malların değerlerinin bulunmasını, bu konuda Kahramanmaraş Türkoğlu'nda bulunan fabrikada yerinde inceleme yapılmasını, ...markasının yıllardır tüm baharat ürünlerinde ve ...şirketlerinde kullanıldığını, markanın şirkete kattığı değerin kolektif bütünlük içerisinde tespit edilmesi gerektiğini, şirketin ticari unvanını marka olarak kullandığını, markayı da ticari unvan olarak kullandığını, markanın şirket tarafından kullanıldığını, ...şirketinin reklam ve tanıtım harcamaları yaptığını ve bunu en başından beri ve halen yaptığının ortada olduğunu, ilgili harcamaları ...'nın yapmadığını, çoğunluk harcamayı bilfiil ...Pazarlama şirketi yapmış olmakla marka değerinin şirket varlığı olarak kabul edilmesi gerektiğini, sonuç olarak davacı mirasçı küçüğün hissenin gerçek değerinin belirlenerek ödenme tarihine kadar temerrüd faizi uygulanması gerektiği bildirmiş, haksız davanın reddini talep etmiştir.
GEREKÇE:
Dava, TTK 596. Madde kapsamında miras yoluyla davalıya geçen hisseden kaynaklı ortaklığın şirketçe kabul edilmemesi sebebiyle davalının çıkma payının tesbiti talebine ilişkindir.
Mahkememizce tarafların dayandığı deliller toplanmış, davacı şirkete ait ticari kayıtlar, şube kayıtları celbedilmiş, marka iddiası yönünden ilgili kayıtlar getirtilmiş, dosya bilirkişiye tevdi olunarak rapor tanzim olunmuştur.
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 100939 sicil numarasında kayıtlı Davacı şirketin, ortaklarından...'nın vefatı sonrasında; Ankara 15.Noterliğince düzenlenen 17.06.2020 gün ve 6175 Yev.Nolu feragatname ile, mirasçılar ..... .Noterliğince düzenlenen 15.06.2020 gün ve 10542 Yev.Nolu Mirasçılık Belgesindeki haklarını...'ya devir ettiği anlaşılmıştır.
Şirket ortağının ölümü üzerine hissenin miras yoluyla mirasçılara intikali TTK 596 ve devamında düzenlenmiştir. TTK'nun 596. Maddesine göre; "(1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.
(2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.
(3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.
(4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır." hükmü yer almaktadır.
TTK'nun 597. maddesi gerçek değerin belirlenmesini düzenlemiştir. Buna göre :"Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.
(2) Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir." denilmektedir. Gerçek değer, tasfiye payı olmayıp, sermaye payının yaşayan işletme içindeki değerini ifade etmektedir. Bu değerin belirlenmesinde bilanço, kar- zarar hesapları ile işletmenin tüm maddi, fikri ve sınai varlıklarının rayiç değerleri, izleyen yıllardaki kar ihtimalleri değerlendirmeye alınmalıdır.
Kanun maddelerinin anlatımından payın miras yoluyla geçişi halinde şirketin, yasadan kaynaklanan bir alım hakkı bulunduğu, üç aylık hak düşürücü süre içinde kullanılması gerektiği ve söz konusu hakkın, niteliği itibariyle tek yanlı yenilik doğurucu bir hak olduğu anlaşılmıştır.
Dosyada bulunan delillerden 28/08/2020 tarihli genel kurulda davalının ortaklığa kabul edilmemesi ve payının şirket ortakları tarafından alınması yönünde karar alındığı, bu toplantıda davalı vekilinin de hazır bulunduğu, bu tarih itibariyle yenilik doğurucu hakkın kullanılmış olduğu, bu süreç öncesinde her ne kadar 22/07/2020 tahinde noterlik kanalıyla davalıya "TTK nun 596.Maddesi kapsamında şirketin 9449 hissedarı olan...'nın 12.06.2020 tarihinde vefat ettiği, veraset ilamındaki diğer mirasçıların hisselerini diğer mirasçı...'ya devrettiği, miras yoluyla tarafına geçen 946.125 payın bedelinin peşin ödenerek devir alınmaya hazır olunduğu" bildirilmiş ise de bu tarih itibariyle genel kurulca alınmış bir karar olmadığından bu ihtarnamenin kurucu yenilik doğuran hakkın kullanımı olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
Tek taraflı kurucu yenilik doğuran haklar kullanıldıkları tarih itibariyle hukuki sonuç doğururlar. Buna göre 28/08/2020 tarihli hak kullanımı davalıya 03/09/2020 tarihli dava ile alım talebi bildirildiğinden ( yapılan ihtarın öncelikle işin niteliği gereği asilin kendisine (...'in velisine) yapılması gerekirken vekile yapılmış olması sebebiyle ve genel kuruldan önce yapılmakla zamansız olduğundan geçerli kabul edilmeyerek) dava tarihine göre, veya bu tarihe en yakın tarihe göre çıkma payının tesbiti gerektiği ( .... , Ortaklıklar Hukuku, II. Cilt, İstanbul 2017, s.421) kabul edilmiştir.
Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicil Müdürlüğünün 9.8.2021 tarihli yazı cevabından ...Pazarlama Tic. Ltd. Şti. nin 100939 sicil numarası ile kayıtlı olduğu, ayrıca getirtilen kayıtlara göre;
-İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 102853 sicil numarasında kayıtlı ...Pazarlama Ticaret Limited Şirketi-izmir Şubesi (Adresi: ....)
-Bursa Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 59039 sicil numarasında kayıtlı ...Pazarlama Ticaret Limited Şirketi - Bursa Şubesi (Adresi; .....)
-Erzurum Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 12587/18236 sicil numarasında kayıtlı ...Pazarlama Ticaret Limited Şirketi Erzürum Şubesi (Adresi: .....)
-Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 36472 sicil numarasında kayıtlı ...Pazarlama Ticaret Limited Şirketi - Antalya Şubesi (Adresi:.....)
-Adana Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 44650 sicil numarasında kayıtlı ...Pazarlama Ticaret Limited Şirketi Adana Şubesi (Adresi;.....)
-İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 474886-0 sicil numarasında kayıtlı ...Pazarlama Ticaret Limited Şirketi İstanbul Şubesi (Adresi:....
-İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 357630-0 sicil numarasında kayıtlı ...Pazarlama Limited Şirketi İstanbul Şubesi (Adresi: .....) şubeleri bulnduğu, davacı vekilinin şirket şubelerinin tamamının Ankara merkezdeki şirket binasının üst katında faaliyet gösterdiği, yetkililerin tamamının da Ankara'da olduğunu, şubelerin ayrı defterleri, mal varlıklarının bulunmadığını beyan ettiği, mahkememizce bilirkişilerden "özellikle şubelerin kayıtlarının merkezde tutulup tutulmadığı, şubelere ait mal varlığı ve defter kaydı bulunup bulunmadığı, şubelerde irtibatın merkez kayıtları üzerinden hareket edilip edilmediği hususları bilirkişilerce değerlendirilerek ... davanın çıkma payı hesabı yapılması” görevi verildiği, bilirkişiler tarafından bu doğrultuda araştırma yapıldığı anlaşılmıştır.
Davalı ...marka değerinin payın tesbitinde dikkate alınması gerektiğini belirtmekle birlikte,Türk Patent Enstitüsü Kurumunca düzenlenen 17.12.2013 tarihinden itibaren on yıllık süreyi kapsayan 26.12.2014 tarihinde tecil edilen 2013-103049 Nolu ...Markasının ...adına tescil edildiği, Türk Fatent ve Marka Kurumu marka sicil kayıtlarının incelenmesi neticesinde: dava konusu ...veya ...BAHARATLARI markalarının ...adına tescilli olduğu ve davacılardan ...Pazarlama Tic. Ltd. Şti. adına tescilli herhangi bir marka, patent/faydalı model veya tasarımın olmadığı, ...adına tescilli/başvuru halinde toplam 94 adet marka veya marka tescil başvurusu bulunduğu gibi bu markalardan 1 tanesi tanınmış marka olmak üzere 36 tanesi esas veya münhasır unsur olarak ...ibaresini ihtiva ettiği, ...adına tescilli ilk ...markasının 02/02/1989 tarih ve 108748 sayılı markası olup, söz konusu markanın 02/02/2019 tarihi itibariyle yenilenmeme nedeniyle hükümden düştüğü, ...adına tescilli .... markasının dava dışı ...Baharatları Gıda...Ltd.Şti tarafından kullanıldığı, yıllık 480 TL bedelle lisansın bu firma tarafından alındığı, diğer markalar yönünden ve bu tescilli marka yönünden davacı şirketin bir lisansı bulunmadığı, bu nedenle davalının marka değerinin hisse hesabında dikkate alınması talebinin yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır. Diğer taraftan davalı vekili tarafından ileri sürülen ...markasının on yıllardır tüm baharat ürünlerinde ve ...şirketlerinde kullanıldığı, markanın şirkete kattığı değerin kolektif bütünlük içerisinde tespit edilmesi gerektiği, şirketin ticari unvanını marka olarak kullandığı, markayı da ticari unvan olarak kullandığı, markanın şirket tarafından kullanıldığı, ...şirketinin reklam ve tanıtım harcamaları yaptığı ve bunu en başından beri ve halen yaptığının ortada olduğu, ilgili harcamaları ...'nın yapmadığı, çoğunluk harcamayı bilfiil ...Pazarlama şirketinin yaptığını, hafife alınmayacak bir kısmını da ...Baharatları Ltd. Şti. nin yaptiğı iddialarının incelenmesinde itibar olunan bilirkişi raporu ışığında, marka ve ticaret unvanının iki ayrı müessese olduğu ve davalı vekilinin beyanının aksine birbirlerinin yerine kullanılamayacakları, ...Pazarlama Ticaret Ltd. Şti.'nin kendi ticaret unvanını marka olarak kullanması durumunun değil, ...Pazarlama Ticaret Ltd. Şti.'nin ...adına 40 yılı aşkın süredir tescilli olaa ...veya ...BAHARAT markalarını sahibinin izni ile kullanmasının sözkonusu olduğu, diğer taraftan markanın kullanılması ile markanın maliki olmak hukuken farklı statüler olmakla, ...Baharatları Gıda Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti'nin veya dava dışı ...Baharatları Gıda Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti.'nin ...markalarını kullanmasına karşın bu şirketlerin ...'nın kendi adına tescilli markalar üzerinde sahip olduğu tasarruf hakkına herhangi bir müdahale yetkileri bulunmadığı, öte yandan markayı fiilen herhangi bir bedel ödemeden kullanan ...Pazarlama Ticaret Lıd. Şti.'nin veya markayı lisans ile yıllık 480 TL karşılığı kullanan ...Baharatları Gıda Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti.'nin kullandıkları markanın reklam ve tanıtımını yapmalarında da hayatın olağan akışına aykırı bir durum bulunmadığı, söz konusu harcamaların yapılmasının bu şirketlere, yaklaşık 42 yıldır ...adına tescilli markalar üzerinde herhangi bir hak sağlamayacağı, dolayısıyla, davacılardan ...Pazarlama Ticaret Ltd. Şti.'nin ...Baharatları markasının maliki veya lisans hakkı sahibi olmadığından ...Baharatları markası için ...Pazarlama Ticaret Ltd. Şti.'ne adına herhangi bir rayiç değerinin belirlenemeyeceği ve bu nedenle Haklar Hesabında yer alan kaydi değer olan 34.612,86 TL dışında başkaca bir hak varlığının ispatlanamadığı sonucuna varılmıştır.
Davalı vekili Kahramanmaraş'ta bulunan fabrikanın da değer tesbitinde dikkate alınmasını talep etmekle birlikte yapılan araştırma sonucunda davacı şirket adına kayıtlı Kahramanmaraş'ta fabrika bulunmadığı anlaşılmıştır.
Bilirkişi beyanına göre ;" Gıda emtialarının pazarlamasını (alım-satım işi) yapan işletmelerin brüt kar oranları piyasa fiyatını belirleyen unsur olup, satış ve pazarlaması yapılan ürün tipine ve ambalaj büyüklüğüne bağlı olarak değişim göstermekle birlikte genelde %30-35 bandında olduğu,... Net kar oranları, satış iadeleri ve iskontoların düşülmesi ile elde edilen bir değer olduğu gibi, ticari işletmenin durumuna (iyi veya kötü işletilmesine ya da imkanlarına) bağlı olarak değişen işletme giderleri (personel ücret ve giderleri, pazarlama satış ve dağıtım giderleri) düşüldükten sonra kalan değer de olabileceği.... Baharat ürünleri satan işletmelerde ise, diğer gıda mallarından farklı olarak daha küçük ambalajlarda üretilmelerinin de etkisiyle kâr marjının çok daha yüksek olabildiği, brüt kar oranı %100'e ve/veya üzerindeki değerlere ulaşabildiği, bu tip ürünlerin net kar oranlarının da diğer ticari malların alım- satım işinde olduğu gibi, kârlılığı etkileyen etmenlere bağlı olarak değişim gösterebildiği...buna bağlı olarak davacı işletme yönünden yapılan incelemede; Davaya konu işletmenin kayıtlarından olan 2015-2020 Kurumlar Vergisi Beyanname eklerindeki Tek Düzen Hesap Planı Ayrıntılı Bilanço Ve Ayrıntılı Gelir Tablosu (TL) verilerinin incelenmesinden yola çıkılarak şirketin ticari emtialar için brüt kar oranlarının hesaplandığı, yapılan inceleme ve hesaplama ile, baharat piyasa değerinin belirlenmesinde esas alınması gereken ticari mal (baharat) brüt satış kâr oranının; 2014-2020 tarih aralığındaki yılında %138,42-157,16 aralığında olduğu, yıllar (aritmetik) ortalamasının %147,16 iken, son iki yılın ortalamasının ise 139,02 olduğu" anlaşılmıştır.
İtibar olunan bilirkişi hesaplamaları ve davacı tarafından bilirkişilere sunulan belgeler ışığında 31.08.2020 günlü Geçici Mizana Göre; VARLIKLAR toplamının:131.686.033,86 TL, BORÇLAR Toplamının: 19.802.752,09 TL olduğu buna göre ÖZKAYNAKLAR'ın: 111.883.281,77 TL olarak belirlendiği, 111.883.281,77/100: 1.118.832,82 x 6.125 pay: 6.852,851,02 TL davalıya düşen pay olduğu anlaşılmıştır.
Davacı taraf çıkma payının ölüm tarihi itibariyle hesaplanması gerektiğini iddia etmekte ve bu iddiasını TTK 596/3 maddesine dayandırmakla birlikte, miras hukuk gereği payın davalı tarafından genel kurulun onayına gerek olmadan ( ipso iure ) iktisap edildiği kabul edildiğinden, yukarıda da açıklandığı üzere alım hakkının kullanıldığı tarihte tek taraflı hukuki sonuç doğurduğundan, bu konuda genel kurulca miras payı ile ortak olan küçüğün ortaklığa kabul edilmeyerek TTK 596. Madde doğrultusunda hakkın kullanıldığına ilişkin kararın alınıp davalıya bildirildiği tarih itibariyle payın değerinin belirlenmesi gerektiği, geçmişe etkili sonuç doğurmasının payın ölüm tarihi ile hesaplanması sonucunu doğurmayacağı, kurucu yenilik doğurucu hakkın kullanıldığı ve davalıya bildirildiği tarih değer tesbiti yapılması gerektiği anlaşılmakla bu talep yerinde bulunmamıştır.
Dava dosyasında geçici vergi dönemlerinde satılan malların maliyetlerinin stoklardan yani Ticari Mal Hesabından düşülmesi gerektiği halde davacı tarafından düşülmeyerek yıl sonunun beklenmesinden kaynaklanan stok miktarı farklılıkları olduğu, davacının taraflarınca defterlerin bu şekilde tutulduğu, " stoklardaki ürünler sürekli değişiklik gösterdiğinden bu ürünlerin hangi tarihte hangi fiyattan satıldığının tesbitinin çok zor olduğuna " ilişkin beyanı ile yine davacı tarafça dosyaya sunulan YMM Hüseyin Aksan'dan alınan uzman görüşü içeriğine göre davacının noksan hesap kaydı tuttuğu, bu hesap kaydına dayalı tesbit yapılmasını, geçici mizana itibar edilmesini davacıların istemedikleri anlaşılmakla birlikte, davacının kendi hatalı işlemine dayanarak, zamanında usulüne uygun kayıtlara geçirmesi gereken hususları geçirmeyip, bir de bu durumdan yarar sağlamasının hakkaniyete uygun olmayacağı, hukukun temel ilkelerinden olan "kimse kusurdan kendi faydalanamaz" ilkesi ışığında hakkın kullanıldığı tarihe en yakın tarih olan dava tarihi itibariyle davacı tarafından tutulan ve davalının hiç bir dahilinin olmadığı ticari defter kayıtlarına göre davalının çıkma payının hesaplanması gerektiği, kaldı ki davalının, yukarıda açıklanan ve bilirkişilerce belirlenen karlılığı yüksek bir şirketten kanundan doğan bir hak nedeniyle çıkarılması sebebiyle gelecekte elde etmesi muhtemel karlarından da mahrum kaldığı dikkate alındığında, tek başına ticari defterlere dayanarak ayrılma payının belirlenmesinin dahi yeterli olmayacağı, özellikle doktrinde bu hesaplama yapılırken gerçek payın belirlenmesinde tasfiye değerinin değil, yaşayan işletme içindeki değerin belirlenmesi ve karlılığın da göz önünde tutulması gerekliliğini kabul ettikleri, kaldı ki karar tarihine yakın süreçte meydana gelen cari enflasyondaki faiz oranlarını da aşan yüksek artış da dikkate alındığında mahkeme kabulunün hakkaniyete uygun olduğu anlaşılmış, bu bağlamda itibar olunan bilirkişi hesaplamaları doğrultusunda davacıların davasının kabulü ile davalının çıkma payının 6.852.851,02-TL olduğunun tesbitine ve bu bedel üzerinden davacıların talebi doğrultusunda davacılar tarafından satın alınmasına karar vermek gerekmiş, kısa kararda hüküm kurulurken sehven " 6.852.851,02-TL olduğunun tesbitine ve bu " ibaresi kısa karara yazılmadığından HMK 304. Maddesi uyarınca bu hususun tashihi ile hükme eklenmesine, TTK 597/2 maddesi uyarınca, davalının dava açılmasına sebebiyet verdiği, ancak davacılar tarafından davalının faal ve verimli olan şirket hissesinin alınmasında davacıların daha yüksek menfaatleri oluştuğu dikkate alınarak, takdiren taraflarca yapılan yargılama giderlerinin yapan üzerinde bırakılmasına ve vekil ile takip edilmekle birlikte lehlerine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacıların davasının KABULÜ İLE,
Davalı ...'in davacı ...Pazarlama...Limited Şirketindeki 6.125 hisse payının 6.852.851,02-TL olduğunun TESBİTİNE ve bu bedel üzerinden davacılar tarafından alınarak 2.79744'ünün ...adına, 1.37017'sinin şirket ortağı ...adına, 1.95739'unun şirket ortağı ... adına ticaret sicilde kayıt ve tesciline,
2-Alınması gereken 59,30TL harçtan peşin alınan 54,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 4,90-TL'nin davacılardan alınarak hazineye irad kaydına,
3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına, davacılar lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
5-Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendisi üzerinde bırakılmasına, davalı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
6-HMK 333 maddesi gereğince yatırılan gider avansından kalanın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
İlişkin, taraf vekillerinin yüzlerine karşı oy birliği ile verilen karar kesin olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/12/2021
Başkan ....
✍e-imzalıdır
Katip....
✍e-imzalıdır