T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T. C.
A N K A R A
ASLİYE 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN MAHKEMEMİZCE VERİLEN KARAR
ESAS NO: 2022/50 Esas
KARAR NO: 2022/33 Karar
BAŞKAN: ... ...
ÜYE: ... ...
ÜYE: ... ...
KATİP: ... ...
DAVACILAR : 1- ... - ... ...
2- ... - ... ...
3- ... - ... ...
VEKİLİ: Av. ... - ...
DAVALI : ... - ... ...
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 20/01/2022
KARAR TARİHİ: 24/01/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 24/01/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle;Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 96694 sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin 1830 paya karşılık 183.000-tl.karşılığı %30 hissedarı ve tek yetkili temsilcisi olan.... ) 18.11.2021 tarihinde vefat ettiğini, bu nedenle şirkette organ eksikliği olmuştuğunu, davacıların vefat eden hissedarın yasal mirasçıları olduğunu, müdür olmadığından şirketin Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağrı yapılamadığını bildirmiş, Olağanüstü Genel Kurulun; "1- Şirkete temsilci seçilmesi 2- Mirasçıların miras paylarının veraseten hisse devrinin karara bağlanarak pay defterine işlenmesi " gündemi ile toplanması amacıyla yetkili müdür olmadığından, yukarıda belirtilen gündem maddelerini karara bağlamak üzere Genel Kurul Toplantısına çağrı izni verilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
GEREKÇE:
Dava, davalı şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağrılması izni verilmesi istemine ilişkindir.
TTK'nun 617. maddesi genel kurulun toplanması, çağrı başlıklı olup, 3. fıkrası "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık Temsilcisi'ne ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." düzenlemesi bulunmaktadır.Buna göre, limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağrı yöntemi 617. maddenin 3. fıkrası uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümlere tabidir.
6102 sayılı TTK.nun 410/2 maddesi, "...Yönetim Kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde düzenlenmiştir.
Dava, TTK. 410. Maddesi gereğince izin istemi talebine ilişkindir. Davacıların, davalı şirketin yetkili müdürü olan ...'ın mirasçısı oldukları, mahkememize ibraz edilen Ankara ... Noterliğinin 24/11/2021 tarihli 33052 yevmiye numaralı veraset belgesinden anlaşılmıştır.
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 20/04/2017 tarihli9310 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nüshasının 62. sayfasında ilan edildiği üzere .... 'ın müdürlük yetkisinin aksi bir karar alınıncaya kadar uzatılmasına ve tek yetkili olarak şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmasına karar verildiği, dosyadaki kayıtlardan müdür ...'ın 18/11/2021 tarihinde vefat ettiği tesbpit edilmiştir.
Ticari şirketin işleyişi ve faaliyetlerinin devamı açısından bazı kararları alması gerektiği, bu kararların alınması içinde yönetim kurulunun toplanmasının şart olduğu, şirket müdürünün vefatı nedeniyle davalı şirkette yönetim boşluğu bulunduğu aşikardır.
Davacıların talebinin TTK. 410 maddesine uygun şartları taşıdığı anlaşılmakla, davalarının kabulüne karar vermek gerekmiş aşağıdaki hüküm şekilde kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davacıların davasının kısmen KABULÜ ile ;
1-Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 96694 sicil numarasında kayıtlı.... İnşaat Proje Dekorasyon Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK m.617/3 maddesi yollamasıyla m.410/(2) gereğince,
"1- Şirkete temsilci seçilmesi,
2- Mirasçıların miras paylarının veraseten hisse devrinin karara bağlanarak pay defterine işlenmesi, "
gündemli olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda çağrı için davacılara izin verilmesine; verilen çağrı kararını yerine getirmesi için Av. ...'ın (TC NO: ...) kayyım atanmasına,
2-Kayyımın TTK m.410/(2)'de belirtildiği üzere gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kanun hükümleri uyarınca yetkili kılınmasına,
3-Kayyım Av. ... (TC NO: ...) için şirket malvarlığından karşılanmak üzere 2.000,00TL ücret takdirine,
4-Davacı tarafından kayyım ücreti mahkeme veznesine depo ediliğinde karardan bir suretin kayyıma tebliğe çıkarılmasına,
5-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 80,70TL karar ve ilam harcının peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
6- Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen iadesine,
Dosya üzerinden yapılan inceleme ile kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 24/01/2022
Başkan ...
✍e-imzalıdır
Üye ...
✍e-imzalıdır
Üye ...
✍e-imzalıdır
Katip ...
✍e-imzalıdır