T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/222 Esas - 2025/949
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
...
ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R
ESAS NO : 2025/222
KARAR NO : 2025/949
DAVA : Tazminat ( İrade Sakatlığına Dayalı Hisse Devri Nedeniyle)
DAVA TARİHİ : 17/03/2025
KARAR TARİHİ : 05/12/2025
G. KARAR YAZIM TARİHİ : 29/12/2025
Mahkememizde açılan Tazminat ( İrade Sakatlığına Dayalı Hisse Devri Nedeniyle) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin, kurucu ortağı olduğu ... Grup Yatırım A.Ş'de ki hisselerini, devir iradeleri olmadığı halde 15/10/2021 tarihli genel kurul sonrasında çeşitli evraklar arasında devreden ve devralan kısımları boş olan hisse devri sözleşmesi konulu evraklara iradelerinin sakatlanarak alınan imzalardan 5-6 ay sonrasında hisselerin yükümlülükleri olmadığı bir borcu ödemedikleri gerekçesiyle, sözleşme ve taraflar arasındaki iradeye aykırı olarak davalı şirket yöneticisi Murat BÜYÜKÇELEBİ'nin gerçekleştirdiği hukuka ve kanuna aykırı eylemler neticesinde, hisselerinin gerçek değerinin altında davalı yönetici Murat BÜYÜKÇELEBİ tarafından devir alınması nedeniyle TTK'nin 553 ve devamı vede maddeleri gereğince şirket yöneticisinin haksız eylemleriyle gerçekleşen zararın giderilmesi için, davalının hukuka ve kanuna aykırı eylemleri ele geçirdiği hisseler (bilirkişi raporu sonrası belirli hale getirmek kaydıyla) için ve her bir müvekkili yönünde 100,00 TL'den olmak üzere toplam 400,00 TL nin belirsiz alacak olarak kabulü ile her bir müvekkilinin güncel pay değeri karşılığının ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile müvekkillerine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Öncelikle söz konusu davanın, ... Cumhuriyet Başsavcılığına yapılan başvuru tarihleri itibari ile durum öğrenildiği halde 2 yıllık zaman aşımı süresinde iş bu dava açılmadığından davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, ayrıca hem hata hem de gabine dayanılmayacağını, dayanılsa dahi hata ile ve gabin için tehdidin ortadan kalktığı tarihten itibaren 1 yıl içerisinde davanın açılması gerektiğini belirterek,1 yıllık hak düşürücü süre geçirildikten sonra dava açıldığından davanın reddine, aksi halde ise, pay devrinin davacıların rızası dahilinde yönetim kurulunda alınan karar ile gerçekleştirildiğinin, davacının dilekçesinde belirttiği ve hayatın olağan akışına aykırı iddia ve beyanların gerçeği yansıtmadığı, müvekkili tarafından herhangi bir belgeye boşa imza atılmasını talep edilmediğinin, yine davacıların soruşturma dosyasında tanık olarak bildirdiği şahısların tamamının müvekkiline gönderdikleri mesajların ve bu mesajlarda tarafların kendi istek ve iradeleri ile şirketteki ortaklıklarının sonlandırdığını, davacı ...'ın bu yazışmalarda şirket ortaklığından çıkmak istediğini ve hisse devrine ilişkin evrakın gönderilmesini istediği, son olarak 11/01/2021 tarihinde bu kapsamda müvekkilinin gönderdiği maile karşı ...' ın evrakı imzalayıp kargo yapacağını beyan ettiğini, bunun üzerine müvekkilinin hesap numarası istediğini, adı geçenin hesabına 20/01/2022 tarihinde paranın hesabına aktarıldığını. Yine aynı şekilde ...'un çıkma iradesine ilişkin mesajlar attığını, evrakı imzaladığı ve banka hesap numarasını müvekkiline göndermesi üzerine hesabına paranın aktarıldığını, Nejla KAYA ve ...'ın da mesajlarla çıkma iradelerini bildirdikleri hesap numarasını istediklerini, ilgili evrakları imzalayıp kargo ile gönderdiklerini, iddia edilen eylemlerin hiçbirinin müvekkil tarafından gerçekleşmediğini, ayrıca pay devrinin şirket tarafından istenen bedelin ödenmemesi üzerine, yönetim kurulu kararıyla gerçekleştiğini, bu nedenle davacıların bilgisi veya rızası dışında adına atılmış imza veya yazı ile düzenlenmiş belgeden bahsedilmediğini, yönetim kurulu kararı doğrultusunda hisse devrinin gerçekleştiği ve herhangi bir hile içermediğini belirterek, davanın reddi ve kötü niyetle açılan dava nedeniyle davacılar aleyhine %20'den az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve cevap etmiştir.
DELİLLER , DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, Aldatma/hileye dayalı irade sakatlığı yolu ile düşük bedelle gerçekleştirilen AŞ hisseleri devri nedeniyle devir alandan, gerçek hisse bedellerinin/ zararın tahsili istemine, ilişkindir.
Davacı vekili delil olarak; ticaret sicil kayıtlarına, savcılık soruşturma dosyasına, pay devrine ilişkin şirkete gönderilen ihtarnamelere, mail ve mesaj kayıtlarına, müvekkillerine hile ile doldurulmamış vaziyette imza atılan devir sözleşmesi boş nüshasına, Türkiye Sigorta Birliği kayıtlarına, tanık, yemin, bilirkişi incelemesi ve keşfe, davalı vekili ise; şirketin ticari defter ve belgelerine, whatsapp ve iletişime dair her türlü platform üzerindeki bilgi ve belgelere, ... CBS'nin 2022/158713 soruşturma sayılı dosyasına, devir sözleşmelerine, ihtarnamelere, bilirkişi, tanık, keşif ve yemin deliline dayanmıştır.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden ... Sigorta A.Ş. (Eski ünvanı:... Grup Yatırım Danışmanlık A.Ş )'nin sicil özeti celp edilip incelendiğinde; 17/06/2022 tarihinden itibaren davalı şirketi münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır.
İşbu davada uyuşmazlık; davacıların ortağı oldukları ... Sigorta A.Ş. (Eski ünvanı: ... Grup Yatırım Danışmanlık A.Ş )'deki hisselerinin, şirket yöneticisi konumundaki davalının, şirketin büyük miktarda borcu olduğu ve davacıların da içinde bulunduğu kurucu ortaklar tarafından borcun karşılanması aksi halde ise hisselerin devri gerektiği yönündeki telkinleri neticesinde iradelerinin sakatlanmasıyla gerçekleşip gerçekleşmediği, işbu davanın hak düşürücü süre içerisinde açılıp açılmadığı, süresinde açılması ve iradelerinin sakatlanması nedeniyle düşük bedelle hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti halinde ise gerçek hisse bedellerinin tespiti ile davacılara ödenmesinin hususlarında toplanmaktadır.
... CBS' nin 2022/262667 ve 2022/158713 soruşturma sayılı dosyalarında 15/07/2022 tarihinde, davacılar tarafında davalılar aleyhinde, dava konusu ettikleri irade sakatlığı iddiasına dayalı olarak şikayette bulundukları, dosyaların 2022/158713 sayılı dosyada birleştirildiği ve 26/12/2022 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği, bu kararın 06/07/2023 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
Dava konusu, davacı ...'a ait hisselerin devrine ilişkin evraklar incelendiğinde; hisse devir sözleşmesinde tarih bulunmadığı, tarihsiz maktu bir kısım ise kalem ile doldurulmuş, 14.000 adet payın ... tarafından Murat Büyükçelebi'ye 14.000,00TL bedel karşılığında devredildiği, şirket yönetim kurulu başkanlığı'na hitaplı devreden ve devralanın isim ve imzalarının yer aldığı hisse devrinin beyanına ilişkin 18/01/2022 tarihli belgenin bulunduğu, yine aynı şekilde Necla Kaya'nın 11.000 adet payına karşılık 11.000,00TL karşılığında, ...'un 8.000 adet payın 8.000,00TL bedel karşılığında ve ...'ın 6.000 adet payının 6.000,00TL bedel karşılığında Murat Büyükçelebi'ye devrine ilişkin tarihsiz hisse devir sözleşmeleri ve hisse devirlerinin şirketin yönetim kuruluna beyanına ilişkin 18/01/2022 tarihli yazılı dilekçeler ile ...'ın ayrıca 4.000 adet payının 4.000,00TL'ye davalıya hisse devrine ilişkin 18/01/2022 tarihli hisse devir temlik sözleşmesi ve bunun yönetim kuruluna beyanına ilişkin yazılı belgelerin yer aldığı, görülmüştür.
Davacılar tanığı Mehmet Salim Balıkçı beyanında; şirketin kurucu ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 15/10/2021 tarihli kurucular kurulu toplantısının yapıldığını, kendisinin de hazır olduğunu, bu toplantıda kurucu ortaklarının hakları oranında sağlanan imtiyazlar ve gerçekleştirdikleri performansın değerlendirilmesi için komisyon kurulmasını, komisyon kararından sonra katkılarına göre imtiyazlı payların arttırılması ya da azaltılması sonucunda pay devrinin sağlanması amacıyla toplantıya katılan tahmini 30 kişiye şirket hisse devrine ilişki matbu ve boş olan evrakların imzalatıldığını, bu evrakların imzalatılmasındaki amacın para karşılığı pay devrine ilişkin olmadığını, davalı şirket yöneticisi davalının, kurucularla yaptığı toplantılarda Hazinenin şirketin sigorta alanında çalışması için istediği sermayenin sağlanamadığını, bu nedenle ruhsatın alınamayacağını söyleyerek karamsar tablo oluşturup üye sayısını azaltmaya çalıştığını, kendisi dahil tüm ortakların toplantıda boş hisse devrini imzaladıklarını, ancak davacıların belgeleri imzaladıklarını bizzat görmediğini, sonradan evrakların imzalanmış halini gördüğünü, devir sözleşmesi başlıklı matbu iç kısımları boş belgelerin diğer belgelerle birlikte tüm ortaklara imzalattıklarını, kendi paylarının da bu şekilde elinden alındığını beyan etmiştir.
Davacıların ortağı oldukları ve yönetici davalının iradelerini sakatlaması nedeniyle kendi üzerine devir aldığı ... Sigorta A.Ş. (Eski ünvanı:... Grup Yatırım Danışmanlık A.Ş ) ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde inceleme yapılarak rapor hazırlanması için mali müşavir ... ve ticari mevzuattan doğan uyuşmazlıklarda nitelikli hesap uzmanı ...'a tevdi ile alınan 21/10/2025 tarihli raporda; adı geçen şirketin ana sözleşmesine göre tüm paylarının nama yazılı olduğu ve devrinin ancak yönetim kurulunun onayıyla geçerlilik kazanacağının kararlaştırıldığı ve 2021-2023 yıllarına ait ticari defterlerinin usulünce noter tasdiki yapıldığı ve bu defterlere göre davacı ..., Necla Kaya, ... ve ...'a ait pay devirlerinin Murat Büyükçelebi lehine muhasebeleştirildiğinin, her devir işlemi için hem nominal değer hem de fark tutarlarının kayda alındığının tespit edildiğini, davacıların iradeleri sakatlanarak boş kağıtlara attırılan imzaların sonradan doldurularak hisse devrine dönüştürülmesi iddiası yönünde davacılara ait banka hesaplarına devir tarihleriyle uyumlu olarak bedel ödemesi yapıldığı, yönetim kurulu defterinde devirlerin karar altına alındığı, savcılık soruşturmasında kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini, ayrıca ana sözleşmede payların primli olarak çıkarıldığı, grup bazlı prim değerlerinin açıkça belirtildiği, yevmiye kayıtlarında ise devirlerin bu değerler dikkate alınarak muhasebeleştirildiği, devir bedellerin şirket iş değerleme sistemine uygun olduğu belirtilmiştir.
Her ne kadar davacılar tarafından davanın şirketin yöneticinin hukuki sorumluluğundan kaynaklanan zarar tazmini olarak adlandırılmış ise de; dava dilekçesi, cevap dilekçesi ve tüm dosya kapsamında; davacıların davasının, davalının yönetim kurulu başkanı olması sıfatıyla şirketin ekonomik durumunun iyi olmadığı, hazinenin şirketin sigorta alanında çalışması için istediği sermayenin sağlanamadığı, bu nedenle ruhsatın alınamayacağı ve de kurucu ortaklardan bu açığın kapatılması yönünde karamsar tablo oluşturularak, iradelerinin sakatlanıp boşa imzalanan belgeleri doldurup davacılara ait hisseleri kendi adına devir alması şeklindeki maddi vakanın TBK'nun 36 vd. Maddelerinde düzenlenen aldatma nedenine bağlı hisse devir sözleşmelerinin gerçekleşmesi hukuksal nedenine dayandığı ve HMK'nun 33. maddesi gereğinde hukuki tavsifin hakime ait olduğu nazara alındığında, işbu davanın aldatma nedenine bağlı irade sakatlığı ile oluşturulan sözleşmenin geçersizliği ve uğranılan zararın tazmini istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
6098 sayılı yasanın 36. Maddesinde; " Taraflardan biri, diğerinin aldatması sonucu bir sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile, sözleşmeyle bağlı değildir. Üçüncü bir kişinin aldatması sonucu bir sözleşme yapan taraf, sözleşmenin yapıldığı sırada karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması hâlinde, sözleşmeyle bağlı değildir.", aynı yasanın 39. Maddesinde ise; "Yanılma veya aldatma sebebiyle ya da korkutulma sonucunda sözleşme yapan taraf, yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse, sözleşmeyi onamış sayılır. Aldatma veya korkutmadan dolayı bağlayıcılığı olmayan bir sözleşmenin onanmış sayılması, tazminat hakkını ortadan kaldırmaz." hükümleri düzenlenmiştir.
İşbu davada, yukarıda belirtilen şekilde hisse devrine ilişkin sözleşmelerin davalının aldatması sonucu gerçekleştiği belirtilmekle, işbu irade sakatlığına dayalı sözleşmelerin aldatmanın öğrenilmesinden itibaren 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde geçersiz olduğu, bağlı olunmadığı karşı tarafa bildirilmediği sürece sözleşmenin onaylandığı anlamına geldiği, davacıların işbu aldatmayı en geç CBS'ye şikayette bulundukları 15/07/2022 tarihinde öğrendikleri halde işbu davadan önce 18/12/2024 tarihinde arabulucuğa başvurdukları ve 21/01/2025'te arabuluculuk son tutanağının imzalandığını ancak davanın ise 17/03/2025 tarihinde açıldığı, bu nedenle kanunun aradığı 1 yıllık hak düşürücü sürenin arabulucuğa başvuru tarihi itibariyle gerçekleştiği anlaşılmakla, davacıların aldatma nedeniyle hisse devir sözlemelerin geçersiz sayılması ve gerçek değerlerinin tazimini istemli davalarının hak düşürücü süre nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi Yukarıda açılandığı üzere;
1-Davacının davasının 6098 sayılı TBK'nun 36. ve 39. maddeleri gereğince hak düşürücü süre içerisinde açılmadığından USULDEN REDDİNE,
2-Alınması gereken 615,40 maktu harç başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacıların karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 400,00TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
5-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/12/2025
"Bu Evrak 5070 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre UYAP Sistemi Üzerinden Elektronik Olarak İmzalanmıştır."