T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/822 Esas - 2025/948
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
...
ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R
ESAS NO : 2025/822
KARAR NO : 2025/948
DAVA : Ticari Şirket (Hisse Devrinin Tespit ve Tescili İstemi)
DAVA TARİHİ : 07/10/2025
KARAR TARİHİ : 05/12/2025
G. KARAR YAZIM TARİHİ : 29/12/2025
Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Hisse Devrinin Tespit ve Tescili İstemi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu ...Grup Gıda Ticaret Ltd. Şti. ünvanlı şirketteki 250 adet ve 125.000,00TL değerindeki payını, davalı şirkete, ... 75. Noterliği'nde yapılan 17/01/2025 tarihli sözleşme ile devrettiğini, devir sözleşmesinde pay devrinin genel kurul iznine tabii kılınmadığını, pay devrinin şirkete sunulması ve ticaret sicile tescili konusunda devir alanın yetkili kılındığını, bunun yapılmaması halinde devralanın devredilen payların ticaret sicilinde adına silinmesini sağlayacağının kararlaştırıldığını, davalı şirket yetkilisi davalı Mustafa Yalçın'ın bu yükümlülüğünü yerine getirmediğini, ancak pay devrinin sicile tescilinin, iyi niyetli 3. Kişilere etkisi bakımından ve müvekkilinin ilgisi bulunmayan borçlarla karşılaşmaması için gerektiği belirtilerek, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin 17/01/2025 tarihi itiariyle tescile esas alınarak, Ticaret sicilde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalılara usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermedikleri görülmüştür.
DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, Limited Şirket hisse devrinin Ticaret Sicilde tescil ve ilanın istemine ilişkindir.
Davacı vekili delil olarak; ...Grup Gıda Ticaret Ltd. Şti. Nin sicil dosyasına, ... 75. Noterliği'nde yapılan 17/01/2025 tarihli hisse devir sözleşmesine, keşif ve tanığa dayanmıştır.
... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde celp edilen ...Grup Gıda Ticaret Ltd. Şti.'nin sicil özetinde; ...Mah. ... .... .... /... adresinde faal olduğu, şirket ortaklarının ... Kütüphane Kafe Teknoloji Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. İle ... olduğu, şirketin sermayesinin, beheri 500,00TL değerinde 1.000 paya ayrıldığı ve değerinin 500.000,00TL olduğu, bu payların 250 adetinin ...'e, 750 adet payının davalı ... Kütüphane... Ltd. Şti.'ye ait olduğu, şirket yetkilisinin ... Kütüphane Kafe Müdürü olan Mustafa Yalçın olduğu, anlaşılmıştır.
... 75. Noterliği'nde yapılan 17/01/2025 tarihli ve 01026 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi incelendiğinde; ...'in ...Grup Gıda Ticaret Ltd. Şti.'de bulunan 250 payını ... Kütüphane Kafe Teknoloji Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'ye devrettiği ve TTK'nun 595. Maddesinde belirtilen hak ve koşulların mevcut olmadığı, şirket sözleşmesinde devri yasaklayıcı bir hükmün ve genel kurulun iznine bağlı olmaksızın pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edip geçerli olduğunu, devralanın bu sözleşmeyi şirkete sunup, ticaret sicile tescilini sağlamak konusunda yetkili bulunduğunu, şirket müdürünün kanuni süresi içerisinde pay devrini tescil etmemesi halinde, devredilen paylarla ticaret sicilinde adının silinmesini sağlayacağını kabul ve beyan ettiğini, devir alanın da aynı şekilde pay devrinde kısıtlama olmadığı, izin ve onaya tabii olmadığını, devredenin payların devri konusunda gereken her türlü işlemi tek başına ifaya yetkili olduğunu, TTK'nun 595. Maddesinde belirtilen hak ve koşulların bulunmadığını bildirerek devraldığını, yine devir sözleşmesine şirkete ibraz ederek ticaret sicil müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan ettiği anlaşılmıştır.
Davacı vekili tarafından duruşmada heyete aslı sunulan ve daha sonra fotokopisinin taranarak UYAP sisteminde dosyaya aktarılan şirket pay defteri incelendiğinde; dava konusu ... 75. Noterliği'nin 17/01/2025tarih ve 01026 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesiyle devredilen 250 payın davalı adına pay defterine işlendiği, görülmüştür.
6102 sayılı TTK nun 595. Maddesinde; " (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur." , Yine 598. Maddesinde; " (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. (3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur. " hüküm düzenlenmiştir.
Bu düzenlemeler nazara alındığından, Ltd Şti nin hisse devrinin noter onaylı yapıldığı ve bu devir işleminin şekil şartının yerine getirilmiş olduğu, Yine hisse devrine konu şirketin, devir öncesi iki hissedarı olduğu ve davacının tüm payının diğer ortağa devir ettiği görülmekle, artık yasa hükümünde yer alan genel kurul onayı aramanın, TMK nun 2. Maddesi hükümünce yerinde olmayacağı gibi devir sözleşmesinde de tarafların devre ilişkin genel kurul kararına gerek olmadığı yönünde de karar aldıklarından gerek olmadığı anlaşılmıştır.
Tüm bu nedenlerle dava dışı ...Grup Gıda Ticaret Limited Şirketi'ndeki 250 adet payın davacı tarafından, davalı şirkete noter huzurunda yapılan devir sözleşmesiyle devrettiği, adı geçen şirketin payı devreden ve devralan dışında başkaca ortağının bulunmadığı, pay devrinin geçerli olması için yukarıda yazılı yasa maddesi gereğince aranan ortaklar genel kurulu kararına, gerek olmadığı anlaşılmıştır. Yine gerek iki ortaklı şirketten birinin diğerine pay devrini gerçekleştirdiği, gerekse de devir sözleşmesinde genel kurul kararına gerek olmadığının kararlaştırıldığı, yine devir sözleşmesinde devralanın ticaret sicil müdürlüğüne ibrazıyla devir işleminin kayıt ve tescil ettirme yükümlülüğünü üzerine aldığı halde bunu yerine getirmediği ancak pay devrini ortaklar pay defterine işlediği görülmekle, pay devri işleminin yasal düzenleme gereğini yerine getirildiği anlaşılmakla sicile tescilin geçerlilik şartı olmadığı, ancak bu devrin ticaret sicilde ilanında üçüncü kişiler ile devredenin menfaati olduğu nazara alınarak, davacının davasının kabulü ile bu devrin ticaret sicilinde tescil ve ilanın yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının davasının KABULÜ ile; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde 497818 sicil numarası ile kayıtlı ...Grup Gıda Ticaret Limited Şirketi'nde, davacı adına kayıtlı 250 adet payın, davalı şirkete devredildiğinin tespitine ve iş bu devrin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına,
2-Alınması gerekli 615,40-TL harç başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden AÜT uyarınca 45.000,00TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama gideri olarak 615,40-TL başvurma harcı, 615,40-TL peşin harç, 87,50-TL vekalet harcı, 1.835,19-TL posta ve tebligat gideri olmak üzere toplam 3.153,49-TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
5-HMK 333 maddesi gereğince yatırılan gider avansından kalanın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, davacı asilin ve vekilinin yüzlerine karşı oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/12/2025