T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas - Karar No: 2022/876 Esas - 2025/987
T.C.
ANKARA
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR
ESAS NO : 2022/876 Esas
KARAR NO : 2025/987
DAVA : Alacak (Havale Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 27/12/2022
KARAR TARİHİ : 24/12/2025
KARAR YAZIM TARİHİ : 24/01/2026
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Havale Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette 2(iki ) adet ... eski para birimi ile 12.000,00 TL'lik hisse senedinden kaynaklanan 1976-2022 yılları arasındaki kar payına karşılık gelen bedelin tahsili için 23/11/2022 tarihinde .... Noterliği kanalıyla davalıya ihtarname gönderdiğini, davalı şirket tarafından müvekkilinin davalı uhdesinde 35,93 TL kar payının mevcut olduğunun bildirilmesi üzerine arabuluculuk yoluna başvurulduğunu ancak arabuluculuk görüşmelerinin olumsuz sonuçlandığını, davalı şirketin 1976 yılından 2022 yılına kadarki 46 yıllık kar payını vermeyerek kötüniyetli bir şekilde müvekkilinin hakkını gaspettiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1976-2022 yılları arasındaki müvekkilin hisse senedine karşılık gelen kar paylarına binaen 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte tahsili, olmazsa şirketin feshi isteğine ilişkindir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının 1997 ve öncesine ait kar payı alacağının olmadığını, 1998 yılı toplam 35,93 TL olduğu ve 1998 yılından itibaren hiç kar payı alınmamış olup davacının toplam alacağının 35,93 TL olduğunu bildirip davanın reddini savunmuştur.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davacının davalı şirketten olan 2 adet ... tipi hisse senetlerinden kaynaklanan 1976-2022 yılları arasındaki kar payına karşılık gelen bedelin tahsili isteğine ilişkindir..
Taraflarca dayanılan tüm deliller toplanmıştır. .... Noterliği'nden, ...'ten ve ...'ndan cevabi yazıların geldiği, davalı şirkete ait 1976-1998 yıllarına ait genel kurul kararlarına ilişkin belgeler, davalı şirketin 1976-1998 yılları arasındaki gelir tablosuna ilişkin bilgiler getirtilmiş, tarafların ticari defterlerin adreslerinin bildirildiği, tüm evraklar dosyaya kazandırılmış ve gerekli bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.
Nitelikli Hesaplama Uzmanı ... ve SMMS ...'dan aldırılan 27.09.2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; " Dava dosyası ve ekleri üzerinde Sayın Mahkemenin talimatları doğrultusunda yapılan inceleme sonucunda, raporumuzun inceleme bölümünde ayrıntısı ile açıklandığı üzere;
1- Davalı ... Sicil Numarasında 12.02.1968 tarihinde tescil edilerek ... A.Ş.unvanı adı
altında 17.02.1968 tarih ve 3285 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 1. Sayfasında
yayımlanarak kurulmuş olduğu,
2- Davalı .... 13.05.1969 tarih ve 3653 sayılı Türkiye Ticaret Sicil
Gazetesinin 12. Sayfasında yayımlanan Yönetim Kurulu Kararı ile şirket merkezini ... adresine merkez adresini taşımış olduğu,
3- Davalı ...Ş. yıllar içerisinde bir çok kez sermaye artırımında bulunmuş olduğu, artırılan sermayeler neticesinde şirket sermayesinin 2021 yılında her biri 1.- Kuruş nominal değerde 3.238.704.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüş olduğu,
4-Davacı ... ... tarafından dava dosyasına sunulan hisse senedinin 2 pay olduğu, davalı şirketin artırmış olduğu bedelsiz sermayeler sonrasında
Davacının hissesinin 3315 Paya yükselmiş olduğu, söz konusu 1 payın 0,01 kuruş olması
nedeniyle toplam pay değerinin 33,15 TL olduğu, Şirkettin geçmiş yıllar dağıtılacak
karlarından ise toplam alacağının 56,82 TL olduğu,
5- Davacının şirketin haklı nedenlerle feshini talep edemeyeceği, Sonuç ve kanaatine varıldığı," şeklinde rapor sunulmuştur.
Bilirkişi raporu usulüne uygun taraflara uygun olarak tebliğ edildiği, tarafların beyan ve itirazları doğrultusunda yeni bir bilirkişi heyetine tevdi edilmiştir.
SMMS ... ve ...'dan aldırılan 23.05.2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle; "Dava dosyasının talimat doğrultusunda incelenmesi sonucunda raporumuzun İncelemeler
bölümünde ayrıntılı olarak izah edildiği üzere;
Davalı yanın bağlı olduğu vergi dairesinden 1976-1988 yıllarına ait gelir tablosu ve
bilançoların dosyaya kazandırılması ve yine davalı yan tarafından 1976-1988 yıllarına ait Genel
Kurul kararlarının dosyaya sunulması halinde davacı yanın talepleri doğrultusunda tespit ve
değerlendirme yapılabileceği,
Mevcut dosya kapsamı itibariyle davacı iddiası doğrultusunda gerekli incelemelerin
tamamlanamayacağı, sonuç ve kanaatine varılmıştır.
Yukarıda dava dosyası ve eklerinin incelenmesi sonucu düzenlenen işbu kurul raporu Yüce
Mahkemenin takdirlerine saygı ile arz olunur. " şeklinde rapor sunulmuştur.
SMMS ... ve i ...'dan aldırılan 06.11.2024 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; " Dava dosyasının talimat doğrultusunda incelenmesi sonucunda raporumuzun İncelemeler bölümünde ayrıntılı olarak izah edildiği üzere;
Mevcut dosya kapsamı itibariyle davacı iddiası doğrultusunda 1976-1998 yılları arasında
gerekli incelemelerin tamamlanamayacağı,
Mali Müşavir ... ile Av ... tarafından tanzim edilen Bilirkişi Kurul Raporunda; Davacının her biri 1 kuruş değerli toplam 33,15 TL tutarında 3.315 payı bulunduğunu
tespit edildiği, 1998 tarihinden 2022 tarihine kadar net kar payı 56,8212 TL olarak hesaplandığı, üzere denkleştirici adalet ilkesine uygun şekilde 27.12.2022 dava tarihi itibari ile güncellenmesi
sonucunda net kar payının 285,16 TL olarak hesaplandığı," şeklinde ek rapor sunulmuştur.
SMMM ...'ten aldırılan 20/06/2025
tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; "
Dava dosyasında yer alan bilirkişi raporları ile heyetimizce tanzim edilen kök rapor ve ek
raporda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere;
Davacının her biri 1 kuruş değerli toplam 33,15 TL tutarında 3.315 payı bulunduğunu tespit
edildiği, 1998 tarihinden 2022 tarihine kadar net kar payı 56,8212 TL olarak hesaplandığı,
Davacı yanın 56,8212 TL bedelli net kar payı alacağının, Yargıtay kararlarında mevcut olduğu
üzere denkleştirici adalet ilkesine uygun şekilde 27.12.2022 dava tarihi itibari ile güncellenmesi
(döviz, altın, asgari ücret ve tüfe endeksleri baz alınarak) sonucunda net kar payının 285,16 TL
olarak hesaplandığı,
Taraf itirazları doğrultusunda; kök ve ek rapordaki tespit ve görüşlerimizi değiştirecek
somut bir veri bulunmadığının tespit edildiği, " şeklinde ek rapor sunulmuştur.
Bilirkişi raporu taraflara usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş olup, tarafların talepleri doğrultusunda yeni bir bilirkişiye tevdi edildiği görülmüştür.
SPK Uzmanı Bankacı bilirkişi ...'den aldırılan 15.10.2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; "HESAPLAMA:
I) Hesaplamaya dayandırılan ana ilkemiz:
TÜRK TİCARET KANUNU
Kar Payı İlkesi SEKİZİNCİ BÖLÜM Kar, Kazanç ve Tasfiye Payı
A) Kar ve Tasfiye Payı I) Genel Olarak Md.507 (1) Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre, pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış Net Dönem Karına, payı oranında katılma hakkına sahiptir.
II) Hesaplama: (Davacının, 1976 yılında satın aldığı, her biri 6.000,00TL.(Eski TL.) değerinde olan ... tertibi 2 adet pay senedi bulunmakta olup, hesaplamalar bu veriden hareketle yürütülmüştür.)
(a) 1976/1995 (dahil) dönemi: Davalı şirket ... A.Ş. tarafından, 24.10.2023 tarihle, Mahkeme Hakimliğine " Şirketin hisselerinin 1996 yılına kadar Nama Yazılı olduğu ve kar paylarının her yıl, ortaklar adına açılan banka hesaplarına yatırıldığı, 1996 yılından itibaren ise Hamiline dönüştürülerek kar paylarının, kar kuponlarının ibrazı ile ödenmeye başlandığı" bildirilmiştir.
Dosya içeriğinde, bu döneme ilişkin olarak, davacının adının yer aldığı biçimde, hangi bankanın hangi şubesinde hesap açıldığı ve hangi tarihlerde ne miktarda kar payı ödemeleri yapıldığı ile ilgili bir bilgi ve belge bulunmadığından kontrolü sağlanamamış ise de; bankalar üzerinden yürütülen bu ödemelerin takip sorumluluğu bütünüyle pay sahibi kişiye ait olduğundan, toplam kar payı hesaplarında dikkate alınmayarak, hesaplamalar 1996 yılı itibariyle yürütülen dönem faaliyetleriyle ilgili beyan edilen, Genel Kurul Toplantı Tutanaklarında belirtilen Dağıtıma Esas Net Kar Payı ( Olağanüstü Yedek Akçe ve Yönetim Kurulu için ayrılanlar hariç tutularak) esas alınarak yapılmıştır.
(b) 1996/ 01.01.2005 dönemi: Şirketin Sermaye Değişim /Gelişim Tablosu ve Davacının Şirket Sermayesindeki Katılım Payının Oranı:
Geçerli olduğu Yıllar:1997-1998-1999 (Şirketçe Belirlenen) Hesaplamayla Davacının Payının Şirketin Sermayesi Tutarı Davacının Pay Hissesi Belirlenen Tutar Şirket Sermayesine Oranı 105.840.000.000,00TL.(eski) 108.000,00TL.(eski) 216.000,00TL.(eski) 0,0000020408
Geçerli olduğu yıllar: 2000-2001 317.520.000.000,00TL.(eski)324.000,00TL.(eski) 648.000.00TL.(eski) 0,0000020408
Geçerli olduğu yıllar: 2002-2003-2004 635.040.000.000,00TL.(eski) 648.000,00TL.(eski) 1.296.000,00TL(eski) 0.0000020408
Geçerli olduğu yıl: 2005 635.040;00TL. (yeni TL.) 0,65TL. (yeni) 1,30TL. (yeni) 0.0000020408
Açıklamalar:(1)1996 yılında, şirket sermayesi 8.820.000.000,00TL.(eskiTL.)dan 35.280.000.000,00TL.(eski) sına çıkarılarak, sermaye, 3 kat/ 26.460.000.000,00TL.(eski) arttırılmış olup, bağlı olarak, davacının hisse payı da 3 kat (18.000x3) 54.000,00TL.(eski) arttırılarak, 18.000,00TL.(eski) olan hisse pay değeri 72.000,00TL.(eski) ulaştırılmıştır. Bu değer yanlışlıkla olsa gerek, şirket tarafından 54.000,00TL.(eski) olarak belirtilmiş olup, bundan sonraki bütün belirlemeler bu yanlışlık üzerine kurularak devam ettirilmiştir.
Bu nedenle, benzer biçimde:(*)1997 yılında, 35.280.000.000,00TL.(eski) olan şirket sermayesinin 2 kat/ 70.560.000.000,00TL.(eski) arttırılarak 105.840.000.000,00TL.(eski) sına çıkarılmasında (*) 1999 yılında 105.840.000.000,00TL(eski) olan şirket sermayesinin 2 kat/211.680.000.000,00TL.(eski) arttırılarak, 317.520.000.000,00TL.(eski) sına çıkarılmasında (*) 2001 yılında, 317.520.000.000,00TL.(eski) olan şirket sermayesinin 1 kat/ 317.520.000.000,00TL.(eski) arttırılarak 635.040.000.000,00TL.(eski) çıkarılmasında kendini göstermiş olup, yukarıda belirtildiği biçimiyle gerekli düzeltmeleri yapılmıştır.
2005 yılı ile birlikte (eski) Türk Lirasından 6 sıfırın atılması sonrasında, 648.000,00TL(eski) olarak belirlenen hisse payının, her payın değeri 0,01TL(yeni) olmak esassıyla 0.65TL.(yeni) olarak belirlenmiş olup, bu hisselere karşı denk düşen biçimiyle 3250 adet bedelsiz hisse ve her biri 0,01TL.(yeni) karşılığı 32,50TL(yeni) hisse verilmiş olup, toplam hisse patı 32,50+0,65=33,15TL.(yeni) olarak belirlenmiştir.
Oysa ki, yukarıda yapılan hesaplamasıyla belirlendiği gibi, 2005 yılına gelindiğinde pay hissesinin 1.296.000,00TL.(eski), 1.30TL.(yeni) olarak belirlenmiş olması ve bu hisselere denk düşecek şekilde (32.50x2) 65,00TL.(yeni) katkı payı ile birlikte, toplam 66.30TL.(yeni) olması gerekir.
(c) Son Sermaye Arttırılışı: 04.08.2021 tarihinde 10380 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan Genel Kurul kararıyla 635.040TL.(yeni) olan şirket sermayesi 32.387.040,00TL.(yeni) sına çıkarılmış olup, getirilen 31.752.000,00TL. artışın tamamı Olağanüstü Yedek Akçelerden karşılanmış olduğu belirtilmiştir.
Pay sahiplerine dağılımı konusunda bir bilgi aktarılmamış olup, Davacının önceki sermayelerdeki payı oranı dikkate alınarak yapılan dağıtımla, getirilen 31.752.000,00TL. sermaye artışının 0.0000020408 oranına denk düşen 64.80TL.nın artış olarak eklemlenmesiyle birlikte Davcının sermaye payının 04.08.2021 tarihi itibariyle (66,30+64.80) 131,10TL. olması gerektiği hesap edilmiştir.
Yukarıda belirtilen hesaplamayla belirlenen pay hisselerini, kayıtlı şirket sermayesine olan oranına bağlı olarak, dönemleri itibariyle elde edilen (Yönetim Kurulu için ve Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılan kısmın dışında kalan) faaliyet dönemi net karınının, ortaklık pay hisselerine düşen miktarları ve toplam kar payı aşağıda bir tablo halinde gösterilmiştir.
(d) 1996-(23.11.2022 dava tarihi dahil) 2022 dönemi, yasa gereği olması gereği hesap edilen kar payı dağıtımları tablosu
(Yönetim Kurulu için ve Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılanlar dışında) Pay sahibinin Payına Düşen Faaliyet Genel Kurul Ortaklara Kar Payı Olarak Dağıtılacak Kar Payı
Sıra No. Dönemi Karar Tarihi Net Dönem Karı Tutarı (TL.) Dönem Karı x 0,0000020408
1 1996/1997 21.05.1997 74.171.200.000,00TL.(eski) 151.368,58TL.(eski)
2 1997/1998 28.05.1998 113.052.800.000,00 " 230.718,15 "
3 1998/1999 25.05.1999 215.984.000.000,00 " 440.780,15 "
4 1999/2000 30.05.2000 341.353.600.000,00 " 696.634,43 "
5 2000/2001 23.05.2001 409.539.840.000,00 " 835.788,91 "
6 2001/2002 06.06.2002 510.223.400.000,00 " 1.041263,91 "
7 2002/2003 23.05.2003 992.935.500.000,00 " 2.026.382,77 "
8 2003/2004 28.05.2004 1.000.224.500.000,00 " 2.041.258,16 "
9 2004/2005 31.05.2005 1.006.905.000.000,00 " 2.054.891,92 "
---------------- ---------------------
TOPLAM : 9.519.086,98 "
01.01.2005 tarihinde (eski) Türk Lirasından 6 sıfır atıldığından yeni karşılığı : 9,52TL.(yeni)
10 2005/2006 31.05.2006 1.203.306,00TL.(yeni) 2,46 "
11 2006/2007 25.05.2007 1.340.080,00 " 2.74 "
12 2007/2008 29.05.2008 1.479.204,00 " 3.02 "
13 2008/2009 28.05.2009 1.682,618,00 " 3.43 "
14 2009/2010 27.05.2010 1.376.560,00 " 2.81 "
15 2010/2011 26.05.2011 1.270.080,00 " 2.59 "
16 2011/2012 01.06.2012 825.552,00 " 1,68 "
17 2012/2013 28.06.2013 762.043,00 " 1.56 " (*)
(*) Dönem karı oluşmamıştır. Genel Kurul kararıyla, önceki dönem dağıtılmayan karlardan
karşılanmıştır.
18 2013/2014 28.06.2014 ( Oluşan dönem karının tamamen olağanüstü yedek akçe olarak
ayrılmasına oy birliğiyle karar verilmiş olup, kar dağıtımı yapılmamıştır.
19 2014/2015 27.05.2015 635.040,00 " 1.30 "
20 2015 31.05.2016 635.040,00 " 1.30 "
21 2016 28.04.2017 635.040,00 " 1.30 " (*)
(*) Dönem karı oluşmamış olup, olağanüstü yedek akçelerden karşılanarak kar dağıtımı yapılmıştır.
22 2017 08.05.2018 952.560,00 " 1.94 " (*)
(*) Dönem karı oluşmamış olup, olağanüstü yedek akçelerden karşılanarak kar dağıtımı yapılmıştır.
23 2018 20.04.2019 952.560,00 " 1.94 " (*)
(*) Dönem karı oluşmamış olup, olağanüstü yedek akçelerden karşılanarak kar dağıtımı yapılmıştır.
24 2019 23.06.2020 ( Oluşan dönem karını, "Korona virüs - Covid 19 salgınının ekonomik ve sosyal hayata olumsuz etkilerinin azaltılması hakkında 16.04.2020 tarih ve 7244 sayılı kanunun geçici 13/1 maddesi hükmü gereği" ortaklara dağıtılmayarak, tamamen olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmiştir.
25 ( Son sermaye artışı ile ilgili bölümde getirilen açıklamada belirtildiği gibi, 29.07.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul ile şirket sermeyesi 635.040,00TL.dan 32.387.040,00TL.sına yükseltilmiş olup, Davacının payına düşen miktar hesaplanarak bu bölümde belirtilmiştir.)
26 2021 14.04.2022 16.193.520,00TL. 33.05TL.
27 2022 18.04.2023 22.670.928,00 " 46,27 "
------------------------ -------------
GENEL TOPLAM : 116,91TL
(e) Davacının sahibi olması gerektiği olarak hesap edilen pay hissesi değeri : 131,10 TL.
Faaliyet dönemi karlarından, hissesine düşen kar payı olarak hesap edilen : 116,91 "
Birlikte Toplam : 248,01 "
Davacının, işbu şirket üzerinden oluşturduğu ortaklık ilişkisine bağlı olarak, 1996-2022 (dava tarihi) dönemi faaliyetlerinden dolayı, kendi sermaye payı ve faaliyet dönemleri karlarından aktarılması suretiyle katılan kar payları dahil, sahibi olması gerektiği olarak hesap edilen toplam alacağı 27.12.2022 dava tarihi itibariyle 248,01TL. olarak belirlenmiştir." şeklinde rapor sunulmuştur.
Bilirkişi raporu usulüne uygun taraflara tebliğ edilmiş ve davacının itirazları doğrultusunda son bilirkişiden ek rapor aldırılmıştır.
SPK Uzmanı Bankacı bilirkişi ...'den aldırılan 02.12.2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; " İtirazlara Yönelik Değerlendirmeler:
A) Davalı ...Ş. itirazı ile ilgili olarak: Davalı Şirketin, henüz yargılama sürecinin başlamamış olduğu 28.11.2022 tarihinde " ..., hiçbir bedelli sermaye artışına iştirak etmediği için" bildirimi dışında, yargılama süreci boyunca bu hususta bir beyanda bulunmamış ve yukarıda belirtmiş olduğum, bedelli sermaye paylarının iştirak sahipleri ile ilgili doğrulatıcı bilgi - belge düzenlemelerinin dosya içeriğinde yer almaması nedeniyle getirilen sermaye artışları, bağlı olarak oluşan yeni şirket sermayeleri karşısında kazanmış olacağı % de payları ve bu yüzde payları üzerinden kar payı dağıtımlarının hesaplamaları, Genel Kurul kararlarıyla getirilen bedelli ya da bedelsiz tüm sermaye artışlarının tamamına katılmış olduğu esas alınarak hesaplama yapılmıştır.
Bu defa, Davacının Genel Kurul kararlarıyla getirilen sermaye artışlarından bedelli olanlarına katılmadığının " Belge düzenlemesiyle doğrulatılmış olması gerektiğine bağlı olarak, doğrulatıldığı" varsayımından hareketle yapılan bir hesaplamayla (Davalı Şirketin de itiraz bildiriminde belirttiği gibi):
Şirketin sermaye değişim ve gelişimi ile Davacının şirket sermayesindeki katılım payı oranları
a) 1996/01.01.2005 dönemi:
1) 1996 yılı: Şirket sermeyesi 8.820.000.000,00TL.(eski)iken, Genel Kurul kararı ile % 100 bedelli ve %200 bedelsiz olmak üzere 3 kat arttırılarak, 35.280.000.000,00TL.(eski)sına yükseltilmiş ise de; Davacı kişi Rüçhan hakkını kullanmayarak bedelli sermaye artışına katılmadığından, pay senedi tutarı yalnız 2 katlık bir artışla 108.000,00TL.(eski)dan 324.000,00TL.(eski)ya yükselerek, şirket sermayesi içindeki başlangıçtaki (108.000,00/8.820.000.000,00=) % 0,0000122449 olan payı, (324.000,00/35.280.000.000,00=) % 0,00000918367 oranına gerilemiştir.
2) 1997 yılı: Şirket sermayesi 35.280.000.000,00TL.(eski)dan Genel Kurul kararı ile tamamı bedelli olmak esasıyla 2 kat arttırılarak 105.840.000.000,00TL.(eski) sına yükseltilmiş ise de; Davacı kişi yine Rüçhan hakkını kullanmayarak bedelli sermaye artışına katılmadığından, pay hissesi değişmeyerek 324.000,00TL.(eski) olarak kalmış ve bu haliyle de şirket sermayesi üzerindeki payı da (324.000,00/105.840.000.000,00=) % 0,00000306122 oranı seviyesine gerilemiştir.
3) 1999 yılı: Şirket sermayesi105.840.000.000,00TL.(eski)dan Genel Kurul kararı ile % 100 bedelli ve % 100 bedelsiz olmak üzere 2 kat arttırılarak, 317.520.000.000,00TL(eski)sına arttırılmış ise de; Davacı kişi Rüçhan hakkını kullanmayarak bedelli sermaye artışına katılmadığından, pay senedi tutarı ancak 1 katlık bir artışla 324.000,00TL.(eskli)dan 648.000,00TL.(eski)ya yükselmiş ancak, şirket sermayesi içindeki payı (628.000,00/317.520.000.000,000=) % 0,00000204081 seviyesine gerilemiştir.
4) 2001 yılı: Şirket sermayesi 317.520.000.000,00TL.(eski)dan Genel Kurul kararı ile % 100lük bir artışla tamamı bedelli olarak bir kat arttırılarak 635.040.000.000,00TL.(eski)sına yükseltilmiş ise de; Davacı Rüçhan hakkını kullanmayarak bedelli sermaye artışına katılmadığından pay hissesi değişmeyerek 648.000,00TL.(eski) olarak kalmış ve bu haliyle de şirket sermayesi içindeki payı (648.000,00/ 635.040.000.000,00=) % 0,00000102040 seviyesine gerilemiştir.
5) 2005 yılının hemen başında TL.(eski)sından 6 sıfırın atılmasıyla birlikte, şirket sermayesi yeni durumda 635.040,00TL.(yeni) ve Davacının pay hissesi de 0.65TL.(yeni) olarak belirlenmiştir.
6) 04.08.2021:Şirket sermayesi Genel Kurul kararıyla tamamı bedelsiz olarak 50 kat arttırılarak, 635.040,00YTL.dan 32.387.040,00YTL.sına yükseltilirken, Davacının pay hissesi de 50 katlık bir artışla 33,15YTL.sına yükseltilmiş olup, şirket sermayesi içindeki payı yeni haliyle (33,15/32.387.040,00=) % 0,00000102355 seviyesinde oluşmuştur.
Davacı tarafından Rüçhan hakkının hiçbir bedelli sermaye artışında kullanılmadığı bir durumu yansıtan, sermaye yapısındaki değişim ve gelişimini yansıtan bu durum karşısında; Davacının kar payı dağılımında izleyeceği seyir aşağıda bir tablo halinde gösterilmiştir.
1996 - (23.11.2022) 2022 faaliyet dönemi hesap edilen kar payı dağılımı:
Yönetim Kurulu ve
olağanüstü Yedek Akçe
olarak ayrılanlar dışında Pay Hissesinin Sıra Faaliyet Genel Kurul Ortaklara Kar Payı olarak Şirket Sermayesine Davacının payına No. Dönemi Karar Tarihi Dağıtılan Net Dönem Karı olan % de oranı Düşen Dönem Karı
1 1996/1997 21.05.1997 74.171.200.000,00 0,00000918367 681.163,82
2 1997/1998 28.05.1998 113.052.800.000,00 0,00000306122 346.079,49
3 1998/1999 25.05.1999 215.984.000.000,00 0,00000306122 661.174,54
4 1999/2000 30.05.2000 341.353.600.000,00 0,00000204081 696.637,84
5 2000/2001 23.05.2001 409.539.840.000,00 0,00000102040 417.894,45
6 2001/2002 26.06.2002 510.223.400.000,00 0,00000102040 520.631,96
7 2002/2003 23.05.2003 992.935.500.000,00 0,00000102040 1.013.191,38
8 2003/2004 28.05.2004 1.000.224.500.000,00 0,00000102040 1.020.629,08
9 2004/2005 31.05.2005 1.006.905.000.000,00 0.00000102040 1.027.445,86
TOPLAM 6.384.848,42
01.01.2005 tarihinde, Türk Lirasından 6 sıfır atıldığından Yeni TL. karşılığı : 6,39YTL.
10 2005/2006 31.05.2006 1.203.306,00 0,00000102040 1,23
11 2006/2007 23.05.2007 1.340.080,00 0.00000102040 1.37
12 2007/2008 29.05.2008 1.479.204,00 0,00000102040 1.51
13 2008/2009 28.05.2009 1.682.618,00 0,00000102040 1.72
14 2009/2010 27.05.2010 1.376.500,00 0,00000102040 1,40
15 2010/2011 26.05.2011 1.270.080,00 0,00000102040 1,30
16 2011/2012 01.06.2012 825.552,00 0,00000102040 0,78(*)
(*) Dönem karı oluşmamıştır. Genel Kurul kararıyla, önceki dönem dağıtılmayan karlardan karşılanmıştır.
18 2013/2014 28.06.2014 ( Oluşan dönem karının tamamen olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına oy birliğiyle karar verilmiş olup, kar dağıtımı yapılmamıştır.
19 2014/2015 27.05.2015 635.040,00 0,00000102040 0,65
20 2015 31.05.2016 635.040,00 0,00000102040 0,65
21 2016 28.04.2017 635.040,00 0,00000102040 0,65 (*)
(*) Dönem karı oluşmamış olup, olağanüstü yedek akçelerden karşılanarak kar dağıtımı yapılmıştır.
22 2017 08.05.2018 952.560,00 0,00000102040 0,97 (*)
(*) Dönem karı oluşmamış olup, olağanüstü yedek akçelerden karşılanarak kar dağıtımı yapılmıştır.
23 2018 20.04.2019 952.560,00 0,00000102040 0,97 (*)
(*) Dönem karı oluşmamış olup, olağanüstü yedek akçelerden karşılanarak kar dağıtımı yapılmıştır.
24 2019 23.06.2020 ( Oluşan dönem karının, "Koronavirüs - Covid 19 salgınının ekonomik ve sosyal hayata olumsuz etkilerinin azaltılması hakkında 16.04.2020 tarih ve 7244 sayılı kanunun geçici 13/1 Maddesi hükmü gereği" ortaklara dağıtılmayarak, tamamen olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmiştir.
25 04.08.2021 " 29.07.2021 tarihli olağanüstü Genel Kurul kararıyla şirket sermayesi 50 kat arttırılarak, 635.040,00YTL.dan 32.387.040,00YTL.sına çıkarılmış olup, pay sahiplerini hisse değerleri de bedelsiz olarak 50 kat arttırılmıştır. Böylece, Davacının 0,65YTL. olan hisse değeri 50 katlık bir artışla 33,15YTL.sına yükselmiştir. Bağlı olarak Davacının şirket sermeyesine olan oranı da 0,00000102355 e yükselmiştir.
26 2021 14.04.2022 16.193.520,00 0,00000102355 16,57
27 2022 18.04.2023 22.670.928,00 0,00000102355 23,20
GENEL TOPLAM 60,20
Böylece, Davacının Genel Kurul kararlarıyla getirilen bedelli sermaye artışlarının hiçbirine, Rüçhan hakkını kullanmayarak katılmadığı esas alındığında; yapılan hesaplamasıyla:
- Davacının sahibi olduğu pay hissesi tutarı : 33,15Tl.
- Faaliyet dönemlerinden hissesine düşen kar payı : 60,20TL. olmak üzere, 27.12.2022 dava tarihi itibariyle şirketten olan toplam alacağının : 93,35TL. olabileceği belirlenmiştir.
B) Davalı tarafın Bilirkişi Raporuna yönelik itirazı ile ilgili olarak:
(*)Hissedarları yönünden şirket değerlerinin maksimum kılınması beklenir ve istenir iken, Finans Disiplinine göre, bir şirketin değerlendirilmesi ancak söz konusu şirketin varlıkları ya da sağlayabildiği geliri yönünden ele alınabilir. Şirketin gelirini ve / veya varlıklarını sağlamak adına uygulamaya koyacağı Yönetim Stratejileri ve Politikaları ise öncelikle hissedarları olmak üzere, hissedarlarının seçerek görevlendirdiği yöneticileri tarafından belirlenir.
(*) Bir şirketin hisse senedinin değeri, o şirketin içinde yer aldığı piyasadan beklentileri ve elde edebildiği, hedeflemelerinde tutturabildiği karlılıkla ölçülebilir ancak. Hissenin değeri, şirketin içinde yer aldığı üretim, ticaret( toptan ya da perakende), dağıtım (lojistik) alanındaki ekonomik güç ve büyüme / gelişme hızıyla karşılıklandırılarak değerlendirilebilir. Bir ölçümden bahsedilecek ise, hisse senedinin (üzerinde yazılı) kaydi değeri ile piyasa değeri arasındaki farklılık bir değerleme ölçüsü olarak alınabilir.
(*) Şirket ve hisse değerlemesinde, aynı sektörde faaliyet gösteren birbirine benzer yapılar içinde karşılıklandırılmak suretiyle yapılacak bir değerleme emsal bir değerleme olarak alınabilir. Şirketlerin içinde yer aldıkları üretim alanlarında sağlamış oldukları ekonomik gelişme ve büyüme yoluyla sektördeki artan payları, benzer faaliyet içindeki şirketlerin sektör içindeki pay değerleriyle karşılaştırılarak, kendi hissedarlarının pay değerleri üzerine bir kanaat oluşturulabilmesine olanak sağlayabilecektir. Ancak, buradaki değerlemeler asla ve hiçbir şekilde Emlak, Araba Alım / Satım ve Altın vb. Kıymetli Varlık ticaretindeki değerlemelerle esas alınarak bir tutulamaz," şeklinde ek rapor sunulmuştur.
...'in hazırladığı 20/06/2025 tarihli Bilirkişi raporu hüküm kurmaya elverişldir.
Toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre; Davacı fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile 1976-2022 yılları arasındaki davacının hisse senedine karşılık gelen kar paylarına binaen şimdilik 10.000,00 TL'sinin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan almarak tahsili, aksi hakle davalı şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Yukarda açıklandığı üzere davacının her biri | kuruş değerli toplam 33,15 TL tutarında 3.315 payı bulunduğunu tespit edilmiş, 1998 tarihinden 2022 tarihine kadar kar payı net kar payı 56,8212 TL olarak hesaplandığı, davalı şirket borsada işlem gören bir şirket olup, davacıya ait 3.315 hamiline yazılı senetlerin devrinin mümkün olduğu, davacı yanın 56.8212-TL bedeli net kar payı alacağının Yargıtay Kararlarında da mevcut olduğu üzere denkleştirici adalet ilkesine uygun şekilde 27/12/2022 dava tarihi itibariyle güncellenmesi sonucunda net karın 285,16-TL olarak hesaplandığı, davacının davasının hesaplanan bu bedel üzerinden kısmen kabulüne karar verilmesi gerektiği, davacının şirketin feshi talebine gelince; kural olarak da halka açık anonim şirketlerin feshinin haklı nedenlerle feshinin mümkün olmadığı, sadece eski Ticaret Kanunundan farklı olarak TTK.'nun 531. Maddesinde haklı nedenlerle fesih davasının öngörüldüğü, haklı sebeplerin varlığı halinde sermayenin en az onda biri halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerine haklı nedenlerle fesih davası açma hakkı tanınmış olup davacının bu çoğunluğu sağlamadığı, dolayısı ile davacının sermayenin onda biri ya da halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahibi sıfatı olmadığından haklı nedenlerle fesih davası açamayacağı kanaatine varılmıştır.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,
1-DAVANIN KISMEN KABULÜNE
285,16 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine,
Davacının fazla ilişkin talebinin reddine,
2-Kabul edilen değer üzerinden alınması gereken toplam 732,00-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 170,75-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 561,25-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,
3- 6325 sayılı yasanın 18/A maddesi ve Arabuluculuk Asgari Ücret Tarifesi gereğince 3.120,00 TL arabuluculuk ücretinin kabul ve red oranına göre belirlenen 88,96 TL'sinin davalıdan, 3.031,04 TL'sinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan; 80,70-TL Başvuru Harcı, 170,75-TL Peşin/nisbi Harcı, olmak üzere toplam 251,45TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan; 16.000,00-TL Bilirkişi ücreti, 514,00-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 16.514,00-TL yargılama giderinin kabul red oranı dikkate alınarak 470,91-TL lik kısmının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye yargılama giderinin ise Davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T (Madde-13) göre hesaplanan 285,16-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre vekalet ücreti red edilen miktarı ve davacı yararına verilen vekalet ücretini geçemeyeceğinden 285,16-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine
8-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,
Dair, taraf vekillerinin ayrı ayrı e duruşma ile yüzüne karşı, MİKTAR itibariyle kesin olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 24/12/2025
Katip ...
e-imzalı
Hakim ...
e-imzalı